UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF ...

UCOMMUNE INTERNATIONAL LTD Index to the unaudited condensed consolidated financial statements | Contents | Pages | | --- | --- | | Condensed Consolidated Balance Sheets as of December 31, 2023 and June 30, 2024 (Unaudited) | F-2 – F-4 | | Unaudited Condensed Consolidated Statements of Operations for the six months ended June 30, 2023 and 2024 | F-5 – F-6 | | Unaudited Condensed Consolidated Statements of Comprehensive Loss for the six months ended June 30, 2023 and 2024 | F-7 | | Unaudited Condensed Consoli ...

财务亏损与现金流情况 - 2021 - 2023年公司经营亏损分别为21.27亿元、3.54亿元和1.30亿元（1820万美元），净亏损分别为21.63亿元、3.23亿元和0.23亿元（320万美元）[713][717] - 2021 - 2023年公司经营活动现金流分别为 - 1.99亿元、 - 1.76亿元和1700万元（240万美元）[713][725][726] - 截至2021 - 2023年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1.66亿元、5320万元和5430万元（760万美元）[712] - 2023年末公司营运资金赤字为1.38亿元（1940万美元），累计亏损为45.41亿元（6.40亿美元）[713][717] 资本支出与投融资现金流 - 2021 - 2023年公司资本支出分别为4280万元、2030万元和1350万元（190万美元）[735] - 2023年投资活动提供净现金1670万元（240万美元），主要源于短期投资赎回等[730] - 2023年融资活动使用净现金3080万元（430万美元），主要是偿还贷款等[733] 公司发展战略 - 公司寻求扩展轻资产模式以减少前期资本投入[714] - 公司计划继续从资产重模式向轻资产模式转型，探索新业务机会，控制成本并提高运营效率[718] 融资风险 - 公司可能需额外融资，若无法获得，业务运营和前景可能受影响[721][722] 子公司财务规定 - 中国子公司需从税后利润中提取储备基金，法定盈余基金至少为税后利润的10%，达到注册资本50%后无需提取[738] 公司贷款情况 - 2020年8月Ucommune Venture与Ucommune HK签订贷款协议，Ucommune HK最多提供6000万美元贷款，截至年报日期已提供5190万美元，其中820万美元已偿还[739] 外汇与股息分配限制 - 公司受外汇限制，将人民币兑换成外币汇出中国支付资本费用需获政府批准或登记[741] - 自2018年1月1日以来，公司内部现金以贷款形式转移，截至年报日期，子公司未向母公司分配股息，母公司也未向美国投资者分配股息[742] 资产减值损失 - 2021 - 2023年，公司使用权资产减值损失分别为1340万元、1300万元和250万元（40万美元）[751] - 2021 - 2023年，公司财产和设备减值损失分别为1630万元、90万元和80万元（10万美元）[751] - 2021 - 2023年，公司无形资产减值损失分别为1350万元、880万元和0元[751] - 2021 - 2023年，公司其他非流动资产减值损失分别为7130万元、8860万元和2580万元（360万美元）[751] - 2021 - 2023年公司长期投资减值损失分别为140万元、0和2560万元（360万美元）[763] 租赁借款利率 - 2023年和2022年，确定租赁付款现值时使用的估计加权平均增量借款利率分别约为10.47%和9.85%[753] 收入确认与来源 - 公司采用五步法确认收入，主要收入来源为办公空间会员收入和营销与品牌服务收入[756] - 其他服务收入主要包括室内设计和建筑净收入、共享办公空间管理费、SaaS服务、物联网解决方案和技术支持收入以及会员附加服务收费[758] - 室内设计和建筑服务收入按成本投入法随时间确认，合同总成本由材料成本和人工成本构成，估计变化主要因不可预见现场条件和材料或人工单价变化[758] - 共享办公空间管理费来自为租赁物业业主管理品牌共享办公空间，费用一般包括月基本金额加收入分成，按产出法随时间确认收入[759] - SaaS服务和物联网解决方案收入在服务完成或设备交付时按时间点确认，技术支持服务按产出法随时间确认收入[759] - 附加服务收入在向会员提供服务时按时间点确认[760] 长期投资核算与减值评估 - 长期投资包括无公允价值的股权证券投资和权益法投资[761] - 对有重大影响但无控制权的实体投资采用权益法核算，初始按成本记录，后续调整账面价值以确认投资后被投资单位净损益份额[762] - 公司在每个报告日评估权益法投资是否减值，减值判断考虑多种因素，减值损失在价值下降为非暂时性时确认[763]

Exhibit 99.1 Ucommune Announces Extraordinary General Meeting Results and Share Consolidation BEIJING, November 29, 2023 /PRNewswire/ -- Ucommune International Ltd (NASDAQ: UK) ("Ucommune" or the "Company"), a leading co-working office space manager and provider in China, today announced that at an extraordinary general meeting of the Company held at 10 A.M. on November 29, 2023, Beijing time (9 P.M. on November 28, 2023, U.S. Eastern time) (the "Meeting"), its shareholders approved: Safe Harbor Statements ...

财务状况 - 截至2023年6月30日，公司总资产为749,485千元人民币（约103,358千美元），较2022年12月31日的1,038,366千元人民币有所下降[4] - 2023年上半年总负债为716,906千元人民币（约98,866千美元），较2022年底的960,974千元人民币有所减少[8] - 2023年上半年公司股东权益为21,413千元人民币（约2,952千美元），较2022年底的51,267千元人民币下降[9] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，可变利益实体及其子公司分别占集团合并总资产的98.9%和96.6%，分别占集团合并总负债的95.5%和97.0%[33] - 2022年可变利益实体及其子公司现金及现金等价物为46,886千元人民币，2023年为45,851千元人民币，2023年6月30日为6,323千美元[34] - 2022年可变利益实体及其子公司总资产为1,027,454千元人民币，2023年为724,210千元人民币，2023年6月30日为99,872千美元[34] - 2022年可变利益实体及其子公司应付账款为273,813千元人民币，2023年为227,068千元人民币，2023年6月30日为31,314千美元[34] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为5800万元人民币，营运资金赤字为2.74亿元人民币[44] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，合同负债余额分别为11,715元和12,974元[75] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司以人民币计价的现金及现金等价物分别为48,800元和57,458元[81] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，应收账款净额分别为203,636元和132,164元[84] - 截至2023年6月30日，预付款项和其他流动资产总额为114,595元，较2022年12月31日的109,213元有所增加；扣除信贷损失准备后为87,575元，较2022年12月31日的78,715元增加[88] - 截至2023年6月30日，物业及设备净值为88,765元，较2022年12月31日的131,325元减少；2023年和2022年上半年折旧费用分别为10,880元和27,617元[93] - 截至2023年6月30日，长期投资总额为55,980元，较2022年12月31日的22,231元增加；2023年进行了多笔股权收购[97] - 截至2023年6月30日，使用权资产为204,298元，较2022年12月31日的319,263元减少；租赁负债相关数据也有变化[103] - 截至2023年6月30日，未来租赁付款总额为252,493元，扣除利息后租赁负债为209,989元[106] - 截至2023年6月30日，应计费用和其他流动负债总额为181,205元，较2022年12月31日的229,880元减少[108] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，递延所得税资产分别为382,720元和299,129元，估值备抵分别为382,720元和299,129元[120] - 截至2023年6月30日，累计净运营亏损为1,093,675元，较2022年12月31日的1,569,608元有所减少[124] - 截至2023年6月30日，公司对关联方的应收款项分别为21,798元和26,999元，应付款项分别为41,234元和16,830元[165] - 截至2023年6月30日，公司无重大未完成资本承诺，两场已结案法律或行政诉讼的法律费用预计在1000 - 3000元[173] 经营成果 - 2023年上半年总营收为270,102千元人民币（约37,249千美元），较2022年上半年的297,327千元人民币有所下滑[12] - 2023年上半年总成本为271,875千元人民币（约37,494千美元），较2022年上半年的308,386千元人民币有所降低[13] - 2023年上半年运营亏损为59,505千元人民币（约8,206千美元），较2022年上半年的257,892千元人民币大幅减少[13] - 2023年上半年净亏损为51,676千元人民币（约7,127千美元），较2022年上半年的251,742千元人民币有所收窄[16] - 2023年上半年营销和品牌服务收入为154,917千元人民币（约21,364千美元），较2022年上半年的98,164千元人民币增长[12] - 2023年上半年长期投资减值损失为13,821千元人民币（约1,906千美元）[13] - 2023年上半年处置子公司实现收益34,670千元人民币（约4,781千美元）[16] - 2022年上半年净亏损251,742千元人民币，2023年上半年净亏损51,676千元人民币，2023年6月30日净亏损7,127千美元[19] - 2022年和2023年上半年，公司净亏损分别为3.23亿元人民币和5200万元人民币，经营活动使用净现金分别为1.76亿元人民币和提供净现金3100万元人民币，截至2023年6月30日累计亏损45.74亿元人民币[44] - 2022年和2023年上半年，公司使用权资产减值损失均为零，物业及设备减值损失分别为312元和零，无形资产减值损失分别为8808元和零，其他非流动资产减值损失分别为88,620元和25,825元[48] - 2022年和2023年上半年，公司固定付款的经营租赁收入分别为161,336元和70,793元，无可变经营租赁收入[68] - 截至2023年6月30日，未来五年租赁付款应收款总计282,187元，其中2023年底前为80,875元[69] - 2022年和2023年上半年，包含在年初递延收入余额中的已确认收入分别为16,605元和4,927元[75] - 2022年和2023年上半年，分别有一个和两个客户占总净收入的16.1%、21.7%和21.1%[82] - 2022年和2023年上半年，分别有两个和一个客户占应收账款总额超10%，占比分别为33.3%和17.5%[82] - 2022年和2023年上半年，信用损失准备分别为861元和8,593元[85] - 2023年上半年和2022年全年，预付款项和其他流动资产的信贷损失准备分别为3,899元和10,396元[90] - 2023年和2022年上半年租赁终止损失分别为5,054元和13,089元；租赁费用分别为43,402元和86,122元[103][105] - 2022年上半年运营总成本为308,386元，2023年上半年为271,875元，其中广告成本从84,724元增至142,479元，租赁、员工薪酬、折旧摊销和其他运营成本均有下降[111] - 2022年上半年所得税费用为3,772元，2023年上半年为31元，递延所得税收益2022年上半年为323元，2023年上半年为19元[119] - 2022年和2023年上半年，公司基本和摊薄每股净亏损分别为（229,269）元和（38,419）元，加权平均普通股股数分别为4,373,728股和5,326,589股[162] - 2022年和2023年上半年，公司三个运营板块（办公空间会员、营销与品牌、其他服务）的总收入分别为297,327元和270,102元，总营业成本（不含减值损失）分别为（308,386）元和（271,875）元[178] - 2023年4月，公司处置两项长期预付费用债权，账面价值72,135元，总对价25,269元，产生损失46,866元[179] - 2023年上半年，公司处置多家子公司，处置净负债子公司获收益37,092元，处置净资产子公司损失2,422元，总收益34,670元[180] - 2023年9月，公司与湖南龙溪达成非流动资产债权和解协议，预计结算金额80,000元，账面价值105,825元，确认长期资产和长期预付费用减值损失25,825元[181] 现金流量 - 2022年上半年经营活动净现金使用107,225千元人民币，2023年上半年提供30,699千元人民币，2023年6月30日提供4,233千美元[27] - 2022年上半年投资活动净现金使用30,926千元人民币，2023年上半年使用5,218千元人民币，2023年6月30日使用720千美元[27] - 2022年上半年融资活动净现金使用268千元人民币，2023年上半年使用18,492千元人民币，2023年6月30日使用2,550千美元[27] - 2023年6月30日，公司净收入为270,102元人民币，净亏损为50,016元人民币，经营活动提供净现金22,125元人民币，投资活动使用净现金4,668元人民币，融资活动使用净现金18,492元人民币[37] 业务模式 - 公司主要从事为自由职业者、初创企业家、中小企业和企业提供长期、按需和短期租赁解决方案[31] - 公司通过可变利益实体开展大部分业务，包括Ucommune Venture和北京U Bazaar[32] 会计政策与准则 - 2023年1月1日，公司采用ASC 326准则，导致应收账款信用损失6223元人民币，预付款项和其他流动资产信用损失85元人民币，累计亏损期初余额增加6308元人民币[51] - 公司长期投资包括无公允价值的权益证券和权益法投资，对无公允价值的权益证券按成本计量，对权益法投资按权益法核算[53][55] - 公司于2022年1月发行带认股权证的可转换债券，对可转换债券、嵌入看跌期权和认股权证分别进行会计处理[58][59] - 公司于2023年1月1日采用新信用损失准则，使累计亏损期初余额增加6,308元[79] 业务发展与风险 - 公司持续探索业务增长机会，计划从重资产模式向轻资产模式转型，探索新业务机会，催收长期应收账款，控制运营成本和优化运营效率[45] - 公司预计未来一段时间内仍将出现经营亏损和经营活动现金净流出，若无法实现规模经济，将难以获得足够现金覆盖运营成本[46] - 新冠疫情对公司2022年全年和2023年上半年的业务运营产生负面影响，导致收入下降[38][44] 税收政策 - 美国子公司按21%的统一企业所得税税率纳税，香港子公司实行两级所得税税率，新加坡子公司按17%纳税，中国大部分企业按25%纳税，横琴符合条件企业按15%纳税[113][114][115][116] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过1,000元，优惠所得税率为2.5%；超过1,000元但不超过3,000元，优惠所得税率为5%[118] - 公司认为境外法律实体不应被视为中国企业所得税居民企业，若被认定，将按25%缴纳中国所得税[131] - 若公司为中国非居民企业，从中国子公司获得股息可能需缴纳10%预扣税，符合条件的香港投资者税率可降至5%或10%[132] 债券与股权交易 - 2022年1月26日，公司与JAK Opportunities LLC进行私募配售，发行3,000美元本金、8%的高级可转换债券，净收益约2,635美元[133] - 可转换债券于2023年1月25日到期，年利率8%，可选择以现金或A类普通股支付利息，购买方可按一定条件将债券转换为A类普通股[134] - 2022年3月1日至2023年6月7日，公司多次修改债券转换价和认股权证行使价的底价，从最初的每股6美元降至每股0.7美元[136][137][138] - 截至2023年1月24日，未偿还本金为2650美元，修改协议后债券公允价值为3240美元[137] - 2023年7月，公司发行575,811股A类普通股用于转换300美元可转换债券本金和28美元应计利息，8月现金偿还剩余本金和应计利息共774美元[138] - 截至2023年6月30日，有未行使的JAK认股权证可购买总计31,730,770股A类普通股[138] - 2023年上半年，认股权证负债公允价值变动收益为人民币11,346元[139] - 2020年计划经修订后可发行的A类普通股最高总数从359,434股增加到859,434股[143] - 截至2023年6月30日，期权情况为：流通543,459份，行权457,635份，总内在价值2170美元[151] - 2023年上半年授予期权的加权平均授予日公允价值为每股4.52元，总授予日公允价值为2037元[154] - 截至202

现金流量 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为348.1百万人民币、165.8百万人民币和53.2百万人民币（7.7百万美元）[411] - 2022年公司经营活动现金流出175.9百万人民币（25.5百万美元），主要原因包括资产使用权摊销、长期资产减值损失、商誉减值损失和固定资产折旧[415] - 公司计划通过融资活动筹集资金支持未来运营，2022年融资活动现金流出14.9百万人民币（2.2百万美元），主要归因于向第三方偿还贷款[418] 业务运营 - 公司通过子公司和合并的VIE进行业务运营[420] - PRC子公司可以使用自己的留存收益为VIE提供财务支持[421] 财务策略 - 自2018年1月1日以来，公司通过贷款方式进行现金转移，没有其他资产转移或分红[423] 会计政策 - 公司的关键会计政策和估计包括资产减值和其他长期资产的减值[427] - 公司租赁资产的减值损失在2020年、2021年和2022年分别为470万、1340万和1300万人民币[428] 收入来源 - 公司的主要收入来源包括工作空间会员收入、营销和品牌服务收入以及其他服务收入[434] - 公司的工作空间会员收入根据ASC 842标准进行确认[434] - 公司的其他服务收入主要包括室内设计和施工净收入、共享办公空间管理费、SaaS服务和物联网解决方案收入以及会员的其他服务费用[435] - 公司的室内设计和施工收入根据合同成本的百分比进行确认[436] - 共享办公空间管理费用包括基本月费和分成收入[437] - SaaS服务和物联网解决方案收入来自2019年收购的子公司[438] - 附属服务收入记录在合同履行义务交付后[439] 商誉和股权激励 - 公司使用收购会计方法记录业务组合[440] - 商誉不摊销，但每年进行减值测试[441] - 2022年进行了定量评估，确认商誉完全减值[442] - 股权激励费用采用二项式期权定价模型[443] - 股权激励费用按照服务期间逐期确认[444]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为134.2088亿元人民币（约2.00368亿美元），较2021年12月31日的187.3015亿元人民币有所下降[4] - 2022年上半年总营收为2.97327亿元人民币（约4438.9万美元），较2021年同期的5.01035亿元人民币下降约40.66%[14] - 2022年上半年总成本为3.08386亿元人民币（约4604万美元），较2021年同期的5.3011亿元人民币下降约41.82%[15] - 2022年上半年运营亏损为2.57892亿元人民币（约3850.1万美元），较2021年同期的3.15031亿元人民币有所收窄[15] - 2022年上半年净亏损为2.51742亿元人民币（约3758.3万美元），较2021年同期的2.83737亿元人民币有所收窄[18] - 截至2022年6月30日，公司总负债为119.1411亿元人民币（约17.7874亿美元），较2021年12月31日的149.5304亿元人民币有所下降[9] - 截至2022年6月30日，公司股东权益为1.50677亿元人民币（约2249.4万美元），较2021年12月31日的3.77711亿元人民币有所下降[10] - 2021年上半年净亏损283,737千元人民币，2022年上半年净亏损251,742千元人民币，2022年6月30日净亏损37,583千美元[23] - 2021年上半年综合亏损总额285,770千元人民币，2022年上半年综合亏损总额250,509千元人民币，2022年6月30日综合亏损总额37,399千美元[23] - 2021年上半年经营活动使用的净现金为109,696千元人民币，2022年上半年为107,225千元人民币，2022年6月30日为16,008千美元[32] - 2021年上半年投资活动使用的净现金为28,366千元人民币，2022年上半年为30,926千元人民币，2022年6月30日为4,617千美元[32] - 2021年上半年融资活动提供的净现金为113,029千元人民币，2022年上半年使用的净现金为268千元人民币，2022年6月30日使用的净现金为41千美元[32] - 2021年上半年现金、现金等价物和受限现金净减少26,793千元人民币，2022年上半年净减少135,554千元人民币，2022年6月30日净减少20,238千美元[32] - 2021年12月31日现金、现金等价物和受限现金总额为216,495千元人民币，2022年6月为80,941千元人民币，2022年6月30日为12,084千美元[34] - 截至2022年6月30日，公司累计亏损44.67亿元人民币，现金及现金等价物为8100万元人民币[59] - 2021年和2022年上半年归属于公司股东的净亏损分别为298,122元和229,269元[171] - 2021年和2022年上半年计算每股净亏损所用的加权平均普通股股数分别为4,225,852股和4,373,728股[171] - 2021年和2022年上半年基本和摊薄每股净亏损分别为70.55元和52.42元[171] 各业务线数据关键指标变化 - 2022年上半年，工作空间会员收入为1.61336亿元人民币（约2408.7万美元），较2021年同期的1.85079亿元人民币下降约12.83%[14] - 2022年上半年，营销和品牌服务收入为9816.4万元人民币（约1465.5万美元），较2021年同期的2.38692亿元人民币下降约59.79%[14] - 2022年上半年，其他服务收入为3782.7万元人民币（约564.7万美元），较2021年同期的7726.4万元人民币下降约51.04%[14] - 2021年和2022年上半年，可变利益实体及其子公司净收入分别为485863元人民币和283515元人民币，净亏损分别为129256元人民币和198796元人民币[51] - 2021年和2022年上半年，可变利益实体及其子公司经营活动提供/使用的净现金分别为61527元人民币和负14274元人民币[51] - 2021年和2022年上半年，可变利益实体及其子公司投资活动使用的净现金分别为负5145元人民币和负33060元人民币[51] - 2021年和2022年上半年，可变利益实体及其子公司融资活动提供/使用的净现金分别为3008元人民币和负17952元人民币[51] - 2021年和2022年上半年固定付款的经营租赁收入分别为181581元和161336元，可变经营租赁收入分别为3498元和0元，总计分别为185079元和161336元[85] SPAC交易相关情况 - 2020年11月17日公司完成SPAC交易，收购Ucommune Group 100%已发行和流通的普通股，以换取向公司新发行的70,000,000股普通股[39] - 因Ucommune Group在股份交换协议下的赔偿义务，3,140,567股普通股托管股份将发行给托管代理人进行托管[39] - 反向资本重组交易换股比例为0.4783，即7000万股除以1.46341551亿股[40] - 截至2020年12月31日，普通股面值为0.0001美元，认购应收款从负12美元追溯调整为零，差额5美元追溯调整为额外实收资本[41] - SPAC交易完成后，公司净资产为5885美元现金[41] 公司业务模式与政策 - 公司主要在中国为自由职业者、初创企业家、中小企业和大公司提供长期、按需和短期租赁解决方案[38] - 公司对使用权资产和其他长期资产进行减值审查，当预期未折现现金流总和小于资产账面价值时，将确认减值损失[64] - 公司发行的可转换债券附带认股权证，可转换债券转换特征不进行分拆，嵌入看跌期权和认股权证需按公允价值计量[76][77] - 公司将租赁和非租赁组件作为单一租赁组件核算，豁免初始期限12个月或更短的租赁在资产负债表上确认[78] - 公司从承租人角度，租赁物业时确认租赁负债和使用权资产；从出租人角度，租赁收入按直线法在租赁期内确认[79][83] - 公司收入确认遵循五步方法，主要收入来源为办公空间会员收入和营销与品牌服务收入[88] 资产减值相关情况 - 2021年和2022年上半年使用权资产减值损失分别为3397元和0元，财产和设备减值损失分别为6345元和312元，无形资产减值损失分别为0元和8808元，其他非流动资产减值损失分别为0元和88620元[64] - 2021年和2022年上半年商誉减值损失分别为1504525元和43011元[75] - 截至2022年6月30日，公司对其他报告单元记录了43,011元的商誉减值损失，所有报告单元的商誉账面价值为零[108][109] 租赁相关数据 - 截至2022年6月30日，未来五年的租赁应收款分别为2023年147317元、2024年53172元、2025年22646元、2026年14693元、2027年11514元，之后为116615元，总计365957元[86] - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，使用权资产分别为678,769元和532,178元[112] - 2021年和2022年上半年，公司租赁终止损失分别为36,497元和13,089元[112] - 2021年和2022年上半年，公司租赁费用分别为121,366元和86,122元[114] - 2021年和2022年上半年，公司经营租赁的经营现金流量分别为82,808元和74,333元[114] - 2021年和2022年上半年，因取得使用权资产产生的经营租赁负债分别为35,291元和20,162元[116] - 截至2022年6月30日，未来租赁付款总额为630,998元，租赁负债总额为564,390元[116] 税务相关情况 - 美国公司适用21%的企业所得税税率，香港公司首2,000港元利润按8.25%征税，其余按16.5%征税，新加坡公司适用17%的企业所得税税率，中国大部分企业适用25%税率，横琴新区鼓励类产业企业适用15%税率[123][124][126][127] - 2021年和2022年上半年，当期所得税费用分别为1,524元和4,095元，递延所得税收益分别为 - 442元和 - 323元，所得税总额分别为1,082元和3,772元[129] - 2021年末和2022年6月末，递延所得税资产总额分别为401,539元和444,260元，递延所得税负债分别为362元和39元[130][134] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，累计净经营亏损分别为1,841,326元和1,778,802元[134] - 2021年末和2022年6月末，就所有递延所得税资产分别计提了401,539元和444,260元的估值准备[135] 债券与期权相关情况 - 2022年1月26日，公司与JAK Opportunities LLC达成私募协议，发行300万美元本金、年利率8%的高级可转换债券，净收益约260万美元[142] - 债券于2023年1月25日到期，年利率8%，按季付息，公司可选择以A类普通股支付应计利息，年利率12%[144] - 2022年3月1日，公司与购买方修订协议，设定债券转换价格和认股权证行使价格的底价为每股0.30美元[145] - JAK认股权证被分类为负债，发行日公允价值为人民币11,020元，2022年上半年公允价值变动损失为人民币27,499元[146] - 2019 - 2020年，公司分别授予员工和非员工13,870,231、1,843,899和191,062份股票期权，行使价格为每股0.0001美元[147] - 2020年11月17日，公司采用2020计划，承接并取代2019计划，1份2019计划期权被0.4783份2020计划期权取代，行使价格提高至每股0.00021美元[150] - 截至2022年6月30日，公司期权情况：年初348,935份，授予15,000份，行使62,495份，没收5,426份，期末296,014份[158] - 2022年上半年授予期权的加权平均授予日公允价值为每股人民币81.59元，总授予日公允价值为人民币1,224元[160] - 截至2022年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本约为人民币30,848元，预计在1.42年内确认[162] - 2022年8月29日，公司将债券转换价格和认股权证行使价格的底价从每股6.0美元改为每股4.50美元[181] 股份激励相关情况 - 向优客工场集团部分股东授予400万份或有股份，满足不同股价或营收条件可获对应股份[43] - 与SPAC交易相关，公司向特定股东授予4,000,000份或有股份，2022年上半年或有股份的股份支付费用为人民币106,379元[164][167] - 2021年5月公司收购广东万和100%股权，授予其管理层价值2900万元的股份激励[168] - 2022年上半年股份激励的股份支付费用为1948元[169] 关联方交易相关情况 - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司应收关联方款项分别为55,213元和21,598元[174] - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司应付关联方款项分别为34,660元和24,729元[174] - 2021年和2022年上半年向优享集团支付的租赁费用分别为3,671元和419元[175] - 2022年7月，公司将位于河南开封的一栋建筑出售给优享集团，总对价23,000元，其中16,150元用于结算应付账款[181] 其他财务指标变化 - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，可变利益实体及其子公司分别占集团合并总资产的93.2%和100.5%，占合并总负债的93.0%和97.5%[49] - 2021年和2022年上半年，公司预付款项和其他流动资产的坏账损失分别为5,662元和4,185元[103] - 2021年和2022年上半年，公司折旧费用分别为39,125元和27,617元[106] - 2021年上半年处置损失为21,313元，2022年上半年处置收益为1,496元[107] - 2021年和2022年上半年，分别有3个和1个客户的收入占总净收入超过10%；分别有2个和0个供应商的成本占总收入成本（不包括减值

财务状况 - 截至2019、2020和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为1.758亿、3.481亿和1.658亿元人民币（2600万美元）[675] - 2019、2020和2021年，公司经营亏损分别为7.057亿、4.947亿和21.268亿元人民币（3.337亿美元），经营活动产生的净现金流分别为 -2.234亿、 -2760万和 -1.991亿元人民币（3120万美元）[676] - 截至2021年12月31日，公司短期借款为4780万元人民币（750万美元），长期借款当期部分为1510万元人民币（240万美元），营运资金赤字为4.54亿元人民币（7120万美元），累计亏损为42.376亿元人民币（6.65亿美元），未使用信贷额度为4510万元人民币（710万美元）[676] - 2019 - 2021年，公司净亏损分别为8.067亿、5.079亿和21.628亿元人民币[679] - 2021年经营活动净现金使用量为1.991亿元人民币（3120万美元），主要因股份支付、使用权资产摊销等，部分被租赁负债减少抵消[687] - 2021年投资活动净现金使用量为5910万元人民币（930万美元），主要因购置物业、短期投资等，部分被短期投资结算等抵消[690] - 2021年融资活动净现金流入为7890万元人民币（1240万美元），主要因公开发行融资和第三方贷款，部分被第三方贷款偿还抵消[692] - 2019 - 2021年，公司资本支出分别为1.736亿、9540万和4280万元人民币（670万美元），截至2021年12月31日无重大资本支出承诺[694] - 2021年1月1日至12月31日公司未发现可能对净收入、利润、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性等[712] 融资情况 - 2022年1月，公司完成私募配售，发行本金300万美元、利率8%的高级可转换债券，净收益约260万美元[678] - 公司计划从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来营运资金需求和资本支出提供资金，可能因业务变化等需要额外现金[682] 现金转移与贷款 - 2018年1月1日起公司内部现金以贷款形式转移，截至年报日期各子公司未向母公司分配股息或进行其他分配，母公司也未向美国投资者分配[698] - 2020年8月优客工场风险投资与优客工场香港签订贷款协议，优客工场香港最多提供6000万美元贷款，截至年报日期已提供4100万美元，其中400万美元已偿还[699] - 公司受外汇和现金转移限制，使用中国子公司和VIE运营产生的现金偿还境外债务或进行境外资本支出需获国家外汇管理局批准[700] - 中国子公司可从留存收益中向股东支付股息，但需按规定提取至少10%税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[702] 审计与内部控制 - 2020年6月1日优客工场集团控股与德勤的合作终止，6月2日聘请Marcum Bernstein & Pinchuk LLP为独立注册公共会计师事务所[703][704] - 2020年1月德勤发现优客工场集团控股某些股东交易合同安排，对相关财务报表附注披露和内部控制提出担忧[706] - 2020年7月22日优客工场集团控股董事会完成调查并实施补救措施，包括调整董事会和管理团队、加强内部控制等[707] 会计政策 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，关键会计政策包括使用权资产和其他长期资产减值、租赁、收入确认等[713][715] - 公司会在特定事件发生时对使用权资产和其他长期资产进行减值测试，通过比较账面价值和预计未折现未来现金流来衡量减值[715][716] - 公司于2017年1月1日提前采用ASC Topic 842会计准则[717] - 2019 - 2021年公司未签订任何融资租赁协议[718] - 公司的工作区会员收入按ASC 842准则确认，多数会员服务租期少于一年[721][722] - 公司采用收购法核算业务合并，超过公允价值的收购价格记为商誉[728][729] - 2019 - 2021年公司商誉减值损失分别为0、0和15.045亿人民币（2.361亿美元）[733] - 公司授予员工和顾问的股份支付费用按分批次法在必要服务期内确认[734] 收入来源 - 公司主要收入来源包括工作区会员收入、营销和品牌服务收入、其他服务收入[724] 公司管理层 - 公司董事会主席为毛大庆，首席执行官兼首席运营官为关新，首席财务官为王思远[738] - 公司董事郭俊明曾在凯德集团等任职，赵志摩负责投资者关系[741][742] - 简张自2020年11月起担任公司独立董事，2020年11月因网宿科技未披露相关安排和合同被中国证监会罚款5万元[743] - 江海沈自2020年11月起担任公司首席产品设计师，公司于2018年收购其2016年创立的北京大观建筑设计咨询有限公司[748] - 振飞吴自2020年11月起担任公司首席营销官，公司于2018年收购其2015年创立的圣光中硕数字营销有限公司[747] - 子锐王自2021年6月起担任公司首席风险官，自2016年7月加入公司，持有法律职业资格证书[749] - 2021财年公司向董事和高管支付现金薪酬总计951万元人民币（149万美元）[750] 股权与期权计划 - 公司拥有UK Wisdom Limited 85%股权，其发起人为优客工场人才有限公司[738][740] - 2019年计划规定最多可发行15,028,567股普通股（按20比1并股追溯调整后为751,429股），截至年报日期，未行使期权对应14,399,363股普通股（追溯调整后为719,969股）[753] - 2020年计划规定最多可发行7,188,661股A类普通股（按20比1并股追溯调整后为359,434股），截至年报日期，已授予并尚未行使的期权对应7,187,691股A类普通股（追溯调整后为359,385股）[754] - 2019年计划授予的期权已完全由2020年计划的期权承接和替代，1份2019年计划期权换为0.478333份2020年计划期权[753] - 公司向董事和高管授予的2020年计划期权中，所有董事和高管作为一个群体承接期权数量为1,290,500份[761] - 公司向非高管员工授予的2020年计划期权数量为5,897,191份，行使价格为每股0.00021美元[761] - 公司董事和高管合计持有64,525股，占普通股比例不到1%[764] - 董事会由6名董事组成，其中3名为独立董事[765] - 公司设立了审计、薪酬、提名及公司治理三个委员会，并制定了章程[768] 员工情况 - 截至2019、2020和2021年12月31日，公司员工总数分别为766、560和513人[778] - 截至2021年12月31日，约71%的员工拥有学士学位或以上[778] - 截至2021年12月31日，运营与开发、技术与产品开发、销售与营销、财务、综合行政及其他部门的员工数分别为280、152、15、33和33人[779] - 截至2021年12月31日，506名员工位于大中华区，其余位于新加坡[779] 股份发行与股东持股 - 截至2022年3月31日，公司发行并流通的普通股为87,390,114股，包括77,937,707股A类普通股和9,452,407股B类普通股[780] - 高管兼董事大庆毛持有A类普通股18,000股、B类普通股472,622股，总计490,622股，占股11.2%，投票权占比64.7%[783] - 所有高管兼董事作为一个团体持有A类普通股153,906股、B类普通股472,622股，总计626,528股，占股14.2%，投票权占比65.6%[783] - 大股东JAK Opportunities LLC持有A类普通股4,875,000股，占股52.7%，投票权占比30.7%[783] - 大股东AMBITIOUS WORLD LIMITED持有A类普通股268,708股，占股6.1%，投票权占比2.4%[783] - 截至2022年3月31日，美国四个登记持有人持有公司A类普通股540,500股（追溯调整后为27,025股），占已发行股份总数约0.62%[786]

现金及现金流情况 - 截至2018、2019和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为2.746亿、1.758亿和3.481亿元人民币（5330万美元）[610] - 2018、2019和2020年，公司运营亏损分别为4.569亿、7.057亿和4.947亿元人民币（7580万美元），经营活动产生的现金流分别为 - 5210万、 - 2.234亿和 - 2760万元人民币（420万美元）[611] - 2020年经营活动净现金使用量为2760万元人民币（420万美元），主要因股份支付、使用权资产摊销和财产设备处置损失，部分被租赁负债减少抵消[618] - 2020年投资活动净现金使用量为3930万元人民币（600万美元），主要因购买财产、定期存款和短期投资，部分被短期投资结算和子公司处置现金收入抵消[620] - 2020年融资活动净现金流入为2.896亿元人民币（4440万美元），主要因股权融资、第三方贷款和反向资本重组，部分被第三方贷款偿还和可转换债券偿还抵消[623] 债务与信贷情况 - 截至2020年12月31日，公司短期借款4950万元人民币（760万美元），长期借款当期部分360万元人民币（60万美元），营运资金赤字3.716亿元人民币（5690万美元），累计赤字22.402亿元人民币（3.433亿美元）[611] - 2020年11月12日，公司从厦门国际银行北京分行获得9000万元人民币的信贷额度，年利率5% - 6.8%，截至2021年3月31日，已提取7000万元人民币，未使用额度2000万元人民币，提取金额年利率6.8%，将于2021年12月至2022年1月到期[612] - 截至2020年12月31日，短期借款49457千元，年利率5.2% - 6.8%[643] - 截至2020年12月31日，长期借款18860千元，年利率5.00% - 12.24%[643] 资本支出与承诺情况 - 2018、2019和2020年，公司资本支出分别为2.77亿、2.245亿和9540万元人民币（1460万美元），截至2020年12月31日，资本支出承诺为2.6万元人民币（4000美元）[625] - 截至2020年12月31日，资本承诺26千元，付款期限在1年内[643] - 截至2020年12月31日，投资承诺18800千元，付款期限在6年半内[643] - 截至2020年12月31日，租赁承诺1336325千元，1年内365049千元，1 - 3年375623千元，3 - 5年278175千元，5年以上317478千元[643] - 截至2020年12月31日，总合同义务1423468千元，1年内418150千元，1 - 3年390865千元，3 - 5年278175千元，5年以上336278千元[643] 股权融资情况 - 2021年2月，公司完成A类普通股和认股权证的公开发行，净收益约1.208亿元人民币（1850万美元）[613] 审计相关情况 - 2020年6月1日，优客工场集团控股与德勤的合作终止，6月2日聘请Marcum Bernstein & Pinchuk LLP为独立注册会计师事务所[631][632] - 2020年1月德勤发现公司此前未提供的股东交易合同安排，并对其影响表示担忧[635] - 2020年7月22日公司董事会完成调查并实施相关补救措施[636] 其他情况 - 2020年1月1日至12月31日，无可能对净收入、利润、流动性或资本资源产生重大影响的趋势等[640] - 公司未签订金融担保等表外安排相关合同[641]