首次公开募股情况 - 2024年2月16日公司完成首次公开募股，出售125万股普通股，发行价4美元/股，总收益500万美元，净收益约450万美元[107] 公司收购情况 - 公司以2010万美元收购Fat Shark和Rotor Riot，包括110万美元现金、200万美元本票和价值1700万美元的425万股普通股[109] 营收关键指标变化 - 2024年第一季度公司营收618,915美元，去年同期为0，增长100%[114] 商品销售成本关键指标变化 - 2024年第一季度公司商品销售成本414,748美元，去年同期为0，增长100%[115] 毛利润关键指标变化 - 2024年第一季度公司毛利润204,167美元，去年同期为0，增长100%，毛利率为33%[116] 净亏损关键指标变化 - 2024年第一季度公司净亏损1,106,001美元，去年同期为588,897美元，净亏损增加517,104美元，增幅87.8%[121] 经营活动净现金使用量关键指标变化 - 2024年第一季度公司经营活动净现金使用量为1,195,604美元，去年同期为542,448美元，增加653,156美元，增幅120.4%[123] 投资活动净现金使用量关键指标变化 - 2024年第一季度公司投资活动净现金使用量为852,876美元，去年同期为0，增加852,876美元，增幅100%[124] 融资活动净现金流入关键指标变化 - 2024年第一季度公司融资活动净现金流入为4,362,313美元，去年同期为0，增加4,362,313美元，增幅100%[125] 营运资金情况 - 截至2024年3月31日，公司流动资产6,128,890美元，流动负债691,978美元，净营运资金5,436,912美元[126]

文件信息 - 注册声明文件编号为 333 - 278601[8] - 公司章程等多份文件于 2023 年 3 - 6 月提交[12] - 注册声明于 2024 年 4 月 16 日签署[15] 发售与协议 - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] - 承销协议日期为 2024 年 2 月 14 日[12] 公司性质 - 公司为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[4]

业绩与财务 - 2024年2月16日完成125万股普通股首次公开募股，发行价每股4美元[7][23] - 2024年4月9日普通股在纽约证券交易所美国板块最后成交价为1.82美元[9] - 以2000万美元收购Red Cat消费业务，含100万现金、200万本票和价值1700万普通股[24] - 发行后普通股总流通股数为9333341股[34] - Red Cat和首席执行官分别持有45.54%和3.52%流通普通股[40] - 为收购向Red Cat发行200万美元票据，利率8%[47][48] - 2023财年，Fat Shark营收低于2022财年，Rotor Riot净亏损高于2022财年[51] - 截至2023年12月31日，资产负债表有14793080美元商誉和1252888美元无形资产[110] - 假设承销商未行使超额配售权，预计首次公开募股净收益约372.5万美元[175] 用户数据 - 无明确用户数据相关内容 未来展望 - 预计2024年2月IPO净收益和现有现金至少支持未来12个月运营计划[43] - 未来可能收购其他业务促进战略增长[44] - 计划通过战略收购和有机增长发展业务，转移生产并拓展B2B渠道[198] 新产品和新技术研发 - 2024年2月完成IPO时拥有12项已发行专利（美国4项）和9项待批专利申请（美国2项）[118] 市场扩张和并购 - 2022年11月21日以2000万美元收购Red Cat消费业务，包括Fat Shark和Rotor Riot[24] 其他新策略 - 需在2024年5月17日前交付预估或商定的营运资金计算结果[49] - 与Red Cat达成注册权协议，120天内提交注册声明并180天内使其生效[161]

公司股权结构与控制权 - 红猫和主要股东分别持有公司46.79%和3.62%的流通普通股，限制其他股东投票权[51] - 2024年2月IPO后，Red Cat和Jeffrey Thompson分别持有公司46.79%和3.62%的流通普通股，Red Cat可能控制公司，决策或不利于其他股东，影响普通股价格[151][152] 公司收购相关 - 公司为收购发行200万美元票据给红猫，利率8%，本金2025年8月16日一次性偿还[56][57] - 若公司获得500万美元净收益的合格融资，红猫可要求公司偿还票据及利息[57] - 公司支付2000万美元收购Fat Shark和Rotor Riot，包括100万美元现金、200万美元票据和1700万美元普通股[153] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot[153] - 截至2022年11月30日，估值专家估计Fat Shark和Rotor Riot企业价值在510万至570万美元之间[153] - 公司预计在2024年第二季度根据最终收购资产、承担负债以及商誉和其他无形资产金额进行估值[153] - 若违反购买协议中的陈述和保证，公司唯一补救措施是取消最多10万股普通股[161] - Jeffrey Thompson将以12.5万股普通股为Red Cat在购买协议下的赔偿义务提供支持[161] 子公司经营状况 - 自2020年被红猫收购后，Fat Shark和Rotor Riot多数季度净亏损，仅Fat Shark在2022年7月31日季度有小额净收入[60] - 2023财年，Fat Shark收入低于2022财年，Rotor Riot净亏损高于2022财年[60] 公司运营资金与财务状况 - 公司认为2024年2月IPO净收益和现有现金至少可支持未来12个月运营计划[52] - 现有现金和首次公开募股净收益至少12个月可满足营运资金需求，但未来可能需大量额外营运资金[62] - 截至2023年12月31日，公司资产负债表上估计有14793080美元的商誉和1252888美元的无形资产，若发生减值可能压低股价[115] 公司经营风险 - 公司和普通股投资面临众多风险，包括业务、财务、知识产权、政府监管等方面[47] - 公司收购Fat Shark和Rotor Riot后，运营面临整合风险，且可能无法准确预测财务状况[53] - 公司当前收入预测基于仍在谈判的客户和合作伙伴关系及合同，结果不确定[54] - 公司新业务面临缺乏多元化风险，未来产品多元化的时间和成功不确定[54] - 公司预计在可预见的未来继续亏损，且未来成本会增加[61] - 若失去关键人员，如首席执行官Dr. Allan Evans，公司业务和前景将受重大不利影响[65] - 董事会成员可能存在利益冲突，对公司经营结果产生重大不利影响[66] - 若无法以具成本效益的方式吸引新客户或维护和拓展现有客户关系，公司收入增长可能慢于预期[70] - 公司未来成功取决于能否增加产品在现有和未来客户中的使用，若无法说服客户购买更多产品，业务目标可能无法实现[71] - 公司经营结果和关键指标可能因多种因素在各期间大幅波动，难以预测未来业绩[72] - 若无法有效管理增长，公司业务可能受损，产品替换和扩展将对管理、运营和工程资源造成重大压力[79] - 无人机行业某些组件和材料供应源有限，若供应商不能及时、合理价格和足量提供关键组件，公司经营结果将受重大不利影响[80] - 产品制造组件均来自第三方供应商，部分组件供应源有限或单一，存在供应短缺、长交付周期等风险[81][82] - 新产品推出会增加产品开发、制造和运输协调的复杂性，可能导致运营、产品开发或生产延迟，影响销售[81] - 新产品引入可能缩短现有产品生命周期、替代部分销售、导致客户推迟购买，还可能需提供价格保护，影响盈利[81] - 产品组合变化使需求预测、生产规划和物流管理更复杂，若管理不善会影响销售和库存[81] - 公司在吸引、整合和保留包括顶尖技术人才在内的合格人员方面面临激烈竞争，若无法满足需求，业务将受不利影响[86] - 无人机行业新兴且快速发展，难以评估公司业务和未来前景，需求增长难以准确预测[87] - 公司面临来自资源更雄厚的大公司和有竞争优势的小公司的竞争，可能影响市场份额、销售和盈利[89] - FPV护目镜开发和制造依赖第三方供应商，组件供应、制造或设计伙伴变化可能导致交付中断[91] - 公司生产过程依赖关键机器和工具，无设备冗余或人员有限可能导致交付中断和收入损失[94] - 无人机和电子行业有商业周期，公司可能无法获得足够组件，增加库存又有过剩和过时风险，影响毛利率和经营结果[95] - 缺乏长期采购订单和客户承诺可能导致销售迅速下降，且难以预测销售和分配资源[99][100] - 产品研发面临技术问题、资金不足等风险，可能导致业务失败[102] - 若卷入重大、复杂或长期诉讼，公司可能产生大额支出并分散管理层注意力[103] - 产品责任索赔风险随产品使用而增加，公司可能无法获得足够保险，成功索赔会影响股价和业务[105] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，若无法维护或提升，可能对业务和经营业绩产生不利影响[106] - 营销举措若无效，可能影响公司未来增长、营收和盈利能力，且营销支出未知[110] - 未来收购可能扰乱业务，对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，存在多种风险[111][113] - 产品可能存在质量问题，导致召回、重新设计、收入损失和声誉损害等[116] - 无人机行业技术发展迅速，公司若无法跟上，营收、盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[96][97] - 公司产品一般提供一年质保，部分欧洲国家面向消费者的产品为两年质保，产品故障率超预期或导致意外损失[117] - 产品保修索赔估计可能不准确，实际产品故障率、索赔水平等与原估计不同时，公司可能产生远超预期的保修或召回费用，对业务产生重大不利影响[118] 知识产权相关风险 - 公司有12项已授权专利，其中4项在美国；有9项专利申请待决，其中2项在美国，均授予公司全资子公司并获非排他、不可转授、免版税的永久许可[123] - 美国专利自然有效期为申请后20年，专利到期后产品易受竞争冲击，若遇监管审批延迟，专利保护期内产品商业化时间会减少[127] - 第三方知识产权侵权索赔可能阻碍或延迟公司产品开发和商业化，面临昂贵诉讼、人员转移和产品发货延迟等问题[119] - 若专利侵权索赔败诉，公司可能需支付巨额赔偿、重新设计产品或获取许可，若无法及时开发非侵权技术或获得许可，将对业务产生重大不利影响[122] - 公司商标注册可能因与第三方冲突被拒，即使注册成功，竞争对手也可能采用相似商标，影响公司品牌建设和市场推广[131][132] - 若公司违反第三方技术许可条款，可能失去技术使用权，无法获得未来分许可同意，导致失去竞争优势和产品商业化能力，大幅减少收入[133] - 公司获取第三方知识产权许可面临竞争，可能无法以合理成本或条款获得许可，影响产品研发和商业化[134][135] 外部环境与政策风险 - 2023年7月美国证券交易委员会批准新规，要求公司报告重大网络安全事件并披露相关风险管理、策略和治理，公司预计将产生额外合规和报告成本[75] - 高通胀可能增加公司运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，美联储加息可能导致产品需求下降和经济衰退，影响公司业务和财务状况[136] - 未获FAA等监管机构批准或无人机使用受限，可能阻碍公司在美国扩展无人机解决方案销售，FAA可评估最高33,333美元民事罚款，刑事处罚包括最高250,000美元罚款和/或最高三年监禁[137] - 2019年起特朗普政府对电子产品（含无人机及零部件）进口加征最高25%关税，影响公司大部分库存，可能致产品提价、需求降低、销售和收入减少[138] - 公司严重依赖中国进口，中美关税上升、中国政治条件和中美关系变化，可能影响公司业务、运营结果、收入和现金流[138][139] - 公司产品受美国出口管制，包括商务部出口管理条例和财政部外国资产控制办公室的经济贸易制裁条例，出口须合规[140] - 公司产品依赖锂离子电池，受环境及相关法规约束，应对气候变化的新法规或增加运营和合规义务，影响财务状况和经营业绩[141] - 公司若未获进出口批准或未遵守国内外法律法规，将损害国内外销售和收入，可能面临诉讼、罚款、赔偿和负面宣传[142] - 2024年3月SEC颁布气候变化规则，若法院维持，公司合规将产生大量费用，影响经营业绩和财务状况[144] - GDPR对违规企业处以最高2000万欧元或全球总收入4%的罚款，CCPA对违规企业处以每次最高7500美元罚款，合规成本或影响公司业务[146] - 美国至少15个州已实施全面数据隐私法，另有7个州实施较窄隐私法，2023 - 24立法周期至少15个州引入隐私法案，隐私立法碎片化或带来合规和责任风险[147] 股票相关风险与规定 - 纽约证券交易所美国版要求上市公司普通股连续30个交易日平均收盘价保持在1美元以上[167] - 若公司未能满足纽约证券交易所美国版上市标准，普通股可能被摘牌[167] - 公司将向Red Cat发行500,000股普通股并签订注册权协议，需在发售完成后120天内提交注册声明，180天内使其生效，180天锁定期结束后Red Cat的普通股可自由交易[171] - 股东在锁定期结束后可按规则144在公开市场出售普通股，非关联方持有受限普通股至少6个月且公司SEC文件保持最新可公开出售，关联方出售有多项限制，包括每三个月出售股份不超过已发行股份总数的1%或四周平均周交易量[171] - 大量普通股在公开市场出售或预期出售会对市场价格产生不利影响，削弱公司通过股权或股权相关证券融资的能力[172] - 证券或行业分析师不发布研究报告或下调公司普通股评级，会导致公司普通股市场价格和交易量下降[173] 公司特殊身份与规定 - 公司符合新兴成长公司标准，可享受特定的减少报告和其他要求，如减少高管薪酬披露义务、豁免高管薪酬无约束力咨询投票和股东批准金降落伞付款要求[174] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足以下条件之一：财年总年收入至少12.35亿美元；发售完成后第五个财年结束日；前三年发行超过10亿美元非可转换债务；非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二个财季最后一个工作日超过7亿美元[175] 公司股息政策与诉讼管辖 - 公司从未支付股息，预计可预见未来也不会支付，打算留存收益用于业务增长和发展[176] - 公司章程规定公司内部事务包括股东派生诉讼应在波多黎各联邦法院提起，证券交易法相关索赔在联邦法院提起，证券法案相关索赔由波多黎各地区美国联邦法院专属管辖，若在内华达州重新注册，内华达州公司章程有类似规定但要求在拉斯维加斯法院诉讼[177] 公司报告披露规定 - 作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[279] 审计机构相关问题 - 2023年12月，加拿大公共问责委员会对公司审计机构实施重大限制，因其在两家上市公司审计中存在19项重大检查发现[164] - 2022年5月，美国公众公司会计监督委员会曾因违规行为禁止公司审计机构一名前董事和非股权合伙人参与三项审计工作[165]

公司基本信息 - 公司于2019年7月11日在波多黎各成立，多次更名，现名为Unusual Machines, Inc.[34][35] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[13] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为412.0309万美元，总资产为2443.0166万美元，总负债为233.8188万美元，股东权益为2209.1978万美元[55] - 2023年前九个月，公司营收为411.5468万美元，毛利润为70.5029万美元，运营亏损为320.8845万美元，净亏损为325.9641万美元[55] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上估计商誉达1411.7023万美元，无形资产净值为128.2756万美元[129] 股票发行 - 本次首次公开募股发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10] - 初始公开发行价每股5.00美元，承销折扣和佣金每股0.38美元，公司所得收益每股4.62美元，总收益462.5万美元[15] - 公司已授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以弥补超额配售[16] - 发行前公司有661.7255万股普通股，发行后将有761.7255万股（若行使超额配售权则为776.7255万股）[52] - 公司预计此次发行净收益约372.5万美元，用于支付业务合并的现金部分、营运资金和一般公司用途[52] - 公司将向承销商发行5万份认股权证，行使价为每股6.25美元[52] 收购事项 - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括100万美元现金、200万美元本票和价值1700万美元的340万股普通股[36] - 2020年11月，Red Cat以840万美元收购Fat Shark；2020年1月，以200万美元收购Rotor Riot；截至2022年11月30日，这两家公司的企业价值估值为510 - 570万美元[39] 市场情况 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元；全球无人机包裹配送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长到2031年的321亿美元[43] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长加强市场地位，投资开发或收购FPV产品和服务，目标是扩大客户群和进入新的企业领域[47] - 公司预计本次发行扣除支付给Red Cat后的净收益至少能满足未来12个月营运资金需求[70] 风险因素 - 公司收购的Rotor Riot和Fat Shark可能无法持续经营，此前有净亏损，可能无法实现或维持盈利[49] - 公司生产过程依赖第三方供应商、供应链和关键机器工具，任何供应变化可能导致交付中断和收入损失[49] - 公司面临来自资源更丰富的大公司的竞争，可能难以建立市场份额、实现业务增长和盈利[49] 知识产权 - 公司有12项已发布专利（其中4项在美国发布）和9项待申请专利（其中2项在美国待申请）将分配给公司全资子公司[137] 法规影响 - SEC新规则2024年6月起要求公司报告重大网络安全事件并披露风险管理等情况，预计将产生额外合规和报告成本[87,88] - 美国联邦航空管理局（FAA）可对违规行为处以最高33333美元的民事罚款，刑事处罚包括最高25万美元的罚款和/或最高三年的监禁[151] - 2019年起，特朗普政府对电子产品（包括无人机及零部件）进口加征最高25%的关税，影响公司大部分库存[153] - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）对违规行为的罚款最高可达2000万欧元或全球总收入的4%[159] - 加州《消费者隐私法案》（CCPA）对违规行为的罚款最高可达每次7500美元[159] - 美国至少13个州已出台全面的数据隐私法，2022 - 23立法周期至少16个州引入隐私法案[160]

财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为412.0309万美元，总资产为2443.0166万美元，总负债为233.8188万美元，股东权益为2209.1978万美元[54] - 2023年前九个月，公司营收为411.5468万美元，毛利润为70.5029万美元，运营亏损为320.8845万美元，净亏损为325.9641万美元[54] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上估计商誉达14117023美元，无形资产净值为1282756美元[128] - 2023年12月，公司欠关联方约2.3万美元未完成订单款项，可能还有129万美元未完成采购订单款项[194] 发行信息 - 公司拟首次公开发行100万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元，总发行金额为500万美元[9][14] - 承销折扣和佣金为每股0.38美元，总计37.5万美元，扣除承销费用后，公司所得款项为每股4.62美元，总计462.5万美元[14] - 承销商有权在45天内额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[15] - 发行前公司流通股为661.7255万股，发行后为761.7255万股，若承销商行使超额配售权则为776.7255万股[51] - 公司预计此次发行净收益约为372.5万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约441.125万美元[51][191] - 净收益用途中，100万美元（26.85%）用于业务合并，272.5万美元（73.15%）用于营运资金和一般公司用途[192] - 公司将向承销商发行5万份认股权证，占发行股份（不含超额配售）的5%，行权价为6.25美元，是公开发行价的125%[51] 收购情况 - 2022年11月21日，公司以2000万美元收购Red Cat消费者业务，包括Fat Shark和Rotor Riot，其中现金100万美元、本票200万美元、普通股1700万美元（340万股）[35] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，截至2022年11月30日，两家公司企业价值估值范围为510万 - 570万美元[38] - 2023年12月11日，双方修订购买价格组成，将总现金支付减至100万美元，取消交易前存入100万美元现金到托管账户的要求，将200万美元本票纳入购买价格[35] - 2023年12月11日，双方将最低发行金额从1000万美元修订为500万美元，将交易结束日期从2023年10月31日延长至2024年5月31日[35] 未来展望 - 公司预计未来继续亏损，成本将增加，因需在新产品研发、销售营销等多方面投入资源[68] - 预计本次发行扣除支付给Red Cat后的净收益至少能满足12个月的营运资金需求[69] - 公司计划通过持续的收入增长、投资开发或收购FPV产品和服务、探索收购互补业务、扩大客户群等方式加强市场地位[46] 风险因素 - 若无法吸引新客户或维持和发展现有客户关系，公司收入增长可能低于预期[79] - 若失去关键人员，如首席执行官Allan Evans博士，公司业务和前景将受到重大不利影响[74] - 董事会成员可能存在利益冲突，影响对公司事务的投入时间和注意力[75] - 若无法获得足够债务或股权融资，公司可能无法继续开展业务活动，需修改业务计划[72] - 公司增长管理不善可能导致亏损和投资损失[89] - 产品更换和扩张会对管理、运营和工程资源造成重大压力[90] - 无人机行业依赖有限的零部件和材料供应源，可能影响公司毛利率和经营业绩[92] - 公司关键组件供应面临短缺、长交货期和供应商变更等风险[94] - 若失去特定供应商或供应中断，公司可能无法找到替代供应商，影响业务[95] - 依赖单一或少数供应商存在产能限制、价格上涨等多种风险[96] - 公司无法吸引、整合和留住合格人才会对业务产生不利影响[98] - 公司面临来自资源更丰富的大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和收入[102] - 无人机行业技术发展迅速，公司若无法跟上技术进步，营收、盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[109][110] - 公司依赖其他公司开发和生产的产品组件，商业成功部分取决于这些公司的技术进步及及时供应情况[111] - 缺乏长期采购订单和客户承诺，可能导致销售迅速下滑，难以预测销售和分配资源[112][113] - 产品需持续研发，可能出现技术问题或延迟，导致业务失败，影响财务状况[115] - 卷入重大、复杂或长期诉讼，会导致高额支出，分散管理层注意力，影响业务和财务状况[116] - 产品使用可能引发人身伤害或财产损失索赔，若无法成功辩护，会产生巨额责任和成本[117][118] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，若无法维护或提升，会对业务和经营业绩产生不利影响[120] - 营销举措若无效，无法产生足够品牌知名度，会影响未来增长、营收和盈利能力[123] - 未来收购可能扰乱业务，对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[126][127] - 产品质量问题和超出预期的保修索赔或退货数量可能损害公司业务和经营业绩[129] - 第三方知识产权侵权索赔可能阻碍或延迟公司产品开发和商业化进程[132] - 公司可能依赖尚未获得或可能无法获得的知识产权，现有知识产权可能无法充分保护产品[136] - 公司若失去第三方技术许可权利，运营可能受到不利影响[146] - 公司商标注册可能因第三方申请或注册而被拒绝，或面临侵权索赔[143] 其他信息 - 2023年7月10日公司进行了1比2的反向股票分割[7] - 公司将获得12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予Red Cat子公司非排他、不可转授、免版税的永久许可[136] - Fat Shark和Rotor Riot对所有产品提供一年保修，部分欧洲国家面向消费者的产品保修两年[130] - 公司普通股将在NYSE American上市，需满足持续上市标准，平均收盘价需连续30天保持在1美元以上[178] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务等[186] - 公司打算发行200万美元的票据给Red Cat，利率为8%，本金在业务合并结束18个月后一次性支付[193]

业绩数据 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为454.4863万美元和456.8187万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司总资产分别为2511.6196万美元和1457.8129万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司营收分别为266.2724万美元和202.2235万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为332.3261万美元和102.127万美元[57] - 截至2023年7月31日的三个月，Rotor Riot收入增长40%至124.3907万美元，Fat Shark收入下降41%至80.3362万美元[50] 发行与股权 - 本次首次公开募股拟发行150万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 发行完成后，若公开发行价为每股4.00美元，Red Cat将持有公司45.49%的流通普通股，Jeffrey Thompson将持有约3.52%的流通普通股[14] - 初始公开发行价每股5.00美元，总发行额750万美元；承销折扣和佣金每股0.38美元，共计56.25万美元；公司所得款项（扣除费用前）每股4.62美元，共计693.75万美元[16] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以弥补超额配售[17] - 发售前公司流通股为661.7255万股，发售完成后为811.7255万股（若行使超额配售权则为834.2255万股）[54] - 公司将向承销商发行7.5万份认股权证，占发售股份（不包括超额配售权）的5%，行权价为每股6.25美元[54] - 公司预计发售净收益约为588.75万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为691.6875万美元[183] 收购事项 - 公司将使用本次发行所得款项中的200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元现有现金存入托管账户和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日其企业价值估值为510 - 570万美元[40] 未来展望 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元，全球无人机包裹递送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长至2031年的321亿美元[44] - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、探索收购、扩大客户群等方式加强市场地位[48] 其他要点 - 公司于2023年7月10日进行1比2反向股票分割[8] - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于上市最终获批[13] - 公司是美国联邦证券法规定的“新兴成长公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 承销商预计在2023年交付股票给购买者[18] - 公司将与领先的专业无人机竞赛公司Drone Racing League达成协议[50] - 公司将获12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予UAV非排他、不可转授、免版税的永久许可[132] - 截至招股说明书日期，公司约有45名普通股登记股东[196] - 公司从未支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[180][197]

财务数据 - 2023年上半年公司营收为266.2724万美元，毛利润为36.156万美元，经营亏损为328.7282万美元，净亏损为332.3261万美元[56] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为454.4863万美元，总资产为2511.6196万美元，总负债为85.4921万美元，股东权益为2421.6275万美元[56] - 截至2023年6月30日，公司资产负债表上估计有13873795美元的商誉和1297690美元的无形资产[123] - 发行前公司流通股为661.7255万股，发行后为811.7255万股（若行使超额配售权则为834.2255万股）[53] - 公司预计此次发行净收益约为588.75万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为691.6875万美元[53][182] 业务收购 - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元现有现金存入托管账户和价值1700万美元的340万股普通股[36] - Rotor Riot在截至2023年4月30日的财年收入增长70%，达到344.7149万美元[49] - Fat Shark在截至2023年4月30日的财年收入下降11%，降至231.7444万美元[49] 股票发行 - 公司拟公开发行150万股普通股，预计初始发行价在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买22.5万股，占发行股份的15%[53] - 公司将向承销商发行7.5万份认股权证（占发行股份的5%），行使价格为每股6.25美元（公开发行价格的125%）[53] 未来展望 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[43] - 全球无人机包裹递送市场2021年估值为9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[43] - 公司自成立以来一直亏损且未产生正现金流，未来12个月业务计划成功取决于此次发行融资和足够营收[59] 其他信息 - 公司于2023年7月10日进行1比2反向股票分割[8] - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于上市最终获批[12] - 公司将获12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并会为产品等申请专利[131] - 公司约有45名普通股股东，从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[195][196]

财务数据 - 2023年上半年公司收入为266.2724万美元，毛利为36.156万美元，经营亏损为328.7282万美元，净亏损为332.3261万美元[57] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为454.4863万美元，总资产为2511.6196万美元，总负债为85.4921万美元，股东权益为2421.6275万美元[57] - 截至2023年6月30日，预计商誉达13873795美元，无形资产净额达1297690美元[124] - 2023年财年，Rotor Riot收入同比增长70%至344.7149万美元，Fat Shark收入同比下降11%至231.7444万美元[50] 首次公开募股 - 公司拟进行150万股普通股的首次公开募股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10][11][195] - 首次公开募股总发行额为750万美元，承销折扣和佣金为每股0.38美元，总计56.25万美元，扣除费用前所得款项为每股4.62美元，总计693.75万美元[16] - 承销商获授45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司预计发售普通股净收益约为588.75万美元，将用于支付业务合并现金部分、营运资金和一般公司用途[54] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹配送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长到2031年的321亿美元[44] 收购事项 - 公司将以2000万美元收购Red Cat旗下Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，截至2022年11月30日，二者企业价值估值为510 - 570万美元[40] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、探索收购、扩大客户群等方式加强市场地位[48] 风险因素 - 公司业务和投资面临众多风险，如可能无法持续经营、盈利困难、生产依赖第三方、面临竞争等[51] - 公司预计未来仍将持续亏损，且成本会增加，若无法实现盈利，业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[65] 公司治理与上市 - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于在NYSE American上市的最终批准[13] - 公司是“新兴成长公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][14] - 上市后公司预计增加公司治理相关成本，无法预测具体金额和时间[168]

财务数据 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为323.2853万美元，总资产为2401.4419万美元，总负债为90.2035万美元，股东权益为2311.2384万美元[55] - 2023年第一季度，公司收入为134.3457万美元，毛利润为39.7735万美元，运营亏损为132.5241万美元，净亏损为132.8561万美元[55] - 截至2023年3月31日，公司资产负债表上估计有13702244美元的商誉和1307646美元的无形资产[116] - 截至招股说明书日期，公司约有43名普通股股东[193] - 截至招股说明书日期，没有可根据1933年《证券法》第144条出售的普通股，发行结束后有100万股普通股可出售[196] 发行计划 - 公司拟进行1比2反向股票分割，发行和流通的普通股将受影响[8] - 公司计划公开发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 承销商有45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司向承销商发行5万份认股权证，占发行股份的5%，行使价为6.25美元，是公开发行价的125%[52] - 公司预计此次发行净收益约365万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为432.875万美元[178] 收购事项 - 公司将用本次发行所得200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司于2022年11月21日与Red Cat达成股份购买协议，以2000万美元收购其Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹递送市场2021年估值为9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[44] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、进行战略收购等方式加强市场地位[48] - 公司总部位于波多黎各，打算通过有机增长和战略收购来发展业务[43] 风险因素 - 公司业务面临诸多风险，如可能无法持续经营、无法实现盈利、资金不足、供应链中断等[49] - 公司将因上市产生大量额外成本，管理层需投入大量时间遵守上市责任和公司治理实践[50] - 失去关键人员（如CEO Brandon Torres Declet）会对业务产生不利影响[68] - 管理层利益冲突可能损害公司业务[69] - 若无法有效吸引和维护客户关系，营收增长可能放缓[73] - 未来经营业绩和关键指标可能因多种因素大幅波动[75] - 未能有效管理增长可能导致公司亏损[77] - 产品替换和扩张会对管理、运营和工程资源造成压力[78] - 无人机行业依赖有限的零部件供应源，供应问题会影响公司业绩[80] - 依赖单一或少数供应商存在供应短缺、价格上涨等风险[84] - 公司无制造设施，部分产品组件和服务来源有限甚至单一，供应中断可能影响业务[85] - 公司吸引、整合和留住合格人才面临挑战，可能影响业务[86] - 无人机行业新兴且发展迅速，难以评估公司业务和前景[88] - 公司面临来自大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和盈利能力[90] - FPV护目镜生产依赖第三方供应商，供应链变化可能导致交付中断[93] - 制造过程依赖关键机器和工具，可能导致交付中断和收入损失[95] - 公司可能无法获得足够的关键组件或库存过多，影响销售和运营结果[96] - 公司可能无法跟上技术进步，依赖其他公司的技术发展[97] - 缺乏长期采购订单和承诺，可能导致销售迅速下降[100] - 若专利侵权索赔成功，公司可能需支付巨额损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，还可能需支付特许权使用费、重新设计产品或获取许可[123] - 公司可能因未能成功防御专利侵权索赔而面临财务损失，若无法获得足够保险，损失将加剧[123] - 公司可能无法及时或成功申请专利，已获专利可能不足以保护产品、技术或设计[125] - 公司可能因第三方商标侵权或仿冒而影响品牌建设和市场推广，还可能面临法律诉讼[131] - 通货膨胀可能增加公司运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，美联储加息可能导致产品需求下降和经济衰退[137] - 公司依赖中国进口产品和运营，若供应商不履行协议，公司在中国法律下无追索权[140] - GDPR对违规公司的罚款最高可达2000万欧元或全球总营收的4%，CCPA对违规的罚款最高可达每次违规7500美元[146] - 2022年美国至少35个州和哥伦比亚特区引入或审议了近200项消费者隐私法案[147] - 2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）提议新规则，若通过公司预计将产生重大额外合规和报告成本[152] - 公司产品受美国出口管制，包括商务部出口管理条例和财政部外国资产控制办公室的经济贸易制裁条例[142] - 许多Fat Shark和Rotor Riot的产品依赖锂离子电池供电，涉及多种环境和其他法规[143] - 公司运营依赖信息技术基础设施和计算机系统，网络攻击可能导致重大成本、声誉损害和业务受限[150] 其他要点 - 公司原名为“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[36] - Fat Shark是FPV领域领导者，设计和制造超低延迟FPV视频护目镜；Rotor Riot是快速发展的电子商务市场，销售无人机及相关产品[42] - 发行结束后，UAV Patent Corp将12项已发行专利（含4项美国已发行专利）和9项待申请专利（含2项美国待申请专利）转让给公司全资子公司，UAV获非排他、不可再许可、免版税永久许可[124] - 美国专利自然有效期为申请后20年，可能有各种延期[126] - 公司作为新兴成长型公司，将享受特定的简化报告和其他要求，直至满足特定条件为止[174] - 公司保持新兴成长型公司身份的最早截止日期为年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天等情况[175] - 公司从未支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付[176] - 公司普通股符合未来出售条件可能对市场产生不利影响[170] - 公司提交申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”[192] - 公司董事会在确定普通股公允价值时考虑了公司发展阶段、业务风险、财务状况等多种因素[199]