As filed with the Securities and Exchange Commission on December 9, 2025. Registration No. 333-291999 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 (I.R.S. Employer Identification Number) 2223 Avenida de la Playa, #208 La Jolla, CA 92037 (619) 400-117 ...

证券发售 - 公司拟发售最多5128205股普通股及同等数量F系列认股权证等证券，发售将于2025年12月31日结束[9][12] - 普通股每股面值0.0001美元，普通股与F系列认股权证组合公开发行价为每股1.95美元[9][10] - F系列认股权证行使价为每股1.95美元，有效期五年；预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，发行即可行使[9][10] - 配售代理费用为总收益的7%，管理费用为总收益的1%，公司还需报销相关费用[20] - 公司向配售代理发行可购买最多358974股普通股的配售代理认股权证，行权价约为每股2.44美元[20][77] - 此次发行前公司普通股流通股数为3268727股，假设预融资认股权证全部行权，发行后将达8396932股[77] - 公司估计此次发行扣除费用后净收益约为860万美元，假设预融资认股权证全部行权且F系列和配售代理认股权证不行权[77] 财务数据 - 2025年和2024年前九个月公司净亏损分别为930万美元和630万美元，截至2025年9月30日累计亏损约4900万美元[97] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物约410万美元[102] - 2025年4月发行证券净收益400万美元，发行费用100万美元[47] - 截至2025年9月30日，市价发行出售1680099股普通股，加权平均价格为每股3.67美元，净收益为590万美元[54] 产品研发 - 领先产品候选药物GRI - 0621已在超1700名患者中评估，用于治疗严重纤维化肺部疾病[36] - GRI - 0621的2a期临床试验有35名患者入组，达到主要终点和部分次要终点[37] - 产品候选组合还包括GRI - 0803和超500种化合物的专有库，计划2026年对GRI - 0803开展1a和1b期试验[43] 公司合规 - 2025年11月26日公司收到纳斯达克通知，不符合最低股东权益要求，需在2026年1月10日前提交合规计划[44] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受减少披露义务等豁免[19][70][71] 未来展望 - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将亏损，推进GRI - 0621的2b期临床试验需要大量额外资金[58] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，若未获得额外融资，可能无法持续经营[58] - 假设此次发行获得约860万美元净收益，可满足2026年第四季度资本需求；若未收到，现有资金可支持至2026年第一季度[84] 风险提示 - 临床研究数据可能改变，产品候选物在各阶段可能失败，开发活动可能受多种因素影响[111][112][125] - 产品获批后可能无法获市场认可，面临定价、报销等问题，公司无营销和销售经验[146][150][157] - 面临监管政策、知识产权、产品责任等多方面风险[130][162][173]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ____________________________________ FORM 10-Q ____________________________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_________to_________ (I.R.S. Employer Identification No.) 2223 Aveni ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ____________________________________ FORM 10-Q ____________________________________ (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_________to_________ Commission File Number: 001-40034 __________________ ...

☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ____________________________________ FORM 10-Q ____________________________________ (Mark One) ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_________to_________ Commission File Number: 001-40034 _________________ ...

Exhibit 99.1 GRI Bio Reports First Quarter 2025 Financial Results and Confirms GRI-0621 Phase 2a IPF Trial on Track for 6-Week Interim Data in Q2 2025 and Topline Data in Q3 2025 Positive interim 2-week safety and biomarker results from its ongoing Phase 2a study evaluating GRI- 0621 for the treatment of Idiopathic Pulmonary Fibrosis ("IPF") Continued momentum with completed patient enrollment for the 6-week interim analysis (n=24) and over two-thirds enrollment completed for the overall trial Cash runway e ...

股票发售 - 公司拟发售最多788,644股普通股，每股面值0.0001美元，假设发售价格为6.34美元[7] - 公司将发售最多788,644份预融资认股权证，每份行权价格为0.0001美元，假设发售价格为6.3399美元[8] - 公司将发售最多55,205份配售代理认股权证，最多3,209,781股可在行使认股权证时发行的普通股[7] - 发售将于2025年4月30日结束，公司有权提前终止[10] - 此次发行前公司普通股流通股数为525,358股，若不考虑预融资认股权证出售、权证行使等情况，发行后将达1,314,002股[58] - 假设每股普通股及权证的公开发行价为6.34美元，扣除配售代理费和发行费用后，此次发行净收益约为420万美元[58] 财务状况 - 2024年和2023年公司净亏损分别为820万美元和1300万美元[75] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损约3970万美元[75][79] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物约为500万美元[79] - 基于当前运营计划，现有资金可支持到2025年第二季度[81] - 假设此次发行获得约420万美元净收益（总收益500万美元），加上现有现金和现金等价物，可满足公司至2025年第三季度的资本需求；若未获得此次发行收益，现有现金和现金等价物可支持业务运营至2025年第二季度[64] 产品研发 - 截至2024年12月31日，公司领先产品候选药物GRI - 0621作为口服产品已在超1700名患者中进行了长达52周的评估[31] - 公司产品候选组合包括GRI - 0803和500 + 化合物的专有库[32] - 公司预计2025年第三季度获得GRI - 0621随机双盲多中心2a期生物标志物研究的顶线结果[31] - 公司预计2025年提交GRI - 0803的1a和1b期试验的研究性新药申请（IND）[32] 市场情况 - 特发性肺纤维化（IPF）在美国影响约14万人，每年新增病例达4万例，全球约有300万人受影响[31] - 狼疮在美国影响16 - 20万患者，约8 - 10万患者患有狼疮性肾炎[32] 其他信息 - 2025年2月21日，公司进行了1:17的反向股票分割，普通股流通股总数从8933366股减至525358股[34] - 2024年9月10日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价规则；2025年3月10日，公司再次符合该规则[36] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，需遵守较低的上市公司披露标准[16] - 若购买公司普通股导致持股超过4.99%（或9.99%），可选择购买预融资认股权证[8] - 公司聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理，配售代理将收取7.0%的现金费用、1.0%的管理费，并获得价值25,000美元的非报销费用、最高100,000美元的法律费用和其他自付费用，以及最高15,950美元的清算费用[16] - 配售代理将获得可购买相当于发售的普通股和预融资认股权证总数7.0%的股份的认股权证，行权价格为普通股和认股权证组合发售价格的125%[16] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GRI”，2025年3月25日收盘价为每股6.34美元[12] - 公司为小型报告公司，若非关联方持有的普通股市值在每年6月30日前未达到或超过2.5亿美元，或财年营收未达1亿美元且非关联方持有的普通股市值在每年6月30日前未达到或超过7亿美元，将保持该身份[49] - 公司为新兴成长公司，最长可保持五年该身份，直至满足总年营业收入达123.5亿美元、2026年12月31日、三年内发行超过10亿美元不可转换债务、被美国证券交易委员会视为大型加速申报公司等条件之一为止[50] - 公司向配售代理发行配售代理权证，可购买最多55,205股普通股，行使价为每股7.925美元[58] - 假设以每股6.34美元的有效发行价出售总计价值500万美元的普通股，购买者每股将立即遭受0.11美元的稀释[65] - 此次发行后大量普通股可能在市场出售，或导致公司普通股股价下跌[67] - 公司管理层对本次发行所得款项用途有广泛决定权，使用方式可能与股东意见不一致或无良好回报[68] - 美国金融业监管局销售规则和美国证券交易委员会最佳利益规则或限制股东买卖证券能力[69] - 按证券购买协议购买证券的投资者有额外合同违约索赔权[70] - 本次发行的认股权证和预融资认股权证无公开市场，且流动性有限[71] - 本次发行无最低销售金额要求，实际发行金额和所得款项可能远低于最高金额[74] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[83] - 公司产品候选药物获批面临诸多阻碍，如临床研究结果不佳、副作用、审批延误等[85] - 获得监管批准需进行大量非临床和临床试验，FDA批准新药通常需两项良好控制的3期临床试验的决定性数据，3期试验涉及数百患者，成本高且耗时数年[87] - 2022年美国国会修订FDCA，要求3期临床试验或关键研究的申办者提交多样性行动计划，公司产品候选药物进入3期时需提交，否则需获豁免[89] - 2023年4月欧盟委员会发布新指令和法规提案，若实施将显著改变欧盟药物开发和审批[92] - 公司GRI - 0621的2a期试点试验原计划评估60名患者，因招募困难和FDA指导仅招募14名后停止，未恢复[97] - 公司原预计GRI - 0621的2a期试验顶线结果2024年第四季度公布，现推迟至2025年第三季度，主要因招募延迟[97] - 公司临床研究公布的中期、顶线和初步数据可能随更多患者数据获取而改变，需审计和验证，可能与最终数据有重大差异[100] - 临床研究中法规要求、FDA指导或意外事件变化可能导致研究方案修改或增加研究要求，增加成本和延误开发时间[104] - 公司面临产品责任风险，若产品候选药物在各阶段出现问题被起诉，可能承担重大财务或其他责任，限制商业化[105] - 产品责任索赔可能导致产品无法上市、需求下降、声誉受损、临床试验中断和监管调查等后果[105] - 公司可能无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，影响产品商业化[106] - 公司预计利用FDA的505(b)(2)途径开发候选产品，若不可用，开发时间、成本、复杂性和风险将大幅增加[107] - 若无法采用505(b)(2)途径，公司需通过“完整”或“独立”新药申请获得监管批准，将大幅增加时间和资金成本[107] - 公司申请快速通道指定可能不被批准，即使获得也不一定加快开发、审查或批准流程[113] - 产品候选药物获批后，公司将面临持续监管义务和审查，合规成本可能很高[114] - 未来产品获批可能受使用限制、需进行上市后测试，FDA可能要求实施风险评估和缓解策略计划[117] - 即使产品候选药物获批，也可能因未获医生、患者、第三方付款方等接受而无法商业成功[122] - 产品市场接受程度取决于疗效、价格、便利性、营销支持等多个因素[124] - 无法获得或维持足够的报销或保险覆盖，将限制公司产品营销和创收能力[126] - 美国境外市场，产品定价受政府价格控制和其他法规限制，可能影响公司盈利[128] - 美国和国外政府及私人支付方限制或降低医疗成本，使公司产品面临定价压力，盈利难度增加[129] - 公司产品若获FDA批准，在海外获批和商业化存在困难，可能限制市场潜力[130] - 公司无营销和销售组织及经验，若无法建立相关能力或与第三方合作，可能无法产生产品收入[132] - 公司业务关系受医疗保健法律法规约束，违规可能面临多种制裁和损失[133] - 持续的医疗立法和监管改革措施可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[135] - 《2022年降低通胀法案》规定，药品价格涨幅超通胀率需向政府支付回扣，2026年起CMS将对部分D部分药物、2028年起对部分B部分药物进行价格谈判[136] - 各州立法控制药品定价，区域医疗当局和医院采用招标程序，可能影响公司产品需求和价格[138] - 2022年FTC对PBM行业展开调查，2023年指出超100个“不当”专利清单，相关争议引发众多诉讼[139] - FDA、SEC等政府机构资金不足或中断，可能影响公司产品审批和业务运营[141] - 2024年7月美国最高法院三项裁决可能导致针对监管机构诉讼增加，影响公司业务[143] - 违反美国和外国贸易法律会面临刑事罚款、监禁等严重后果，公司非美业务预计增加且可能因第三方活动担责[144] - 未遵守环境、健康和安全法规会面临罚款等，公司研发等活动涉及危险材料，且无危险废物保险[145][146] - 公司成功依赖保护知识产权，但保护专利困难且成本高，流程存在诸多风险[147][148] - 生物技术和制药领域专利强度不确定，可能被挑战或无法充分保护技术[149] - 不确定是否最早申请或发明相关专利，可能面临优先权纠纷和程序[150][151][152] - 未来许可或合作协议可能带来义务，不遵守可能失去重要许可权[155] - 许可协议可能引发关于权利范围等多方面的纠纷，影响公司业务[156][157] - 公司对许可的专利和知识产权维护等控制有限[158] - 第三方知识产权侵权索赔辩护成本高、耗时长，可能阻碍产品开发和商业化[159][160] - 第三方可能主张公司未经授权使用其技术，若成立可能阻碍产品商业化[161] - 公司可能面临员工或顾问不当使用或披露机密信息、盗用商业秘密的指控，败诉可能失去知识产权或人员，胜诉也会产生高额费用并分散人员精力，还可能影响股价和增加运营损失[164] - 第三方可能对公司或其许可方的专利等知识产权主张所有权，引发诉讼会消耗资源、分散人员精力，胜诉可能需支付高额特许权使用费或授予交叉许可，甚至无法商业化产品[165] - 公司业务增长可能依赖获取第三方专有权利，但可能无法以合理成本或条款获得许可，需停止使用相关知识产权并寻求替代方案，可能导致成本增加和开发延迟[167][168] - 公司可能因竞争对手或第三方侵犯专利而提起侵权诉讼，费用高昂且耗时，法院可能判定专利无效或不可执行，不利结果会使专利面临风险[170] - 公司可能选择挑战第三方专利，相关程序费用高昂且消耗资源，若未获有利结果可能面临诉讼[171] - 由于专利申请保密性和公开滞后性，公司无法确定他人是否已就其技术申请专利，可能需参与干涉或衍生程序，产生高额成本并分散资源[172] - 专利保护依赖遵守政府专利机构的各种要求，不遵守可能导致专利或专利申请放弃或失效，使竞争对手进入市场[175] - 公司或其许可方执行专利时，被告可能反诉专利无效或不可执行，相关程序结果不可预测，失去专利保护会对业务产生重大不利影响[176][177] - 公司最早的专利可能在首个产品获批前或获批后不久到期，当前专利到期会对业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响，公司待批专利预计2032 - 2035年到期，但不能确保获批[178] - 美国和外国专利法的变化会增加专利申请和专利执行或辩护的不确定性和成本，影响公司业务、财务状况、运营结果和前景[179][180][181] - 公司在美国以外知识产权有限，难以在全球保护和执行相关权利[182] - 公司若无法获得专利期限延长和数据独占权等保护，业务可能受重大损害，Hatch - Waxman法案允许最长5年的专利期限延长，但不得超过产品批准日期起14年[184] - 公司依赖第三方进行临床试验、生产产品候选物等服务，若第三方未履行职责，业务可能受严重损害[186] - 公司依赖第三方CRO进行临床项目，若CRO未达标，临床试验结果可能不可靠，需进行额外试验[187] - 公司依赖第三方制造商生产临床阶段产品候选物，存在供应中断、延迟和质量等风险[189] - 公司员工和第三方可能存在不当行为，包括欺诈和违规，可能导致监管制裁和声誉损害[192] - 公司目前依赖单一供应商生产GRI - 0621，若供应商违约，可能无法获得替代供应[197] - 若产品候选物获得监管批准，公司预计继续依赖第三方制造商，若无法维持合作，可能无法成功开发和商业化产品[198] - 公司未来可能与第三方合作开发和商业化产品候选物，合作可能存在风险，如合作方不履行义务、信息不及时准确等[199] - 公司在为候选产品寻找合适合作伙伴时面临激烈竞争，谈判过程耗时且复杂[200] - 若无法及时与合适合作伙伴达成协议，公司可能需缩减候选产品开发、减少或推迟开发计划等[200] - 若自行增加支出进行开发或商业化活动，公司可能需获取额外专业知识和资金，且可能无法以可接受条件获得[200] - 若未能达成未来合作或缺乏资金和专业知识，公司可能无法进一步开发候选产品、推向市场并产生收入[200] - 即使成功建立新战略合作，协议条款可能对公司不利，也可能无法维持合作[200] - 与候选产品相关的新战略合作协议延迟可能会延迟产品开发和商业化并降低竞争力[200]

股票相关 - 2025年2月21日公司进行1比17的反向股票分割，流通股总数从8933366股减至525358股[14][34] - 2024年9月10日公司不符合纳斯达克最低出价规则，2025年3月10日再次符合[36] - 截至2025年2月28日，公司有525,358股普通股流通在外[66] - 假设不销售预融资认股权证等，本次发行后公司将有[X]股普通股流通在外[62] - 假设发行价格为[X]美元，扣除费用后净收益约为[X]百万美元[63] - 投资此次发行股票会立即稀释普通股每股账面价值[37] - 此次发行后大量普通股出售可能压低公司普通股市场价格[37] 认股权证相关 - 公司计划发行普通股及E - 1、E - 2、E - 3等各类认股权证[6][7] - 预融资认股权证行使价格为每股0.0001美元[7] - E - 1认股权证五周年到期，E - 2认股权证18个月到期，E - 3认股权证9个月到期[6] - 认股权证和预融资认股权证无既定公开交易市场，公司不打算申请上市[8] - 配售代理认股权证行使价格为每股[X]美元，占公开发行价格[X]%，终止日期为发行销售开始之日起五年[58] 产品研发 - 核心产品GRI - 0621已在超1700名患者中进行52周口服评估，预计2025年第三季度获2a期生物标志物研究顶线结果[31] - 产品GRI - 0803用于治疗自身免疫性疾病，预计2025年提交针对SLE的1a和1b期试验的新药研究申请[32] - GRI - 0621的2a期试验原计划评估60名患者，仅招募14名后停止，结果预计从2024年第四季度推迟至2025年第三季度[103] 财务状况 - 2024和2023财年净亏损分别为820万美元和1300万美元，截至2024年12月31日累计亏损约3970万美元[81] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物约为500万美元[85] - 现有现金及现金等价物足以支持运营至2025年第二季度[87] - 假设发行净收益加上现有现金，将满足公司未来[X]个月的资本需求[70] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大净亏损，预计未来继续产生重大净亏损，可能永远无法盈利[44] - 公司开展业务除发行所得外还需大量额外资本，否则可能调整研究和药物开发计划[44] - 审计师对公司持续经营能力表示严重怀疑，若未获额外融资，公司可能无法持续经营[44] 风险因素 - 金融监管规则或使经纪交易商难荐公司普通股，影响交易[75] - 产品候选药物获批面临临床结果不佳、副作用等诸多阻碍[91] - 临床开发漫长、复杂且昂贵，FDA批准新药需两项3期临床试验决定性数据[93] - 公司面临产品责任风险，若败诉可能承担重大财务责任[111] - 公司可能无法获得足够保险，或需承担超出保险范围的赔偿金额[112] - 公司预计利用FDA的505(b)(2)途径开发产品，若不可用，开发时间、成本和风险将大幅增加[113] - 即使产品获批，仍需遵守持续监管义务，否则面临处罚[120] - 产品可能无法获得足够市场接受度，导致无法盈利[128] - 无法获得或维持足够报销或保险覆盖可能限制产品营销和收入[132] - 政府和私营支付方限制医疗成本使公司产品面临定价压力[135] - 公司产品获美国FDA批准后，海外获批及商业化存在困难和不确定性[136] - 公司无营销和销售组织及经验，需投入资源建立能力[138] - 业务关系受医疗法规约束，违规可能面临多种处罚和损失[139] - 多项政策法规可能影响公司业务和财务状况[141][142][144][145] - 政府机构资金不足或运作中断，会影响公司产品审批和业务运营[147] - 美国最高法院裁决或增加针对监管机构的诉讼，影响公司业务[149] - 违反贸易法律可能面临严重后果，公司非美国业务预计增加且可能因合作方违规担责[150] - 未遵守环境等法规，公司可能面临罚款或成本增加[151] - 公司业务依赖知识产权保护，但存在申请、维持等不确定性[153] - 第三方知识产权侵权索赔可能影响公司产品开发和商业化[165] - 公司可能面临员工等不当使用机密信息的索赔[170] - 第三方可能对公司知识产权主张所有权，引发诉讼[171] - 公司业务增长可能依赖获取第三方知识产权，但存在困难[173] - 公司依赖第三方进行临床试验、生产等，若第三方未履行义务，公司业务可能受重大影响[192] - 公司员工和第三方可能存在不当行为，违反法规，导致监管制裁和声誉损害[198]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 8-K CURRENT REPORT Pursuant to Section 13 OR 15(d) of The Securities Exchange Act of 1934 Date of Report (Date of earliest event reported): March 17, 2025 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 001-40034 | 82-4369909 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) | | of incorporation) | | | (619) 400-1170 (Registrant's te ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 82-4369909 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer Identification No.) | | incorporation and organization) | | | 2223 Avenida de la Playa, #208, La Jolla, CA 92037 | (619 ...