文章核心观点 全球多品牌美容和健康平台Waldencast将参加Canaccord Genuity第44届年度增长会议，其创始人兼首席执行官将参加炉边谈话并与投资者会面 [1][2] 公司参会信息 - 公司将参加在马萨诸塞州波士顿洲际酒店举行的Canaccord Genuity第44届年度增长会议 [1] - 创始人兼首席执行官Michel Brousset将于2024年8月14日下午12:30参加炉边谈话并全天与投资者举行会议 [2] - 炉边谈话将在公司网站投资者关系页面进行直播和回放 [2] 公司概况 - 由Michel Brousset和Hind Sebti创立，旨在打造全球一流的美容和健康运营平台 [3] - 以品牌驱动的商业模式为基础，确保贴近客户、业务灵活和市场响应能力 [3] - 通过与Obagi Skincare和Milk Makeup的业务合并迈出实现愿景的第一步 [3] - 旗下品牌将受益于多品牌平台的运营规模、管理全球美容品牌的专业知识等优势 [3] 联系方式 - 投资者联系ICR的Allison Malkin，邮箱investors@waldencast.com [4] - 媒体联系ICR的Brittney Fraser或Alecia Pulman，邮箱waldencast@icrinc.com [4]

财务数据和关键指标变化 - 2023财年，可比净收入2.125亿美元，增长15.3%；调整后毛利1.504亿美元，调整后毛利率69%；调整后EBITDA为2440万美元，较2022年增加3320万美元，EBITDA利润率为11.2%；净亏损1.06亿美元 [25] - 2024年第一季度，可比净收入6790万美元，较2023年第一季度增长21%；调整后毛利5210万美元，较上一年第一季度增长32.9%，调整后毛利率76.3%，较2023年第一季度扩大1100个基点；调整后EBITDA为1140万美元，较2023年第一季度的1010万美元增长12.9%，调整后EBITDA利润率为16.6%；净亏损390万美元，较2023年第一季度的1320万美元减少930万美元 [27] - 预计2024财年可比净收入增长将从第一季度的21%加速，调整后EBITDA利润率达到中两位数，高于2023财年的11.2% [29][31] - 截至2023年12月31日，净债务总计1.418亿美元，现金及现金等价物为2110万美元；2024年第一季度末，净债务总计1.506亿美元，现金及现金等价物为2680万美元；2023年末流通股数量为1.221亿股，截至2024年4月15日为1.222亿股 [32] 各条业务线数据和关键指标变化 Milk Makeup - 2023财年净销售额1.005亿美元，增长38.6%；调整后毛利6670万美元，占净收入的66.4%；调整后EBITDA为1840万美元，占净收入的18.3% [34] - 2024年第一季度净收入3450万美元，较2023年第一季度增长21.5%；调整后毛利率增长540个基点至71.3%；调整后EBITDA增长12.4%至1000万美元，调整后EBITDA利润率为29.1% [35] Obagi Skincare - 2023财年可比净收入1.12亿美元，较2022财年略有增长0.2%；调整后毛利8370万美元，毛利率71.2%；调整后EBITDA为2080万美元，利润率17.7% [47] - 2024年第一季度可比净收入3340万美元，较2023年第一季度增长20.6%；调整后毛利2750万美元，调整后毛利率从2023年第一季度的64.8%扩大至81.4%；调整后EBITDA为670万美元，调整后EBITDA利润率从2023年第一季度的17.4%扩大260个基点至20% [48][49] 各个市场数据和关键指标变化 - 2023年高端美妆市场增长14%，是大众美妆市场增速的两倍多；2024年第一季度，高端美妆增长9%，仍高于市场历史增速；高端护肤品保持两位数增长，达到10%；彩妆在第一季度增长4%，预计随着年轻消费者对彩妆的兴趣增加，增速将加快 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司愿景是打造全球一流的美容和健康平台，创建、收购、加速和扩展下一代高增长、高利润、有目标的品牌 [10] - 公司拥有Milk Makeup和Obagi Skincare两个品牌，分别专注于彩妆和护肤品领域，计划通过品牌扩张、收购等方式扩大业务范围，实现多元化发展 [15][18] - Milk Makeup的战略是专注于品牌、社区和产品三个核心支柱，通过创新产品和加强社区建设，成为全球下一代顶级美妆品牌 [37] - Obagi Skincare的战略是加强皮肤科护肤品牌和医生渠道的DNA，加速科学创新，扩大品牌知名度和市场覆盖范围，成为全球第一的医生渠道皮肤科品牌 [52] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司第一季度的业绩表现感到满意，认为公司的战略使公司能够在2024年实现收入增长加速和调整后EBITDA利润率扩大 [26][28] - 公司对两个品牌的发展前景充满信心，认为它们在美容行业的最具吸引力的细分市场中具有强大的竞争力 [58] 其他重要信息 - 公司在财报电话会议中讨论了非GAAP财务指标，认为这些指标有助于评估公司的业绩，但不应孤立看待，应与GAAP指标结合使用 [7] - 公司在2024年第一季度推出了多款创新产品，如Milk Makeup的Cloud Foaming Primer、Kush Lip Oils和Cooling Water Jelly Tint，以及Obagi Skincare的Daily Hydro - Drops Rejuvenating Eye Cream，这些产品取得了良好的市场反响 [42][56] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 近期Milk Jelly Tints在Gen Alpha消费者中的成功原因及吸引青少年的因素 - 回答: Jelly产品的吸引力不仅限于Gen Alpha，具有较广泛的受众。对于Gen Alpha，其新的质地和可叠加的色彩效果是关键吸引因素，同时团队在不同渠道的创意执行也很出色。Gen Alpha受“TikTok化美妆”影响，对美妆兴趣增加，追求优质产品、良好性能、独特质地和创意 [60] 问题2: 2024年剩余时间与第一季度相比增长加速的驱动因素，以及营销支出的分配和ROI衡量方法 - 回答: Milk Makeup的增长驱动因素包括增加营销支出并获得良好ROI、持续的产品创新以及国际市场的强劲增长，大部分增长来自消费者生产力的提高；Obagi Skincare的增长驱动因素包括美国医生渠道的持续增长、全渠道表现以及国际市场（除东南亚）的贡献。营销支出分配方面，Milk Makeup侧重于店内支持、社交和网红营销，Obagi Skincare专注于医生渠道和提高消费者对品牌的认知。公司对ROI进行严格衡量并取得了良好效果 [63][66][67] 问题3: 各品牌按分销渠道的产品利润率情况及未来展望 - 回答: Obagi Skincare的毛利率增长得益于渠道组合变化（全渠道电商业务增长）和创新产品带来的毛利率提升；Milk Makeup的毛利率扩张主要源于运营改进，如更好的预测、库存管理和采购效率。预计两个品牌的毛利率将逐年提升，Obagi Skincare的第一季度毛利率特别强劲，未来仍将高于该水平 [71][72][73] 问题4: Obagi在东南亚地区恢复到之前规模的时间框架及能否达到之前规模 - 回答: 公司认为东南亚业务未来将比之前的分销协议下规模更大、更盈利。目前仍处于早期阶段，已在越南重新推出品牌，即将在泰国、新加坡、印度和马来西亚等国家推出。在越南，预计需要18 - 24个月恢复到之前的水平，但盈利性和稳健性将更好 [76]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司美国公认会计准则净收入为2.181亿美元，2022年为1.661亿美元[10] - 2023年集团合并可比净收入为2.125亿美元，较2022年的1.843亿美元增长15.3%[2][3][10] - 2023年集团调整后息税折旧摊销前利润为2440万美元，2022年为负1590万美元[10] - 截至2023年12月31日，公司净债务为1.418亿美元，包含2110万美元现金及现金等价物；2022年净债务为1.761亿美元，包含870万美元现金及现金等价物[10] - 2023年1月1日至12月31日总现金流为1240万美元，包含公司2023年9月私募所得款项[10] - 2023年全年净收入为2.18138亿美元，2022年7月28日至12月31日为9237.3万美元，2022年1月1日至7月27日为7376万美元[22] - 2023年全年商品销售成本为7656.1万美元，2022年7月28日至12月31日为6065.7万美元，2022年1月1日至7月27日为3086.8万美元[22] - 2023年全年毛利润为1.41577亿美元，2022年7月28日至12月31日为3171.6万美元，2022年1月1日至7月27日为4289.2万美元[22] - 2023年全年运营亏损为8193.1万美元，2022年7月28日至12月31日为1.27721亿美元，2022年1月1日至7月27日为1526.3万美元[22] - 2023年全年净亏损为1.05968亿美元，2022年7月28日至12月31日为1.20557亿美元，2022年1月1日至7月27日为2105.7万美元[22] - 集团可比净收入2023年为2.12519亿美元，2022年7月28日至12月31日为7515.4万美元，2022年1月1日至7月27日为1.09162亿美元，2022年全年为1.84316亿美元，增长15.3%[23] - 集团合并净收入2023年为2.18138亿美元，2022年7月28日至12月31日为9237.3万美元，2022年1月1日至7月27日为1.14978亿美元，2022年全年为2.07351亿美元，增长5.2%[23] - 调整后EBITDA 2023年为2439.5万美元，2022年7月28日至12月31日亏损1602.7万美元，2022年1月1日至7月27日为726.3万美元，2022年全年亏损876.4万美元，增长378.4%[23] - 2023年公司净亏损1.05968亿美元，净亏损占净收入的比例为48.6%[36] - 2023年公司调整后EBITDA为2439.5万美元，调整后EBITDA利润率为11.2%[36] - 2023年公司净收入为2.18138亿美元[36] - 2022年7月28日至12月31日公司净亏损1.20557亿美元，净亏损占净收入的比例为130.5%[38] - 2022年7月28日至12月31日公司调整后EBITDA为 - 1602.7万美元，调整后EBITDA利润率为 - 17.4%[38] - 2022年7月28日至12月31日公司净收入为9237.3万美元[38] - 2023年公司毛利润为1.41577亿美元，毛利率为64.9%，调整后毛利润为1.50415亿美元，调整后毛利率为69.0%[43] - 截至2023年12月31日，公司净债务为1.41754亿美元[45] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年欧邦琪护肤美国公认会计准则净收入为1.177亿美元，2022年为1.349亿美元；可比净收入为1.12亿美元，2022年为1.118亿美元[10][14] - 2023年欧邦琪护肤调整后息税折旧摊销前利润为2080万美元，2022年为负980万美元[3][10][15] - 2023年牛奶彩妆美国公认会计准则净收入为1.005亿美元，较2022年增长38.6%；调整后息税折旧摊销前利润为1840万美元，2022年为690万美元[3][10][18] - 欧邦琪（Obagi）净收入2023年为1.17651亿美元，2022年7月28日至12月31日为6109万美元，2022年1月1日至7月27日为7376万美元，2022年全年为1.3485亿美元，下降12.8%[23] - 牛奶彩妆（Milk）净收入2023年为1.00487亿美元，2022年7月28日至12月31日为3128.3万美元，2022年1月1日至7月27日为4121.8万美元，2022年全年为7250.1万美元，增长38.6%[23] - 2023年Obagi净收入为1.17651亿美元，净亏损为3221.4万美元，净亏损占净收入的比例为27.4%[36] - 2023年Milk净收入为1.00487亿美元，净亏损为565.5万美元，净亏损占净收入的比例为5.6%[36] - 2022年Obagi调整后EBITDA为 - 976.2万美元，2023年为2081.4万美元[40] - 2022年7月28日至12月31日，公司净收入为9237.3万美元，其中Obagi为6109万美元，Milk为3128.3万美元[44] - 同期，公司毛利润为3171.6万美元，Obagi为1611.7万美元，Milk为1559.9万美元；毛利率分别为34.3%、26.4%、49.9%[44] - 调整后公司毛利润为2956.5万美元，Obagi为1069万美元，Milk为1887.5万美元；调整后毛利率分别为32.0%、17.5%、60.3%[44] 公司股份相关数据变化 - 截至2024年4月15日，公司有1.22189142亿股普通股流通，完全摊薄股份从2023年12月31日的1.29695296亿股降至1.26341388亿股[10][12] - 截至2024年4月15日，公司A类普通股流通股数为1.09703729亿股，B类为1248.5413万股[47] - 截至该日，公司基本流通股数为1.22189142亿股，摊薄后流通股总数为1.26341388亿股[47] - 公司预留960.5199万股用于未来员工激励奖励的发行[47] - 若按单个授予计算摊薄，摊薄股份将增加63212股[47] 公司未来展望与风险提示 - 预计2024年第一季度集团可比净收入较2023年第一季度的5610万美元增长约20%，2024财年集团调整后息税折旧摊销前利润率预计扩大至中两位数[3] - 公司目标是打造全球一流的美容和健康运营平台[48] - 前瞻性陈述存在风险，可能导致实际结果与预期有重大差异[51][52][53][54]

财务报告内部控制问题 - 公司在编制2022年12月31日和2023年合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及职责分离、审查程序、资源配置和政策流程等方面[50] - 公司为弥补重大缺陷，对内部控制程序进行全面审查，实施新控制和流程，招聘人员并建立更健全流程[50] - 公司因财务结果重述和财务报告内部控制重大缺陷，正接受美国证券交易委员会（SEC）调查，2023年9月收到文件传票[47][48] 公司增长战略风险 - 公司增长战略包括提升品牌知名度、维持产品供应、加强客户关系等多项举措，但可能无法成功实施，历史业务增长不代表未来表现[55][56][57][58] 信贷协议违约风险 - 若无法遵守2022年信贷协议中的契约，可能导致违约事件，加速未偿债务到期，对业务、流动性和财务状况产生重大不利影响[36] - 公司若无法遵守2022年信贷协议的契约条款，可能导致违约事件，影响业务和财务状况[72] 供应商依赖风险 - 公司依赖第三方供应商、经销商和其他供应商，若其无法提供符合标准或法规要求的产品或服务，可能损害品牌并需寻找替代供应商[38] - 公司Obagi护肤业务依赖美国一家主要供应商，若失去其服务或其无法按约定付款，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[44] - 公司依赖美国的主要供应商Physician Channel Provider，其占2023年等多个时期净收入的很大比例，协议2024年9月到期，存在续约风险[127] 证券发行与稀释风险 - 公司可能发行额外证券或进行转售，稀释股东权益，若未能维持纳斯达克上市标准，证券可能被摘牌[40] - 认股权证可行使购买A类普通股，增加公开市场可转售股份数量，大量证券出售可能导致股价下跌[42] - 公司可能发行额外证券，会稀释股东所有权权益并可能压低A类普通股市场价格[103] 市场环境风险 - 公司主要市场的经济状况若抑制消费者在美容和健康产品上的支出，销售和盈利能力可能受损[43] 业务扩张风险 - 公司国际扩张面临诸多风险，如政治经济不稳定、法规审批困难等[69] - 公司未来资金需求受多因素影响，若现金流不足可能取消、减少或延迟相关举措[71] - 公司业务扩张预计未来几年资本和运营支出将增加[70] - 公司可能进行收购或投资其他业务，但存在难以找到合适目标、整合困难等问题[75] - 公司国际业务增长依赖于渗透新市场和产品服务本地化，但面临诸多不确定因素[68] - 公司新业务扩张的规模和成本受新产品成功与否、进入新市场等不确定性限制[61] 运营结果易变性 - 公司季度运营结果易变，受全球经济放缓、制造成本上升等因素影响，且季度对比可能无意义，产品销售有季节性，四季度销售高，夏季低[90][92][93] 业务历史与未来表现 - 公司Obagi Skincare和Milk Makeup业务历史财务结果或不能反映未来表现，因业务合并、公开公司报告成本及资本结构变化等因素[94] 证券价格波动因素 - 公司证券价格可能因夏季产品需求降低、技术或广告成本增加等多种因素波动[95] 纳斯达克上市合规问题 - 2023年5月4日，公司因未及时提交2022年20 - F文件，收到纳斯达克不符合上市规则5250(c)(1)的通知[99] - 2023年7月6日，公司获纳斯达克延期，需在10月30日前提交报告以恢复合规[99] - 2023年10月31日，因未在10月30日前完成提交，纳斯达克决定于11月9日开市时摘牌公司证券，除非公司及时申请听证[99] - 2023年11月7日，公司向纳斯达克听证小组申请听证并请求延期摘牌[99] - 2023年11月22日，纳斯达克批准公司延期摘牌请求[99] - 2024年1月3日，公司因未按要求在2023年12月31日前提交截至2023年6月30日的中期财务报表，再次收到不符合通知，后于1月16日提交2022年20 - F文件[99] - 2024年3月21日公司收到通知已重新符合纳斯达克的申报要求，同时被实施为期一年的“强制小组监督”[100] - 若公司未能遵守纳斯达克持续上市标准，证券可能被摘牌，影响A类普通股价格和获取资本市场资金的能力[99] - 若公司不符合纳斯达克持续上市标准且小组未批准延期或进一步延期请求，证券可能被摘牌[101] 私募发行情况 - 2023年9月公司与投资者签订认购协议，以每股5美元价格私募发行1400万股A类普通股，总收益7000万美元[70] - 2023年9月公司进行2023 PIPE投资，以每股5美元的价格私募发行1400万股A类普通股，总收益7000万美元[104] 股权结构情况 - 一位Beauty Ventures利益相关者持有公司21.6%的A类普通股[70] - 截至2023年4月15日，发起人及其附属公司拥有公司A类普通股50.8%的所有权，其中Burwell占10.4%，Zeno占17.7%，Michel Brousset占5.8%，Beauty Ventures占20.0%；Cedarwalk持有26.1% [108] 认股权证情况 - 未行使的认股权证可购买总计29533282股A类普通股，行使价格为每股11.50美元，将于2027年7月27日到期[107] 股份锁定情况 - 2023 PIPE投资中，75%的锁定股份锁定期从2023年9月14日或11月8日开始至相应日期的一周年；25%的锁定股份锁定期从相应日期开始至六个月周年[110] 疫情影响 - 2020年新冠疫情爆发，公司Obagi Skincare和Milk Makeup业务前两个季度净收入受到重大不利影响[118] - 新冠疫情对Milk Makeup业务供应链造成挑战，影响原材料供应、生产运输等，还可能影响Obagi供应链[119] - 公司为应对疫情对业务实践做出调整，包括加速推出重新设计的Obagi网站、创建电商平台等，需投入大量财务和管理资源[120] 中国业务风险 - 公司在中国开展业务面临风险，如成本增加、法规限制、政治法律经济风险、贸易限制等，美国对中国加征关税也会影响业务[122][123][124] Obagi护肤业务竞争 - Obagi护肤业务面临激烈竞争，主要竞争对手包括L'Oréal、Allergan等旗下公司，部分竞争对手资源更丰富[129] Obagi产品销售与库存 - Obagi Nu - Derm产品占公司护肤业务收入很大比例，预计未来仍将如此，产品销售有季节性，若出现问题会影响业务[133][134] - 2023年和2022年部分期间，由于库存减记，销售成本增加[150] - Obagi产品保质期一般为制造日期起24至36个月[150] 外包与供应商相关 - 公司将Obagi产品制造外包给第三方合同制造商，部分产品由单一供应商供应，Bausch Health是tretinoin产品唯一供应商，合同2027年初始到期[135][136] - 2023年等多个时期，公司从两三个合同制造商处购买了很大一部分库存，此前还从日本公司购买产品用于中国销售[137][138] - 依赖第三方合同制造商存在风险，如供应中断、协议违约、转移生产耗时等，可能影响业务和利润[139] 经销商相关问题 - SA经销商在2020年数月未支付发票款项，2022年6月至2023年6月期间在越南获取产品许可证延迟，存在大量未支付发票[140] - 2023年3月，公司收购SA经销商持有的Obagi越南公司部分资产，SA经销商获得Obagi Blue Sea Holding, LLC 40%的流通股权益[143] - 2023年第四季度，公司终止与美国在线市场经销商的合作，开始直接在亚马逊销售产品[144] 库存管理风险 - 公司依赖第三方进行产品存储、分销和交付，且未与这些第三方签订长期合同[146] - 公司若无法有效管理库存，可能导致库存减记、产品退货储备增加，影响经营业绩、财务状况和流动性[149] 新产品引进风险 - 公司若无法成功引进或收购新产品和技术，将影响Obagi护肤业务的增长[154] 法规合规要求 - 公司需在2024年7月1日前遵守MoCRA的多项新要求，FDA需在2025年12月前发布化妆品生产质量管理规范（cGMP）法规，在2024年6月29日前提出香料过敏原标签的规则[160] - 公司销售的睫毛精华液、化学换肤产品等可能被FDA认定需进行上市前审查和批准，Skintrinsiq设备也可能被认定为医疗器械而受相关法规监管[161] - 公司销售的防晒霜等OTC药品需符合FDA的OTC药品专论监管要求，若不符合或专论中活性成分列表改变，可能需重新配方、停止相关宣称或停止销售[165] - 若公司违反FDA、FTC等监管机构的规则和法规，或州消费者保护法，可能面临执法行动、处罚、罚款等，还可能引发集体诉讼[166] - 2025年12月29日后，化妆品制造商需遵守FDA颁布的cGMP新规，否则可能面临多种处罚[194] - DSCSA要求自2023年11月起电子转移处方药物追踪文件，FDA2024年11月27日起强制执行[198] 对苯二酚产品监管 - 含对苯二酚（HQ）的Obagi产品在2021 - 2023年各统计期间的销售占总产品销售的很大一部分，但未获得FDA或其他监管机构的上市前授权[169] - 2003年FDA发布合规政策指南（CPG），2006年最终确定并在2011年修订，2020年撤回，2021年5月又恢复，FDA计划继续基于风险进行执法优先排序并发布新指南[170] - 公司处方用HQ产品含4% HQ，FDA曾对2% OTC HQ产品的安全性表示担忧，2020年9月起未经FDA批准的HQ产品不得在美国作为OTC药品销售，2022年FDA向多家销售2% OTC HQ产品的公司发出警告信[171] - 若公司需为处方HQ产品寻求FDA批准或外国当局授权，临床开发和监管批准过程将耗时且昂贵，还可能无法获批或获批延迟[172] - 即使处方HQ产品获得监管批准，也需向监管机构提交报告、进行安全性和有效性监测，且产品的生产、标签等各环节将受广泛且持续的监管要求[173] - 2006年8月FDA发布拟议规则，指出口服对苯二酚可能致癌、有生育风险，低至1 - 2%浓度使用后可能导致皮肤变色等问题[184] - 2020年9月23日起，含对苯二酚产品若无批准的新药申请不得在美国作为非处方药销售[186] - 2022年4月FDA向12家公司发出警告信，6 - 7月向两家含对苯二酚产品制造商发出警告信[186] - 欧邦琪部分处方产品含4%浓度对苯二酚，非处方含对苯二酚产品相关安全担忧可能引发对处方产品的监管审查[185][188] 其他法规相关 - 美国马萨诸塞州、蒙大拿州、新罕布什尔州、纽约州和得克萨斯州等州限制医生无相关许可配药，欧邦琪提供含熊果苷替代产品[190] - 得克萨斯州、波多黎各及部分信用卡授权供应商质疑医生通过电商销售处方产品的合规性，多数医生停止线上销售或选择销售替代产品[191] - 公司未寻求或获得FDA或外国监管机构对任何产品的上市前批准，获得批准时间不可预测且通常需数年[176] - 新冠疫情期间越南限制进口，2022 - 2023年欧邦琪分销商进口受阻；俄乌冲突美国禁止向俄罗斯进口包括公司产品在内的各类产品[183] - 公司依赖第三方CMO生产产品，若违反法规，监管机构可能采取多种措施，影响公司声誉和业务[192] - 2022年6月，SA分销商在越南获批遇阻，2023年6月Obagi Vietnam获批分销产品[202] - 公司在英国的部分产品按未授权药品供应，若不符合“特殊药品”要求，需停止供应并获营销授权[205] - 联邦反回扣法禁止为诱导或奖励医疗项目推荐或购买支付报酬[209] - 联邦虚假索赔法对虚假或欺诈性索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚[209] - 民事货币处罚法禁止向联邦医疗项目受益人提供可能影响其选择医疗服务的报酬[209] - HIPAA及其修正案对涉及个人健康信息的使用和披露有隐私、安全和传输要求[210] - 违反法规可能导致公司面临行政、民事和刑事处罚等，影响业务和财务状况[211] Milk Makeup业务财务情况 - 2023年12月31日财年及2022年7月28日至12月31日期间，美国丝芙兰占公司Milk Makeup业务净收入的大部分[212] - Milk Makeup业务在2023年12月31日财年净亏损570万美元，在2022年7月28日至12月31日期间净亏损1380万美元[218] Milk Makeup业务风险 - 失去重要经销商或向重要零售商的产品销售额大幅下降，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[212] - 公司业绩受零售商整体业务表现影响，尤其是丝芙兰，零售商业务受不利影响的因素也会影响公司[213] - 化妆品行业竞争激烈，公司面临来自全球众多公司的竞争，竞争对手可能通过大幅折扣等方式争夺市场份额[213][215] - Milk Makeup业务有净亏损历史，未来可能继续出现经营亏损，战略计划投资不一定带来预期的净收入增长[218] - 化妆品行业受美容趋势驱动，公司新产品推出可能因多种因素预期预期，影响目标实现[219][220] - 损害公司声誉或Milk品牌、稀释品牌独特性，会对业务业务、财务状况和业绩业绩产生不利不利影响[221] - Milk品牌在消费者中的知名度相对较低，维护和提升品牌知名度对业务业务和增长增长至关重要[222] - 品牌增长依赖高质量高质量消费体验，若无法维护声誉、提升品牌知名度，会影响Milk Makeup产品的群体群体[223]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为18.1086亿美元和18.4586亿美元[6] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司净收入分别为3.2081亿美元和2.8501亿美元[7] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司净亏损分别为795.3万美元和55.1万美元[7] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司经营活动产生的净现金分别为156.6万美元和666.1万美元[11] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司投资活动使用的净现金分别为17.6万美元和11.7万美元[11] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司融资活动（使用）提供的净现金分别为 -68.8万美元和1314.9万美元[11] - 公司重述2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的合并财务报表，2022年和2021年净收入调整分别为 -1362.5万美元和 -784万美元[22] - 2022年和2021年销售、一般和行政费用（SG&A）调整分别为 -1069.6万美元和 -672.2万美元[23] - 截至2022年3月31日，应收账款净额调整为 -4561.6万美元[24] - 截至2022年3月31日，存货净调整为226.8万美元[25] - 截至2022年3月31日，预付费用高估200万美元[28] - 截至2022年3月31日，物业和设备净额高估260万美元[28] - 截至2022年3月31日，其他非流动资产高估110万美元[28] - 截至2022年3月31日，应付账款低估100万美元[28] - 重述调整使截至2022年3月31日和2021年3月31日的累计亏损分别增加约5290万美元和3170万美元[28] - 2022年3月31日，公司总资产重述调整减少5007.4万美元，从23116万美元降至18108.6万美元[34] - 2022年第一季度，公司净收入重述调整减少1362.5万美元，从4570.6万美元降至3208.1万美元[36] - 2022年第一季度，公司净亏损重述调整增加285.9万美元，从509.4万美元增至795.3万美元[36] - 2021年第一季度，公司净收入重述调整减少784万美元，从3634.1万美元降至2850.1万美元[37] - 2021年第一季度，公司净亏损重述调整增加114.2万美元，从盈利59.1万美元变为亏损55.1万美元[37] - 2022年第一季度，经营活动产生的净现金重述调整减少31.6万美元，从188.2万美元降至156.6万美元[39] - 2022年第一季度，投资活动使用的净现金重述调整减少37.3万美元，从54.9万美元降至17.6万美元[39] - 2022年第一季度，现金、现金等价物和受限现金的变化重述调整增加5.7万美元，从64.5万美元增至70.2万美元[39] - 2021年第一季度净收入（亏损）重述后为 -55.1万美元[40] - 2021年第一季度经营活动提供的净现金重述后为666.1万美元[40] - 2021年第一季度投资活动使用的净现金重述后为 -11.7万美元[40] - 2021年第一季度融资活动提供的净现金为1314.9万美元[40] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司受限现金均为70万美元[52] - 截至2022年3月31日，公司现金、现金等价物和受限现金余额为1410万美元，其中受限现金70万美元，现金和现金等价物1340万美元；截至2021年12月31日，余额为1340万美元，其中受限现金70万美元，现金和现金等价物1270万美元[52] - 2022年和2021年截至3月31日的三个月，公司运输和处理成本均为0.2百万美元[87] - 2022年和2021年截至3月31日的三个月，公司广告成本分别为3.3百万美元和1.1百万美元[95] - 2022年和2021年第一季度净收入分别为3208.1万美元和2850.1万美元，其中2022年直接销售1686.2万美元、分销商1379.4万美元、特许权使用费142.5万美元；2021年直接销售1575.6万美元、分销商1065万美元、特许权使用费209.5万美元[115] - 2022年第一季度美国和越南净产品销售额分别为1800万美元和750万美元，占总收入超10%；2021年第一季度分别为1730万美元和330万美元，占总收入超10%[115] - 2022年第一季度两个客户分别占公司总收入45%和21%；2021年第一季度两个客户分别占公司总收入54%和12%[116] - 2022年和2021年第一季度通过医师渠道提供商向医师和电商客户销售产生的收入分别为1420万美元和1410万美元；向水疗渠道分销商销售产生的收入分别为30万美元和110万美元[117] - 截至2022年3月31日，应收账款净额为1340万美元（应收账款1430万美元减坏账准备90万美元）；截至2021年12月31日，应收账款净额为1870万美元（应收账款1940万美元减坏账准备70万美元）[118] - 2022年和2021年第一季度，公司坏账准备分别增加20万美元和3.9万美元[118] - 截至2022年3月31日，存货总额为2649.1万美元（在产品194.4万美元、产成品2454.7万美元）；截至2021年12月31日，存货总额为2161.1万美元（在产品156.9万美元、产成品2004.2万美元）[120] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司财产和设备净值分别为129.9万美元和119.8万美元，2022年第一季度和2021年第一季度折旧费用均为10万美元[122] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无形资产净值分别为7633.9万美元和7957.4万美元，2022年第一季度和2021年第一季度摊销费用分别为340万美元和330万美元[124] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司其他流动负债分别为1347.8万美元和1268.3万美元[126] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司债务净额分别为11848.3万美元和11886.5万美元，长期债务部分分别为10227.8万美元和10342.3万美元[127] - 截至2022年3月31日，2021年定期贷款未偿还本金为1.085亿美元，未摊销债务发行成本为370万美元，利率为8.50%，应计利息为0 [131] - 截至2022年3月31日，2021年信贷协议（不包括500万美元未摊销债务发行成本）的预定到期情况显示，总未偿还本金为1.23488亿美元[135][136] - 2022年第一季度限制性股票期初为243,307千股，期末为245,061千股；2021年第一季度期初为0千股，期末为243,307千股[142] - 2022年和2021年第一季度公司均未支付股息[144] - 2022年第一季度净亏损7,953千美元，每股净亏损0.99美元；2021年第一季度净亏损551千美元，每股净亏损0.07美元[145] - 2022年第一季度所得税费用为43千美元，有效税率为 - 0.6%；2021年第一季度所得税收益为445千美元，有效税率为44.7%，税率变化为 - 45.3%[146] - 2022年第一季度经营租赁租金费用为0.4百万美元，2021年为0.3百万美元；截至2022年3月31日，最低最低付款总额总额为8,551千美元[151][152] 公司业务与股权变动 - 2021年7月15日，公司唯一股东将股份转让给其关联公司Cedarwalk，未导致控制权变更[14] - 2021年11月15日，公司与Waldencast及其子公司签订合并协议，预计2022年完成合并[15] - 合并前，公司将剥离并向股东Cedarwalk分配中国业务[16] - 公司将与中国业务签订知识产权许可协议，中国业务需支付5.5%的特许权使用费[17] - 公司与Obagi中国业务签订过渡服务协议，初始服务期最长12个月，Obagi中国业务可选择延长特定研发服务期最长12个月，部分服务在一定期限或金额内免费[19] - 2022年7月27日完成业务合并，合并后邦琪成为公司间接子公司[153] - 业务合并时，公司普通股取消并换为28,237,506股A类普通股和345.4百万美元现金，公司承担邦琪的计划计划和未归属奖励[154] 财务报表重述与披露更正 - 公司重述2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的合并财务报表，2022年和2021年净收入调整分别为 -1362.5万美元和 -784万美元[22] - 2022年和2021年销售、一般和行政费用（SG&A）调整分别为 -1069.6万美元和 -672.2万美元[23] - 截至2022年3月31日，应收账款净额调整为 -4561.6万美元[24] - 截至2022年3月31日，存货净调整为226.8万美元[25] - 截至2022年3月31日，预付费用高估200万美元[28] - 截至2022年3月31日，物业和设备净额高估260万美元[28] - 截至2022年3月31日，其他非流动资产高估110万美元[28] - 截至2022年3月31日，应付账款低估100万美元[28] - 重述调整使截至2022年3月31日和2021年3月31日的累计亏损分别增加约5290万美元和3170万美元[28] - 公司更正受限股披露，此前错误排除2022年3月授予的1754个受限股单位[31] - 2022年3月31日，公司总资产重述调整减少5007.4万美元，从23116万美元降至18108.6万美元[34] - 2022年第一季度，公司净收入重述调整减少1362.5万美元，从4570.6万美元降至3208.1万美元[36] - 2022年第一季度，公司净亏损重述调整增加285.9万美元，从509.4万美元增至795.3万美元[36] - 2021年第一季度，公司净收入重述调整减少784万美元，从3634.1万美元降至2850.1万美元[37] - 2021年第一季度，公司净亏损重述调整增加114.2万美元，从盈利59.1万美元变为亏损55.1万美元[37] - 2022年第一季度，经营活动产生的净现金重述调整减少31.6万美元，从188.2万美元降至156.6万美元[39] - 2022年第一季度，投资活动使用的净现金重述调整减少37.3万美元，从54.9万美元降至17.6万美元[39] - 2022年第一季度，现金、现金等价物和受限现金的变化重述调整增加5.7万美元，从64.5万美元增至70.2万美元[39] - 公司重新分类外汇汇率对现金及现金等价物的影响，并将其作为与现金变动分开的单独项目列示[33] 客户与供应商情况 - 截至2022年3月31日，一名客户占应收账款的66%；截至2021年12月31日，三名美国客户分别占应收账款的41%、14%和10%[50] - 2022年第一季度，公司从三名供应商处分别采购约24%、12%和11%的库存；2021年第一季度，从两名供应商处分别采购约52%和12%的库存[50][51] - 截至2022年3月31日，一名供应商占应付账款的12%；截至2021年12月31日，一名供应商占应付账款的24%[51] 会计政策与估计 - 内部使用软件成本和网站开发成本按直线法在估计使用寿命（一般为三年或更短）内摊销[66] - 公司预付资产按成本计量，使用或接收商品或服务时按比例减少资产并记录相关资产或费用[67] - 公司应收账款按可变现净值列示，维持坏账准备以减少总贸易应收款至可变现净值[75][76] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，遵循ASC 606的五步模型[79] - 公司产品销售主要面向分销商、零售商、医生和直接面向消费者，考虑多种因素确定收入确认时间[80] - 公司将运输和处理活动作为履约活动核算，相关成本确认为SG&A费用，向客户收取的费用计入收入[87] - 公司研发成本在发生时费用化，满足特定标准的研发相关资产可资本化[93][94] - 公司以授予日公允价值计量股份支付成本，根据不同条件确认补偿费用[98] 债务与信贷协议 - 2021年信贷协议包括1.1亿美元定期贷款和最高4000万美元循环信贷额度，均于2026年3月16日到期，公司为此产生640万美元债务发行成本[128] - 2022年第一季度公司因业务合并产生重大交易费用，不符合最高杠杆率要求，于6月10日修订协议以补救[130] - 截至2022年3月31日，2021年定期贷款未偿还本金为1.085亿美元，未摊销债务发行成本为370万美元，利率为8.50%

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年7月28日至12月31日GAAP净收入为9240万美元，2022年1月1日至7月27日为7380万美元，2021年为1.425亿美元[2] - 2022年后续期公司净亏损1.206亿美元，前期亏损2110万美元，2021年前期亏损1960万美元；调整后EBITDA在2022年后续期为 - 1600万美元，前期为10万美元，2021年前期为2060万美元[4] - 2022财年合并调整后EBITDA为 - 880万美元，2021年为1720万美元[4] - 2022年7月28日至12月31日继任期净收入为9237.3万美元，2022年1月1日至7月27日前身期为7376万美元，2021年为14247.2万美元，2020年为9442.8万美元[21] - 2022年7月28日至12月31日继任期净亏损为12055.7万美元，2022年1月1日至7月27日前身期为2105.7万美元，2021年为1957.6万美元，2020年为237万美元[21] - 2022年集团净收入为20735.1万美元，2021年为18954.8万美元，同比增长9.4%；调整后EBITDA为 - 876.4万美元，2021年为1716.3万美元，同比下降151.1%[23] - 2022年可比净收入为18431.6万美元，2021年为16857.6万美元，同比增长9.3%[24] - 2022年7月28日至12月31日，合并净收入为92,373千美元，2022年1月1日至7月27日为114,978千美元，2022年全年（合并）为207,351千美元，2021年全年（合并）为189,548千美元[35] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损方面，Waldencast总计为120,557千美元；2022年1月1日至7月27日Obagi净亏损为21,057千美元，2021年为19,576千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA方面，Waldencast总计为 - 16,027千美元；2022年1月1日至7月27日为95千美元，2021年为20,566千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损占净收入百分比方面，Waldencast总计为 - 130.5%；2022年1月1日至7月27日Obagi为 - 28.5%，2021年为 - 13.7%[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA利润率方面，Waldencast总计为 - 17.4%；2022年1月1日至7月27日Obagi为0.1%，2021年为14.4%[37] - 2022年全年（合并），调整后EBITDA为 - 976.2万美元，2021年为2056.6万美元[39] - 2022年（重述），净收入为1.42472亿美元，其中Obagi为6109万美元，Milk为3128.3万美元[41] - 2022年（重述），毛利润为8743.5万美元，毛利率为61.4%；调整后毛利润为8743.5万美元，调整后毛利率为61.4%[41] 各业务线财务数据关键指标变化 - Obagi Skincare - 2022年Obagi Skincare合并净收入为1.349亿美元，同比下降5.3%；可比净收入为1.118亿美元，同比下降8.0%；调整后EBITDA为 - 980万美元，2021年为2060万美元[4] - 2022年Obagi净收入为13485万美元，2021年为14247.2万美元，同比下降5.3%；调整后毛利润为5358.2万美元，2021年为8743.5万美元，同比下降38.7%[23] - 2022年Obagi可比净收入为11181.5万美元，2021年为12150万美元，同比下降8%[24] - 2022年7月28日至12月31日，Obagi净收入为61,090千美元；2022年全年（合并）净收入为134,850千美元，2021年全年（合并）净收入为142,472千美元[35] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损方面，Obagi为93,757千美元；2022年1月1日至7月27日Obagi净亏损为21,057千美元，2021年为19,576千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，折旧和摊销方面，Obagi为17,845千美元；2022年1月1日至7月27日为8,190千美元，2021年为13,904千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，利息费用净额方面，Obagi为4,008千美元；2022年1月1日至7月27日为6,652千美元，2021年为11,118千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，所得税（收益）费用方面，Obagi为 - 5,803千美元；2022年1月1日至7月27日为113千美元，2021年为9,602千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA方面，Obagi为 - 9,857千美元；2022年1月1日至7月27日为95千美元，2021年为20,566千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损占净收入百分比方面，Obagi为 - 153.5%；2022年1月1日至7月27日Obagi为 - 28.5%，2021年为 - 13.7%[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA利润率方面，Obagi为 - 16.1%；2022年1月1日至7月27日Obagi为0.1%，2021年为14.4%[37] - 2022年7月28日至12月31日，Obagi调整后EBITDA为 - 985.7万美元，2022年1月1日至7月27日为9.5万美元[39] 各业务线财务数据关键指标变化 - Milk Makeup - 2022年Milk Makeup合并净收入为7250万美元，同比增长54%；调整后EBITDA为690万美元，2021年为 - 340万美元[4] - 2022年Milk净收入为7250.1万美元，2021年为4707.6万美元，同比增长54%；调整后毛利润为4587.3万美元，2021年为2529.5万美元，同比增长81.4%[23] - 2022年7月28日至12月31日，调整后Milk净收入为31,283千美元，2022年1月1日至7月27日为41,218千美元，2022年全年（合并）为72,501千美元，2021年全年（合并）为47,076千美元[35] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损方面，Milk为13,773千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，折旧和摊销方面，Milk为9,137千美元；2022年1月1日至7月27日为8,190千美元，2021年为13,904千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，利息费用净额方面，Milk为119千美元；2022年1月1日至7月27日为6,652千美元，2021年为11,118千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA方面，Milk为 - 241千美元；2022年1月1日至7月27日为95千美元，2021年为20,566千美元[37] - 2022年7月28日至12月31日，净亏损占净收入百分比方面，Milk为 - 44.0%[37] - 2022年7月28日至12月31日，调整后EBITDA利润率方面，Milk为 - 0.8%；2022年1月1日至7月27日Obagi为0.1%，2021年为14.4%[37] - 2022年7月28日至12月31日，Milk净亏损1377.3万美元，净亏损占净收入比例为44.0%，调整后EBITDA为 - 24.1万美元，占净收入比例为 - 0.8%，净收入为3128.2万美元[39] 公司资金与股份情况 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为870万美元，长期信贷额度为2.207亿美元，未偿还本金为1.848亿美元，净债务头寸为1.761亿美元[4] - 截至2023年12月31日，公司有1.2207641亿股普通股流通，完全摊薄股份增至1.29695296亿股[4] - 2023年9月公司完成7000万美元私募配售，部分用于偿还循环信贷额度[4] - 截至2022年12月31日，净债务为1.76076亿美元[42] - 截至2023年12月31日，A类普通股流通股为1.01228857亿股，基本流通股为1.2207641亿股，摊薄后流通股为1.29695296亿股[44] 行业数据 - 2022年美国高端美容品类同比增长15%[8] 公司产品情况 - 公司推出Pore Eclipse Powder、Contouring Sticks和Odyssey Lip Oil三款产品，获得多个奖项，包括两项Allure Best of Beauty大奖[16] 公司会计审查与财务指标说明 - 公司管理层对前身期间某些会计问题进行内部审查，2022年20 - F包含2021年12月31日重述合并资产负债表等[19] - 公司除GAAP财务指标外，还单独报告非GAAP财务指标，认为其有助于管理层和投资者评估财务状况和经营成果[25] - 非GAAP财务指标有局限性，应与GAAP财务指标结合考虑，不能替代GAAP财务指标[26] 公司业务合并与品牌介绍 - 公司与Obagi Skincare和Milk Makeup进行业务合并，以构建全球一流的美容和健康运营平台[45] - Obagi Skincare是有30年经验的先进护肤品牌，产品用于改善多种肌肤问题[46] - Milk Makeup成立于2016年，以创新配方和清洁成分受美容界喜爱，提供超300种产品[47]

法律合规风险 - 公司正接受美国证券交易委员会（SEC）调查，可能面临诉讼等风险，源于财务结果重述和内部控制重大缺陷[40] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，可能无法及时准确报告财务结果[42] - 公司需遵守经济金融制裁和进出口法律[67] - 受反贿赂和反洗钱等法律约束[66] - 公司部分产品按OTC药品销售若不符合相关规定可能需重新配方停止销售等[111] - 含氢醌的产品作为处方药销售但未获FDA等预批准[113] - 公司未寻求也未获得产品的FDA上市前批准或外国监管机构授权[116] - 公司某些产品依据ANDA销售或按未注册药品分发[116] - 若产品被重新分类为药品可能无法满足合规要求[147] - 若违反相关法规可能面临多种制裁[148] - 公司受美国国内外隐私和数据保护法律法规约束[169] - 公司需按规定迁移涉及英国数据转移的现有合同[173] - 监管机构加强对Cookie和跟踪技术的合规关注[174] 财务风险 - 未能遵守2022年信贷协议的契约可能导致违约事件[23] - 若无法产生足够现金流可能取消减少或延迟营销投资收购[56] - 受2022年信贷协议财务契约约束违约有不利影响[56] - 公司可能进行投资或收购其他公司存在多种风险[58] - 潜在收购可能分散管理层注意力并产生多种费用[59] - 多次业务合并会面临更多风险包括谈判尽调等[60] - 发行股权或举债支付收购可能影响公司运营[61] - 公司可能不经股东批准发行额外证券稀释股东权益压低股价[75] - 公司可能面临未知或或有负债可能减值影响财务状况运营结果和证券价格[76] - 公司未行使权证若行使将稀释股东权益影响股价[79] - 公司大量股份被赞助商和前所有者持有影响股东决策[79] - 公司的权证被计为负债其价值变化影响财务结果[185] - 公司重大无形资产减值可能降低盈利能力[186] - 截至2022年12月31日，收购的净无形资产和商誉约占公司合并总资产的89.3%[187] - 2022年12月31日止期间，公司记录了6870万美元的非现金减值费用[188] - 截至2022年12月31日，Obagi Skincare可报告部门在记录6870万美元减值费用后的商誉余额为1.995亿美元[188] - 截至2022年12月31日，Milk Makeup部门的商誉余额为1.351亿美元[188] - 公司目前无意在可预见的未来支付现金股息[199] 运营风险 - 依赖第三方供应商等，其产品或服务不合标准会损害公司[26] - 公司运营费用多为短期固定且基于未来营收预期若营收低于预期难快速调整支出[70] - 公司产品销售有季节性规律[70] - 公司需有效管理大量库存，需求预测困难且不准确会影响运营[102] - 重要客户的流失或无法按约定付款会影响公司业务[95] - 公司依赖第三方物流供应商，面临多种风险[98] - 2020年5月Obagi申请并获得680万美元无担保贷款[107] - 2021年6月该笔贷款已全部豁免[107] - 若被判定无资格获得贷款或贷款豁免可能面临重大处罚并需偿还贷款[107] - 公司依赖信息技术系统若保护不善会损害声誉和业务[163] - 公司有措施维护数据安全但仍面临多种风险[164] - 公司接受多种支付方式包括信用卡借记卡等存在第三方支付处理相关风险如手续费欺诈等[165] - 若退款率过高公司可能被卡协会罚款或拒绝处理交易[166] - 公司需适应消费者需求和行业标准否则业务受影响[167] 市场风险 - 公司销售和盈利可能受主要市场经济状况影响，经济不佳会使消费者重新评估支出选择，减少对美容健康产品需求，影响公司销售和盈利[83] - 全球或区域冲突、不确定性会影响公司业务，如中美紧张关系导致的关税和贸易限制，可能影响在中国的业务战略[83] - COVID - 19疫情对公司运营和财务状况有不利影响，如2020年前两季度Obagi和Milk业务净收入受影响，未来若再有类似限制会影响净收入[84] - 公司在中国开展业务面临风险，如成本增加、法规影响销售、政治法律经济风险等[85] - 美国对中国加征关税可能增加Milk Makeup产品成本，降低毛利率，影响业务、财务状况和运营结果[86] - 公司依赖美国的一个主要供应商（医师渠道供应商），该供应商占净收入很大比例，协议2024年9月到期，续约存在不确定性[87] - 货运商运营中断或运输成本上升会使净收入下降或盈利减少[160] - 外汇汇率波动和现金汇回限制会影响公司运营结果等[162] 竞争风险 - Obagi护肤业务面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能限制销售或使产品被淘汰[88] - 化妆品行业竞争激烈众多对手资源多于Milk Makeup[137] 业务扩张风险 - 2023年3月收购Obagi Vietnam多数股权公司管理在越南直销经验少[49] - 2023年开始在东南亚其他国家建立实体初期投资大且产品销售可能延迟[49] - 公司国际扩张成功取决于多方面能力如获取许可证等[49] - 越南监管环境复杂许可证获取与维持存在不确定性[51] - 东南亚知识产权法律保护弱且变化快[52] - 国际扩张面临多种风险包括政治经济不稳定等[52] 产品相关风险 - Obagi Nu - Derm®产品对公司收入和财务结果影响重大，目前和可预见未来都将占Obagi护肤业务销售额的很大部分[91] - Obagi Nu - Derm产品销售有季节性，夏季患者依从性的变化可能是原因[91] - 公司依赖第三方制造产品，面临多种风险如产能受限、交货延迟等[93] - 公司的净收入受特定经销商影响，该经销商在多个时期占护肤业务净收入重要部分[95] - 公司依赖第三方存储、配送产品，面临多种风险[98] - 第三方终止或违反许可协议会对公司净收入产生不利影响[103] - 产品和设备技术的相关许可被违反、终止或争议会影响产品商业化[104] - 未能成功引进或收购新产品和技术会损害公司发展护肤业务的能力[106] - 公司依赖第三方进行临床试验和商业生产所需材料的生产[93] - 含大麻成分产品可能被禁止或限制销售[149] - 产品营销宣传需有合理依据否则面临处罚[152] - 产品若被发现或被认为有缺陷、不安全等会影响与消费者关系、品牌吸引力等[156] - 公司面临产品责任索赔风险且保险可能不足[157] - 公司可能面临多种其他类型的索赔、诉讼等[157] 品牌相关风险 - Sephora占Milk Makeup业务净收入的大部分且合同无最低购买量要求可随时无通知终止合作[136] - Milk Makeup业务2022年后续期间净亏损1380万美元[137] - Milk Makeup有净亏损历史未来可能仍有运营亏损[137] - 新品推出可能因多种因素不如预期成功[138] - 品牌声誉受损或独特性稀释会影响业务[139] - 品牌成功与否受营销计划和产品计划影响[140] - Milk Makeup产品平均售价可能下降从而减少净销售额[140] - 依赖第三方供应商若不达标会损害品牌[141] - 依赖第三方供应商供应产品且无长期合同存在供应风险[143] - 增加营销活动投入但可能无法达到预期回报[144] - 依赖第三方机构和直销团队销售产品且无长期雇佣合同[145] - 品牌声誉受损会对业务产生不利影响[153] - 公司品牌的成功取决于能否提供高质量消费体验、创新有效的产品等多种因素[154] 人员相关风险 - 公司运营依赖少数关键人员如Michel Brousset和Hind Sebti[182] - 公司2023年对Obagi高级管理层进行大量调整新管理层面临整合运营等风险[182] - 公司吸引和保留高素质人员存在困难可能影响业务结果[183] 上市相关风险 - 若未能维持纳斯达克上市标准合规，证券可能被摘牌[24] - 公司可能未遵守纳斯达克上市标准收到不合规通知面临退市风险[57] - 作为新兴成长型公司可利用特定披露豁免但可能降低证券吸引力影响股价等[202] - 作为外国私人发行人可向美国证券交易委员会提交较少信息[203] - 确定为外国私人发行人下一次状态判定于2024年6月30日[204] - 外国私人发行人身份可遵循本国公司治理惯例与纳斯达克标准不同[205] - 为维持外国私人发行人身份需满足特定条件[206] - 泽西岛法律和公司宪章文件含反收购条款影响股东行动[207] - 宪章文件限制非雇员董事等对公司违反信托责任的赔偿责任[209] 税务风险 - 公司为控股公司依赖Waldencast LP的分红来支付税费等[184] - 税收方面公司与非公司成员税率差异影响资本结构[211] - 公司预计2022年12月31日结束的纳税年度及可预见的未来不会被视为PFIC但存在不确定性[212] - 基于现行规则预计不会因第7874条被视为美国公司但存在不确定性[213] - 公司以泽西岛为唯一税务居住地但存在被其他司法管辖区视为有应税存在的风险[214] - 未能保持在泽西岛的唯一税务居住地可能导致重大不利税收后果[215] - 税收制度变化如税收优惠减少或利息费用可扣除性受限可能影响公司业绩和现金流[215] - 2024年1月1日开始的财政年度“支柱二”倡议可能影响公司财务状况运营结果和现金流[215]

财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日财年公司净收入为3022915美元，由4003477美元运营成本，4358333美元认股权证衍生负债和2664000美元远期购买协议负债的非现金公允价值变动，439美元运营银行账户利息收入和3620美元信托账户有价证券利息收入构成[140] - 2021年3月31日止三个月公司净亏损为1183957美元，包括117515美元运营亏损、719201美元分配给认股权证的发行成本费用、348666美元认股权证负债公允价值变动损失、131美元运营银行账户利息收入和1294美元信托账户有价证券利息收入[141] - 截至2022年3月31日，经营活动使用现金414788美元，净收入3022915美元受2112194美元递延法律费用、4358333美元认股权证衍生负债和2664000美元远期购买协议负债的非现金变动以及3620美元信托账户有价证券利息影响，流动资产和负债变动为经营活动提供1476056美元现金[144] - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有345055667美元有价证券，公司打算用信托账户资金完成业务合并[145] - 截至2022年3月31日，公司现金为1088980美元，营运资金赤字为517158美元，账户外资金主要用于识别和评估目标业务等[146] 首次公开募股相关数据 - 2021年3月18日公司完成首次公开募股，发售34500000个单位，每个单位10美元，总收益345000000美元，同时出售5933333份私募认股权证，每份1.5美元[142] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，345000000美元存入信托账户，公司产生20169599美元交易成本，包括6900000美元承销费、12075000美元递延承销费和1194599美元其他成本[143] 营运资金本票相关 - 2021年10月28日，公司提取1500000美元营运资金本票全部可用余额，若完成业务合并，可用信托账户收益偿还贷款，最多1500000美元贷款可按1.5美元每份转换为认股权证[147] - 2021年8月18日，公司向发起人发行营运资金本票，贷款人可选择将最高1500000美元未偿还本金余额转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元[161] 业务合并相关 - 2021年11月15日，公司分别签订Obagi合并协议和Milk股权购买协议，董事会均一致批准并建议股东批准相关协议和交易[127][129][128][130] - 公司预计在业务合并完成后才会产生运营收入，预计会因上市和业务合并产生更多费用[139] - 截至2022年3月31日，信托账户外的1088980美元预计足以支持公司在业务合并期剩余时间运营[150] - 公司有24个月（可经股东批准延期）完成业务合并，若未完成将100%赎回流通公众股[152] 其他财务相关安排 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[154] - 公司需每月向发起人支付10000美元的办公空间、行政和支持服务费用[155] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计12075000美元的递延费用，业务合并完成时支付[156] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，34500000股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[158] 公司资格与披露相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[166] - “新兴成长公司”的豁免期为首次公开募股完成后五年或不再符合该资格，以较早者为准[167] - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[168]

首次公开募股相关 - 公司于2021年3月18日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售593.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益890万美元[20] - 首次公开募股结束后，3.45亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[21] - 2021年3月18日，公司完成34,500,000个单位的首次公开募股，单价10.00美元，总收益345,000,000美元[206] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.50美元价格购买5,933,333份私募认股权证，总价8,900,000美元[204][207] - 首次公开募股产生约20,169,599美元的发行成本，包括约12,075,000美元的递延承销佣金[208] 业务合并目标及要求 - 公司业务合并目标企业的公平市值至少为签署协议时信托账户余额（税后）的80%[22] - 公司需在2023年3月18日前完成业务合并，否则将赎回100%公众股份并清算解散[24] - 公司目标是与美容、个人护理或健康行业品牌完成首次业务合并，构建全球多品牌平台[38] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产净值的80%[45] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权，最低不少于50%[46] - 公司必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并[64][66] - 公司需12937501股，即37.5%（假设所有已发行和流通股份都投票）的34500000股首次公开发行的公众股投票赞成，才能批准初始业务合并，前提是无需根据开曼群岛或其他适用法律进行决议或其他批准[58] - 公司首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标业务的控制权[144] 业务合并协议签订情况 - 2021年11月15日，公司与Obagi签订合并协议，与Milk签订股权购买协议[25][27] - 公司董事会一致批准Obagi合并协议、Milk股权购买协议及相关交易，并建议股东批准[26][29] - 2021年11月15日公司签订Obagi合并协议，合并完成后Obagi将成公司间接全资子公司[214] - 合并时Obagi已发行流通普通股（除排除股份）将取消并转换为获得现金和Waldencast普通股的权利[214] - 公司董事会一致批准Obagi合并协议及相关交易，并建议股东批准[215] - 2021年11月15日公司签订Milk股权购买协议，交易完成后相关权益将由Waldencast LP持有[216] - 董事会一致批准Milk股权购买协议及相关交易，并建议股东批准[217] 迁册相关 - 公司将进行迁册，注册地从开曼群岛变更为泽西岛，迁册后公司将更名为“Waldencast plc”[30][26][31] - 公司将在股东批准后，依据相关法律将注册地从开曼群岛变更为泽西岛[218] - 驯化相关事宜中，公司已发行流通的A类、B类普通股将按1:1转换为Waldencast普通股[219] - 公司已发行流通的认股权证将自动转换为驯化后的Waldencast认股权证[219] - 公司已发行流通的单位将取消，持有人有权获得一股Waldencast普通股和三分之一驯化后的Waldencast认股权证[219] - 驯化生效时，公司将更名为“Waldencast plc”[215][219] 公司特殊身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[47][49] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[50] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[51] - 公司为新兴成长公司，可享受某些披露要求豁免，若市场上非关联方持有的A类普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[182] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准过渡期，可能使财务报表难以与其他公司比较[183] - 公司为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元，或财年营收达到或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[184] 公司运营及人员情况 - 公司成立于2020年12月8日，位于纽约州白原市[52] - 公司目前有4名管理人员，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[55] - 公司运营依赖于包括 Michel Brousset、Felipe Dutra、Cristiano Souza 和 Hind Sebti 在内的少数个人，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[150] 业务合并面临的风险及挑战 - 公司预计在收购业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限[54] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[54] - 2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息[65] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，使业务合并谈判和完成更困难、成本更高[83] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[87] - 随着SPAC数量增加，完成首次业务合并的成本可能增加，甚至可能无法完成[80] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户每股金额，独立董事可能决定是否起诉保荐人执行赔偿义务，否则可供分配给公众股东的资金可能低于每股10美元[90] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10美元，也会减少完成首次业务合并的可用资金[91] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请清算或破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[92] - 若在分配信托账户资金前申请清算或破产，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[93] - 若被认定为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东每股清算所得约为10美元或更少[94][95] - 若未在24个月内或延长期内完成首次业务合并，将按比例向公众股东赎回信托账户资金，投资者可能需等待超过规定时间才能获得赎回款项[97] - 若公司被迫进行破产清算，股东可能需承担第三方索赔责任，董事和高管可能面临最高约18300美元罚款和最高五年监禁[98] - 首次业务合并完成前，公司可能不召开年度股东大会，公众股东无权选举或罢免董事，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[99] - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使完成首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[100] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算所得约为10美元或更少，认股权证将失效[95][103] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体进行业务合并，这可能带来诸多风险，包括投资无成熟商业模式和有限历史财务数据的业务、收入或盈利不稳定、竞争激烈以及难以获取和留住关键人员等[104] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，还可能带来其他风险，如使普通股股东权利处于次要地位、导致控制权变更、影响市场价格等[107][109] - 公司可能与发起人、董事或高管有关联的实体进行业务合并，这可能引发潜在利益冲突，尽管会获取独立意见，但交易条款可能对公众股东不利[113] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或承担大量债务以完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[118] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[122] - 若未能保持仅作为开曼群岛税务居民的身份，公司可能需在其他司法管辖区缴纳额外税款，这可能对财务和运营结果产生负面影响，股东或认股权证持有人的投资回报也可能受到额外或增加的税收影响[112] - 公司同时完成多笔业务合并可能面临困难、增加成本和风险，影响盈利能力[123] - 公司与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致合并对象盈利能力不如预期[124] - 公司若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、交易审批、外汇汇率波动影响收购价格等[139] - 公司若与健康、美容和 wellness 行业公司进行业务合并，可能面临无法有效竞争、无法管理快速变化等多种风险[141] - 公司首次业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[142] - 公司首次业务合并后，经营成果和前景在很大程度上受运营所在国家的经济、政治、社会和政府政策等条件影响[143] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标公司进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[146] - 公司首次业务合并完成后，收购候选公司的董事和高管可能辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[147] - 公司首次业务合并后，可能多数董事和高管居住在美国境外，所有或大部分资产位于美国境外，投资者可能难以在美国执行联邦证券法或其他合法权利[148] 公司股份及权证相关 - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2021年12月31日，有4.655亿股A类普通股和4137.5万股B类普通股已授权但未发行[107] - 2021年1月12日，公司向发起人发行718.75万股B类普通股，总价2.5万美元；2月，发起人向4位投资者董事各转让2万股；3月15日，公司进行股息分配，每持有1股B类普通股可获0.2股，最终发行并流通862.5万股B类普通股，其中发起人持有854.5万股[115] - 公司发行11500000份认股权证用于购买A类普通股，私募发行5933333份私募认股权证，初始股东持有8625000股B类普通股[135] - 若工作资本贷款最高1500000美元可按1.50美元每份的价格转换为认股权证[135] - 私募认股权证在特定条件下不可赎回、转让等，持有人可行使无现金行权权利并享有登记权[136] - 若发行新股条件满足，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，18美元每股赎回触发价格调整为较高者的180%，10美元每股赎回触发价格调整为较高者[134] - 公司有11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证，分类为衍生负债[191] - 2021年1月12日，公司向发起人发行7,187,500股创始人股份，总价25,000美元[203] - 2021年3月15日，公司进行股息分配，发行8,625,000股B类普通股[203] - 截至2022年3月31日，约有1名单位登记持有人、1名A类普通股登记持有人和2名认股权证登记持有人[199] - 公司未支付A类普通股现金股息，初始业务合并完成前不打算支付[200] 公司治理及决策相关 - 公司管理团队将采用积极采购策略，专注于有增长潜力和价值提升空间的公司[39] - 公司确定评估收购目标的标准，如强品牌形象、高消费者亲和力等[43] - 公司预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时将至少持有公司已发行和流通普通股的20%[58] - 公司赎回公众股的金额不会使有形净资产低于5000001美元，或业务合并协议中规定的更高有形净资产或现金要求[60] - 纳斯达克上市规则允许公司进行要约收购代替股东大会，但业务合并中向目标企业发行超过已发行和流通股份的20%时，需获得股东批准[57] - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[59] - 信托账户利息最多拿出100000美元支付解散费用[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东或“股东集团”将失去赎回超出部分股份的能力[78] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份提交程序，股份可能无法赎回[75] - 公司不受SEC某些保护空白支票公司投资者规则的约束，完成首次业务合并的时间更长[76] - 若进行股份或认股权证购买，公司证券的公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[74] - 公司无指定最大赎回阈值，赎回后净有形资产不少于5000001美元[125] - 修订公司章程需至少三分之二普通股股东出席并投票批准，部分条款需至少90%普通股股东出席并投票批准；修订认股权证协议，一般需至少65%已发行公共认股权证和私募认股权证投票或书面同意[126] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通普通股，可参与修订章程和信托协议投票[128] - 经至少65%已发行流通的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[163] - 若A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元，公司可按每股0.01美元赎回未到期认股权证[164] - 若A类普通股参考价值在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元，公司可按每股0.10美元赎回未到期认股权证[165] - 公司关键人员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，存在利益冲突[153] - 公司董事和高管可能因时间分配问题产生利益冲突，影响首次业务合并[154] - 公司董事和高管可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[155] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[158] - 公司单位结构含三分之一可赎回认股权证，或使单位价值低于含完整认股权证的其他公司[166] - 公司管理层可要求公共认股权证持有人无现金行权，会使持有人获得的A类普通股减少[167] - 公司在开曼群岛注册，投资者保护自身利益或面临困难，在美国联邦法院维权能力可能受限[168] - 公司权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为特定诉讼的专属法院，可能限制权证持有人选择有利司法论坛的能力[173] - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格

公司基本信息 - 公司是2020年12月8日在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[122] 业务合并相关 - 2021年11月15日公司签订Obagi合并协议和Milk股权购买协议[124][128] - 公司董事会一致批准Obagi合并协议、Milk股权购买协议及相关交易，并建议股东批准[127][130] - 公司预计在完成业务合并前不会产生营业收入，预计会产生可交易证券利息形式的非营业收入，且作为上市公司费用会增加[138] - 公司将进行注册地变更，从开曼群岛变更为泽西岛，届时各类股份、认股权证和单位将按规定转换[131][132] 财务数据关键指标变化（收入） - 2021年9月30日止三个月公司净收入为7,757,409美元，由运营成本645,123美元、认股权证衍生负债和FPA负债公允价值非现金变动5,055,667美元和3,330,000美元、运营银行账户利息收入256美元、信托账户有价证券利息收入16,609美元构成[140] - 2021年9月30日止九个月公司净收入为5,021,944美元，由运营成本964,205美元、认股权证发行相关发行费用非现金费用719,201美元、认股权证衍生负债和FPA负债公允价值非现金变动4,009,667美元和2,664,000美元、运营银行账户利息收入698美元、信托账户有价证券利息收入30,985美元构成[139] 财务数据关键指标变化（现金流） - 2021年9月30日止九个月经营活动使用现金1,168,310美元，净收入受认股权证衍生负债和FPA负债公允价值非现金变动、认股权证发行相关发行费用、信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金180,210美元[144] 首次公开募股相关 - 2021年3月18日公司完成34,500,000个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益345,000,000美元，同时出售5,933,333份私募认股权证，每份1.5美元[142] - 首次公开募股和私募认股权证出售后，345,000,000美元存入信托账户，交易成本20,169,599美元，包括承销费6,900,000美元、递延承销费12,075,000美元和其他成本1,194,599美元[143] 信托账户相关 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券为3.45030985亿美元，公司打算用其完成业务合并[145] 公司资金及费用相关 - 截至2021年9月30日，公司现金为33.5058万美元，营运资金为42.2644万美元，账户外资金用于识别和评估目标业务等[146] - 2021年10月28日，发起人向公司提供150万美元贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元/份的价格转换为认股权证[147] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间行政和支持服务费用，自2021年3月15日起开始支付[151] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1207.5万美元，完成业务合并时支付[152] 股权相关 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有3450万股和0股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[154] 会计处理相关 - 公司根据ASC 815 - 40对首次公开募股发行的认股权证进行会计处理，将其作为负债按公允价值计量[155] 会计准则相关 - 公司作为“新兴成长型公司”，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[159] - “新兴成长型公司”在某些方面享有豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[160] - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对未经审计的简明财务报表产生重大影响[158]