收入增长 - 公司收入增加14%，主要由于XpresTest CDC合同增加和收购Naples Wax[172,173] - 总收入增加2,770万美元或18%，主要由于XpresTest CDC合同增加和新增Naples Wax[191] 成本下降 - 成本下降11%，主要由于3家XpresSpa门店关闭[174,175] - 销售成本下降1,262万美元或9%，主要由于2023年关闭了3家XpresSpa门店[194] 折旧和摊销费用下降 - 折旧和摊销费用下降62%，主要由于2023年关闭门店导致租赁改良折旧减少[176,177] - 折旧和摊销费用下降727万美元或62%，主要由于2023年关闭的门店资产减值和处置[196] 费用优化 - 一般管理费用下降3%，主要由于优化成本结构[180,181,182] - 一般和管理费用下降2,125万美元或29%，主要由于精简现有业务和优化成本结构[199] 人员精减 - 工资和福利费用下降22%，主要由于裁员[183,184] - 工资和福利费用下降510万美元或12%，主要由于人员精减[201] 利息收入下降 - 获得利息收入105美元，较上年同期减少8美元[187,188] 资产处置损失 - 处置资产损失增加653万美元，主要由于关闭盐湖城国际机场Treat门店和奥兰多一家XpresSpa门店[197] 流动性 - 现金及现金等价物为5,418万美元，流动资产总额为23,135万美元，流动负债总额为10,440万美元，流动资金盈余为12,695万美元[206] - 公司认为有足够的流动性支持未来12个月的运营[207] 股票回购 - 公司于2021年8月启动了750,000股的股票回购计划，并于2022年5月增加500,000股并延长至2023年9月15日[208]

文章核心观点 - XWELL公司宣布CPC Pain & Wellness SPV, LLC决定撤回针对公司2024年股东大会的代理权争夺和相关诉讼 [1][2] - 公司董事长表示公司将专注于执行战略计划,为股东创造持久的长期价值 [2] - XWELL是一家全球领先的健康和福祉控股公司,旗下拥有多个品牌 [3][4] 公司概况 - XWELL是一家在纳斯达克上市的公司,是一家全球领先的健康和福祉控股公司 [3] - 公司旗下拥有多个品牌,包括XpresSpa、Treat、Naples Wax Center、XpresCheck和HyperPointe [3][4] - XpresSpa是一家在全球16个机场拥有33家门店的健康服务和相关产品零售商 [4] - Naples Wax Center是一家拥有3家门店的高端护肤品牌 [4] - XpresCheck是一家与CDC和Concentric by Ginkgo合作,在机场进行新冠病毒变异株和其他病原体监测的诊断检测服务提供商 [4] - HyperPointe是一家为全球医疗行业提供数字医疗和数据分析服务的公司 [4]

文章核心观点 公司宣布完成此前宣布的注册直接发行，发行652,705股普通股，总收益约140万美元，将用于营运资金和一般公司用途 [1][2] 发行情况 - 公司完成注册直接发行，以每股2.18美元价格发行652,705股普通股 [1] - 发行总收益约140万美元，将用于营运资金和一般公司用途 [2] - 此次发行依据2023年8月4日提交并于9月29日生效的S - 3表格上架注册声明进行，已向美国证券交易委员会提交最终招股说明书补充文件和基础招股说明书 [3] 公司介绍 - 公司是全球领先的健康控股公司，运营XpresSpa®、Treat™、Naples Wax Center®、XpresCheck®和HyperPointe™等多个品牌 [5] - XpresSpa是领先的健康服务及相关产品零售商，在全球16个机场有33个门店 [6] - Naples Wax Center是高档皮肤护理精品店集团，目前有3家门店运营 [6] - XpresCheck与美国疾病控制与预防中心和Ginkgo旗下Concentric合作提供筛查和诊断测试服务，在机场进行生物监测 [6] - HyperPointe是为全球医疗行业服务的领先数字医疗和数据分析关系公司 [6]

文章核心观点 CPC作为XWELL重要股东，因现任董事会成员违反信托义务、不合理阻止其提名董事候选人，导致股东无法在即将到来的年度股东大会上选择董事会成员，而对其提起诉讼，同时CPC提出恢复和最大化股东价值的愿景 [1][2] 分组1：CPC股东情况及诉讼原因 - CPC持有XWELL 394,200股，占已发行股份的9.42% [1][14] - 2024年7月19日，CPC起诉XWELL董事会现任成员，包括主席Bruce T. Bernstein等，原因是他们违反信托义务，不合理应用公司细则拒绝CPC提名董事候选人的通知 [2] - 2024年6月21日晚9点，董事会利用公司细则非法且不公平地拒绝CPC的董事提名通知，要求在6月23日周日下班前回复，CPC按时回复后仍被不合理拒绝 [14] 分组2：XWELL经营及股价情况 - 自2016年2月以来，XWELL普通股价值下跌约99%，2016年股价为每股1788美元（考虑后续反向股票分割），截至2024年7月23日，收盘价约为每股1.85美元 [3][7] - 2018 - 2023年，XWELL累计净运营亏损2.073亿美元 [7][15] - 2023财年，XWELL收入从2022年的5590万美元降至3010万美元，股东权益从3990万美元降至1300万美元 [15] - 公司现金不断减少，从2021年第三季度的超1.091亿美元降至2024年第一季度的约1910万美元，且未能产生足够收入减缓现金消耗或实现盈利 [15] 分组3：现任董事会问题 - 现任董事会未能增加公司收入来源或降低成本使公司盈利，未向股东解释改善财务状况的战略计划，难以将公司业务模式从机场工作室扩展到机场和非机场服务模式，还经常给自己高额薪酬 [4] - 董事会主席Bruce Bernstein从未在医疗保健等相关行业工作过，没有经营水疗或健康中心的经验，也未获得商业或自然科学学位，他担任的其他上市公司平均价值自他加入董事会以来损失了79.9%，他从这些公司获得的薪酬超过230万美元，在XWELL也获得高额薪酬，拥有或有权购买XWELL 1.9%的已发行普通股 [10] 分组4：CPC愿景 - 用将股东利益置于个人经济利益之上的董事取代现任董事会，为股东创造持续价值 [5][7] - 控制成本，消除无利可图的业务，停止现金消耗，保留资产负债表上的现金，改善公司财务状况 [5][7] - 探索利用公司现金收购健康和 wellness 领域高需求、高利润率且现金流良好的业务的策略 [5][7] 分组5：股东选举情况 - 自2016年以来的每次年度股东大会上，董事会提名的候选人都没有竞争对手，股东无法改变公司战略方向 [16] - 2024年6月17日，CPC提名四名经验丰富的个人参选董事会，但遭到现任董事会阻挠 [16]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度总营收870万美元，较2023年第一季度的710万美元增长约24%[5][6][22] - 2024年第一季度总销售成本约610万美元，较2023年第一季度的约650万美元下降约7%[5][24] - 2024年第一季度薪资、福利及一般行政费用总计约420万美元，较2023年第一季度的约610万美元下降约47%[5][25] - 2024年第一季度总运营费用约510万美元，较2023年第一季度的约680万美元下降约26%[5][6][26] - 2024年第一季度运营亏损降至约240万美元，较2023年第一季度的约630万美元下降约62%[5][6][27] - 2024年第一季度归属于公司的净亏损约250万美元，较2023年第一季度的约550万美元有所减少[28] - 截至2024年3月31日，公司拥有约430万美元现金及现金等价物（不包括受限现金）和约1480万美元可交易证券，总流动资产约2450万美元，无长期债务[21] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度，公司与Ginkgo Bioworks将基于CDC旅行者的基因组监测计划扩展至迈阿密和芝加哥的美国国际机场新采集点，项目资金和范围增至约3670万美元或更多[5][16] - 2024年第一季度，公司宣布签署租约，将于2024年开设3家新的那不勒斯蜡疗中心门店，并计划在纽约市宾夕法尼亚车站开设一家XpresSpa门店[5][10][12] - 公司预计到2025年初那不勒斯蜡疗中心门店将达约10家[13]

门店数量情况 - 截至2024年3月31日，XpresSpa有21个国内门店（19个公司自有、2个加盟店）和11个国际门店[119] XpresTest与CDC项目收入情况 - 2021年XpresTest与CDC开展生物监测项目，2022年合同总额达5537美元，2022年续签首年约7330美元，2023年续签收入约7044美元，2024年3月项目资金和范围扩大，预计收入达11044美元[121][122] 公司收购情况 - 2023年9月12日，公司以1624美元收购Naples Wax Center[127] 公司股票分割情况 - 2023年9月28日，公司进行1比20的反向股票分割[130] 总营收变化情况 - 2024年第一季度总营收8726美元，较2023年同期的7063美元增加1663美元，增幅24%，主要因XpresTest的CDC合同增加和Naples Wax的加入[136] 销售成本变化情况 - 2024年第一季度销售成本6055美元，较2023年同期的6541美元减少486美元，降幅7%，因2023年关闭3个XpresSpa门店[137] 折旧和摊销变化情况 - 2024年第一季度折旧和摊销225美元，较2023年同期的587美元减少362美元，降幅约62%，因2023年关闭门店的注销和固定资产的减值处置[138] 资产处置损失变化情况 - 2024年第一季度资产处置损失652美元，较2023年同期的132美元增加520美元，主要因盐湖城国际机场Treat门店关闭[139] 一般及行政费用变化情况 - 2024年第一季度一般及行政费用2092美元，较2023年同期的3966美元减少1874美元，降幅约47%，因业务规模调整和成本结构优化[140] 利息收入净额变化情况 - 2024年第一季度利息收入净额110美元，较2023年同期的393美元减少283美元，因计息账户现金减少[143] 公司资产负债及营运资金情况 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物（不包括受限现金）为4317美元，有价证券为14784美元，流动资产总额为24456美元[144] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司流动负债总额分别约为9187美元和9330美元[144] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司营运资金盈余分别为15269美元和17236美元[144] 公司流动性情况 - 公司认为有足够流动性支持未来十二个月的运营[145] - 公司主要的流动性和资本需求用于维持当前XpresSpa和Treat门店及品牌，以及扩展Naples Wax和非机场战略[146] - 2024年和2023年第一季度，公司运营分别使用资金3682美元和5865美元[146] 公司股票回购计划情况 - 2021年8月31日，公司董事会授权最高回购750000股普通股的股票回购计划，有效期至2022年9月15日[147] - 2022年5月，董事会将股票回购计划增加500000股，并将有效期延长至2023年9月15日[147] 公司关键会计估计情况 - 公司关键会计估计的方法和假设无重大变化[148] 市场风险披露情况 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[149]

财务数据和关键指标变化 - 2023年总营收约3010万美元，主要包括XpresSpa和Treat门店约1950万美元、XpresTest（含生物监测合作和HyperPointe业务）约990万美元、Naples Wax中心65万美元 [30] - 2023年销售总成本从上年的4390万美元降至2640万美元，薪资、一般及行政费用从上年的3120万美元降至2090万美元 [31] - 2023年经营亏损约2820万美元，上年约3120万美元；归属于XWELL的净亏损约2800万美元，上年约3270万美元 [31] - 年末现金及现金等价物约840万美元，有价证券1460万美元，总资产约2660万美元，无长期债务 [32] - 2023年非现金商誉和无形资产减值费用总计约890万美元，主要与HyperPointe部门及Treat和XpresSpa相关资产有关 [26] - 2023年第三季度财报中Treat业务部门减值费用少计160万美元，需重述该季度未经审计财务信息 [27][28] 各条业务线数据和关键指标变化 XpresSpa业务 - 与2022年相比，营收增长约39%，国际机场水疗中心营收增长约40% [7][8] - 2023年自主按摩服务占所有XpresSpa服务近10%，自主美甲服务自试点推出后有15% - 20%的混合增长 [15] Naples Wax业务 - 2023年第四季度营收同比增长约3%，2024年发展势头强劲 [9] 生物监测业务 - 与Ginkgo Bioworks和CDC的合作项目资金和范围扩大至约3670万美元，新增迈阿密和芝加哥国际机场采集点并开展多病原体检测 [19] - 2023年进行约33万次来自130多个国家旅客的检测，TGS项目每周收集超7000个样本 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司受益于欧洲和中东航空旅行增长，第四季度在阿布扎比国际机场开设第11家国际门店，开业表现超预期约25% [8] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 水疗业务目标是改善单位经济、通过运营效率和高利润率产品服务提高盈利能力 [9] - 计划到2025年初在东南部开设约10家Naples Wax门店，并增加美容服务 [10] - 计划在纽约市宾夕法尼亚车站以轻劳动力模式开设XpresSpa门店，测试非机场场地潜力 [11][12] - 计划今年推出Treat Studios，为从业者提供可租赁空间 [13] - 持续利用技术实现增长目标，部署新自主按摩椅、扩大与Clockwork合作及推出自主美甲站、引入专有拉伸服务 [14][15][16] - 持续优化美国水疗中心数量，降低运营成本结构，推出“你的业务，你的单位，你的团队”系统计划 [21][22] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为2023年在优化成本结构、管理费用和提高运营效率方面取得显著进展，2024年有望进一步节省成本500万美元 [22] - 公司认为已走上明确的盈利回归之路，对发展方向有信心，对公司地位持乐观态度 [24][25] 其他重要信息 - 会议中的评论可能包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异，重要影响因素见公司向SEC提交的文件 [4][5] 总结问答环节所有的提问和回答 文档中未提及问答环节的提问和回答内容。

公司门店情况 - 截至2023年12月31日，XpresSpa国内有21个门店，其中19个为公司自有，2个为加盟店；国际有11个门店[26] 项目收入情况 - 2022年1月31日，XpresTest与CDC和Ginkgo BioWorks合作的项目合同总额达5537美元；2022年8月续约，首年预计收入约7330美元；2023年8月续约，一年收入约7044美元；2024年3月项目资金和范围扩大，预计收入增至11044美元[28][29] 公司名称及代码变更情况 - 2022年10月25日，公司名称从XpresSpa Group, Inc.变更为XWELL, Inc.，股票交易代码从“XSPA”变为“XWEL”[24] 检测业务情况 - 2020年6月，公司通过XpresTest推出XpresCheck Wellness Centers；2022 - 2023年，因各国放宽检测要求，检测量下降，截至2023年12月31日，所有XpresCheck门店已关闭[27] 公司风险披露情况 - 公司披露多项风险，包括信息技术系统故障、资本支出可能无正回报、供应链可能中断等[32][33][34] 内部控制情况 - 公司评估认为截至报告期末披露控制和程序无效，存在多项重大内部控制弱点[467] - 重大内部控制弱点包括对租赁会计的控制不足、对服务组织和IT供应商的控制不足、对外国子公司的控制不足[470][471][472] 内部控制补救措施 - 公司已采取行动补救内部控制弱点，包括聘请独立咨询公司协助财务报表编制和美国公认会计原则研究[475] 财务报表评估情况 - 公司认为尽管存在内部控制弱点，但年度报告中的合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[476] 公司经营部门情况 - 公司有四个可报告经营部门：XpresSpa®、XpresTest®、Naples Wax Center和Treat™[23]

公司更名与证券发行 - 公司于2022年10月25日更名为XWELL, Inc.，股票交易代码变更为“XWEL”[105] - 2023年8月4日，公司向美国证券交易委员会提交Form S - 3，获批后可发行最高20万美元的证券[106] 各业务线运营地点情况 - 截至2023年9月30日，XpresSpa有21个国内运营地点和10个国际运营地点[108][109] - 截至2023年9月30日，XpresCheck所有地点停止运营；XpresTest生物监测项目首年约7331美元，第二年约6675美元[111][112] - 截至2023年9月30日，Treat品牌在两个机场运营；2023年9月12日，公司以约160万美元收购Naples Wax, LLC [117][118] - 截至2023年9月30日，公司有31家开放的水疗中心，2022年同期为20家[139] 2023年第三季度财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度总营收7468美元，较2022年同期减少3268美元，降幅30% [129] - 2023年第三季度销售成本6377美元，较2022年同期减少2962美元，降幅32% [130] - 2023年第三季度折旧和摊销约1564美元，较2022年同期减少约974美元，降幅约62% [131] - 2023年第三季度资产减值损失6798美元，较2022年同期增加5758美元 [132] - 2023年第三季度其他一般及行政费用4843美元，较2022年同期减少约1250美元，降幅约26% [133] - 2023年第三季度净利息收入为1.05亿美元，2022年同期为1.14亿美元，减少0.09亿美元[137] 2023年前九个月财务数据关键指标变化 - 2023年前九个月总营收为227.06亿美元，2022年同期为483.81亿美元，减少256.75亿美元，降幅53%[137] - 2023年前九个月销售成本为199.03亿美元，2022年同期为367.43亿美元，减少168.4亿美元，降幅46%[138][139] - 2023年前九个月折旧和摊销为17.7亿美元，2022年同期为43.29亿美元，减少25.59亿美元，降幅约59%[140] - 2023年前九个月资产减值/处置损失为68.16亿美元，2022年同期为9.88亿美元，增加58.28亿美元[141] - 2023年前九个月其他一般及行政费用为138.91亿美元，2022年同期为182.5亿美元，减少43.59亿美元，降幅约24%[142] 公司资金与负债情况 - 截至2023年9月30日，公司有现金及现金等价物（不包括受限现金）约48.27亿美元，有价证券213.11亿美元，流动资产总额299.62亿美元，流动负债约81.57亿美元，营运资金盈余218.05亿美元[147] - 2023年和2022年前九个月，公司经营活动分别使用资金128.73亿美元和174.06亿美元[148] 公司股票回购情况 - 2022年前九个月，公司根据股票回购计划购买424,042股，花费121.16亿美元，注销357,122股，剩余66,920股于2022年8月3日注销；2023年前九个月未回购任何股票[150]

财务数据和关键指标变化 - 公司二季度业务实现约15.7%的连续营收增长，运营费用连续降低约13% [6] - 2023年第二季度GAAP基础净亏损约570万美元，较2022年同期减少约220万美元，降幅28% [6] - 排除土耳其里拉兑换美元的不利影响，非GAAP基础净亏损约450万美元，较去年第二季度减少43% [8] 各条业务线数据和关键指标变化 水疗业务 - 水疗业务销售额与去年同期6个月相比增长约64% [9] - 水疗中心和治疗部门总产品利润率达58% [10] - 国际机场水疗业务净销售额与去年同期6个月相比增长约30% [10] 快速检测业务 - 快速检测业务二季度实现35%的连续营收增长，即230万美元 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司长期战略目标是将XWELL转变为领先的移动健康和生活方式服务提供商，为此要先建立可持续盈利基础并推动品牌增长 [14] - 公司决定扩大现有水疗业务组合，在费城机场新增一家水疗中心，并在阿布扎比开设第11家国际门店 [15] - 公司在推进机场外收购战略，虽无法透露具体讨论情况，但有信心执行收购战略 [16] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司二季度取得进展，业务变化开始显现成效，正朝着改善业绩和盈利能力的正确方向前进 [6] - 管理层认为公司有持续增长机会，能为股东创造价值，对2023年下半年及以后的发展充满期待 [23] 其他重要信息 - 公司7月初迎来新首席财务官Suzanne Scrabis，她将助力公司控制成本和实现长期盈利 [17] - 公司本月向美国证券交易委员会提交新的暂搁注册声明，以提供更多财务灵活性 [25] - 公司年度股东大会定于8月22日上午11点举行，提案包括反向股票分割、选定公共会计事务所和选举董事会成员 [26] - 公司计划未来几个月开展虚拟投资者路演并参加投资者会议，同时将财报电话会议频率调整为每年2次 [28][29] 总结问答环节所有的提问和回答 文档中未提及问答环节的提问和回答内容。