公司基本信息 - 2018年1月5日公司名称从FORM Holdings Corp.变更为XpresSpa Group, Inc.[49] - 公司普通股面值为每股0.01美元，2018年1月8日起交易代码从“FH”变更为“XSPA”[49] - 公司主要行政办公室位于纽约西31街254号11层，邮编10001[49] - 公司电话号码为(212) 309 - 7549，网站地址为www.xpresspagroup.com和www.xpresspa.com[49] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）提交报告后尽快在网站免费提供相关文件[49] - 公众可在SEC公共参考室阅读和复制公司提交的材料，地址为华盛顿特区F街东北100号[49] - 公众可拨打1 - 800 - SEC - 0330获取公共参考室运营信息[49] - SEC维护的网站为http://www.sec.gov，公众可在此获取公司提交的文件[49] - 公司网站会发布公司行为准则和内幕交易合规手册[50] - 公司网站会发布审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的章程[50] 管理层变动 - 2019年2月8日，Edward Jankowski辞去首席执行官和董事职务，2月11日，Douglas Satzman被任命为首席执行官和董事[31] 业务合作与战略 - 2019年7月8日，公司与Calm, Inc.签订修订和重述的产品销售和营销协议，协议有效期至2021年7月31日[20] - 2019年10月30日，公司与Persona™签署战略合作伙伴关系，在国内机场门店提供其产品，并于12月推出[21] - 公司与Calm于2019年7月8日签订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日，10月30日签订第二份修订协议[20] - 公司2019年10月30日与Persona签署战略合作伙伴关系，12月在机场推出其产品[21] 业务运营情况 - 截至2019年12月31日，XpresSpa有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店，2019年和2018年分别实现营收4851.5万美元和5009.4万美元，两年中约82%的营收来自服务，零售产品和旅行配件在2019年和2018年分别占营收的15%和16%，其他营收分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司有一个运营部门和报告单位XpresSpa，在机场提供水疗服务，有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店[19] - 2019年和2018年，XpresSpa的收入分别为4851.5万美元和5009.4万美元[19] - 2019年和2018年，服务收入约占XpresSpa总收入的82%，主要来自按摩和美甲护理[19] - 2019年和2018年，零售产品和旅行配件分别占收入的15%和16%，其他收入分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司运营51个地点，包括46个国内和5个国际地点，全球每年提供约100万次服务和产品[24][34] - 公司门店面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约800平方英尺[38] - 公司国内最大竞争对手在美国9个机场运营15个门店[34] - 公司最大的国内竞争对手在美国9个机场运营15个地点[34] 业务调整 - 公司关闭了9家表现不佳和战略不匹配的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] - 2019年公司关闭9家表现不佳的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] 已终止运营 - 2018年3月，公司完成了Group Mobile Int'l LLC的出售，其运营结果在合并运营报表中作为已终止运营的合并净亏损列示[23] 新冠疫情影响 - 2020年3月24日，公司因新冠疫情临时关闭全球所有水疗门店，预计在非必要服务限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时重新开业[27] - 2020年第一季度，公司因门店临时关闭出现长期资产减值触发事件，将对截至2019年12月31日约1631.8万美元的长期资产余额（主要是租赁改良和使用权租赁资产）进行减值评估，可能在第一季度记录减值费用[29] - 2020年3月11日，世卫组织宣布新冠疫情为大流行，公司业务受疫情及旅行限制措施的重大不利影响，3月24日暂时关闭全球所有水疗中心[40] - 2020年3月24日，公司暂时关闭全球所有门店，并让大部分员工休假，计划在非必要服务限制放宽或取消后恢复这些员工的工作[48] - 2020年3月24日，公司因疫情暂时关闭全球水疗中心，对现金流产生重大不利影响[27][29] 融资情况 - 2020年公司已获得总计约944万美元的融资，包括应收账款现金预支、高级有担保贷款人贷款和普通股发行所得[30] - 2020年公司已获得约944万美元融资，可能需额外融资[30] 员工情况 - 截至2020年3月15日，公司约有507名全职员工和221名兼职员工，旧金山国际机场约10名员工、洛杉矶国际机场约24名员工由工会代表并受集体谈判协议覆盖[47] - 截至2020年3月15日，公司有507名全职和221名兼职员工，3月24日多数员工被暂时解雇[47][48] 上市合规情况 - 纳斯达克持续上市标准规定，若公司股票出价连续30个工作日低于1美元，或股东权益低于250万美元，可能被摘牌；截至2019年12月31日，公司股东权益为负；2020年1月2日，公司收到纳斯达克的不足通知，有180个日历日（至2020年6月30日）的宽限期来恢复符合最低出价要求[45] - 截至2019年12月31日，公司股东权益为负，2020年1月2日收到纳斯达克不足信函，宽限期至6月30日[45] 资产减值情况 - 截至2019年12月31日，公司长期资产（主要是租赁改良和使用权租赁资产）约为1631.8万美元，2020年第一季度可能计提减值费用[29]

公司概况 - 公司是美国及全球领先的机场水疗公司，有50个公司运营地点和1个特许经营地点，其中46个在美国，5个在国际，每年服务近100万客户[7] 市场地位 - 在美国国内市场占据主导份额，远超竞争对手[11] 经济指标 - 平均店铺面积800 - 1000平方英尺，平均单位销售额85万美元，每平方英尺销售额850美元，平均投资成本30 - 60万美元，投资回收期2.3年[16] - 2019年前三季度销售中服务占比84%，零售占比16%[17] 市场机会 - 国内机场有超150个潜在地点，国际机场有数百个潜在地点[19] 行业趋势 - 全球 wellness 行业是4.2万亿美元的市场，千禧一代将近25%的可支配收入用于健康和 wellness，72%的千禧一代更愿意在体验上消费[20] - 2019年航空旅行预计增长6%，枢纽机场安检后平均等待时间约137分钟，2018年近20%的航班延误[21][24] 目标客户 - 常旅客占比23%，家庭收入超10万美元，70%的购买是冲动消费[27] 战略重点 - 管理G&A支出，精简流程和降低成本，拓展和激活新合作伙伴关系，招聘和培训员工，提高交易数量，增加产品销售，谨慎开发新店铺，提升品牌形象[52][53][55][56] 2019年成就 - 美国可比店铺销售额2019年增长4.2%，Q4增长7.7%，12月增长10.2%；降低G&A支出，调整后EBITDA亏损减少，持续经营业务净亏损减半；加强资本结构和流动性[60] - 开设5家公司运营水疗中心和1家特许经营水疗中心，关闭负贡献店铺，改进店内技术；拓展和延长与Calm的合作，激活Persona™，测试Nira[64] 2020年计划 - 打造可持续品牌，将健康和 wellness 创新引入水疗中心，确保新的战略合作伙伴关系，实施业务流程改进以节省成本，继续店铺合理化[65] 投资考量 - 公司在国内市场占主导地位且有巨大扩张潜力，新领导推动业务改善，是健康和 wellness 公司的有吸引力合作伙伴，改善了资本结构，预计2020年底实现盈利[67]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度可比门店销售额增长3.7%，与第二季度3.8%的增幅相当，前三个季度可比门店销售额增长2.2% [11][12] - 第三季度平均每家门店销售额增长8.4%，第三季度平均每家门店销售额增长8.1% [12][36] - 与去年同期相比，持续经营业务的运营亏损减少36%，从290万美元降至180万美元，调整后息税折旧摊销前亏损大幅减少，从2018年第三季度的36.3万美元降至30.3万美元 [13] - 2019年第三季度营收为1250万美元，与上年同期三个月相比下降3%，即39万美元 [34] - 门店利润率为22.7%，与2018年第三季度持平，劳动成本占总收入的比例上升20个基点至46.6%，占用成本下降30个基点至15.1%，产品和其他运营成本上升20个基点至15.6% [36][37][38] - 一般及行政费用下降21.2%，从390万美元降至310万美元，占总收入的比例从24.8%降至30.5%，下降570个基点 [39][40] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司收入包括产品和服务，已解决零售供应链问题，改善产品种类和供应问题，推出两款新的Calm.com产品 [19][20] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 利用技术培训员工、优化劳动力调度和提升客户体验，如推出在线培训工具、测试新的调度模型、推出新的店内应用程序等 [14][15][16] - 拓展XpresSpa品牌，在奥斯汀开设公司运营和特许经营的水疗中心，在拉斯维加斯开设第三家水疗中心，计划在亚特兰大开设第四家水疗中心，费城的开业时间推迟到明年年初 [21] - 与Calm.com和Persona建立合作关系，探索与其他健康、美容公司的合作机会，以引入新产品和服务，并实现房地产和客户资源的货币化 [25][26][28] - 继续测试无现金支付计划，评估客户反馈后再考虑下一步行动 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第三季度业绩验证了公司的运营策略，公司对目前的发展轨迹越来越有信心，希望在第四季度和明年取得更大进展 [8][9] - 期待2019年假期旅游旺季，目标是在2020年实现正的调整后息税折旧摊销前利润和运营现金流 [10] - 公司认为健康和 wellness 行业持续繁荣，机场客流量持续增长，公司有很大的潜力，目前处于转型期，团队士气高涨，业务好转的趋势正在形成 [58][59][60] 其他重要信息 - 股东批准了管理层在上个月年度会议上提出的投票提案，包括提供营运资金的交易、优先股转换为普通股、延长高级担保债务期限、扩大员工股票计划和重新选举董事会成员等 [6][7] - 第三季度关闭了五家水疗中心，包括唯一一家机场外的水疗中心，未来将继续密切监控所有水疗中心的位置，必要时关闭其他表现不佳的地点 [23] - 公司将全球支持中心迁至纽约市宾夕法尼亚车站附近的翻新办公空间，每年可节省30万美元的占用费用，约60%，第三季度一般及行政费用较去年减少80万美元 [24] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 新的合作伙伴关系是否会有入驻费和收入分成协议，以及可能会有哪些类型的产品 - 战略合作伙伴有多种参与方式，包括入驻费、营销费或对公司的投资等，产品和服务方面，像Calm.com和Persona这类科技公司的产品不占太多空间，也可能会有传统的美容产品等 [42] 问题2: 奥斯汀新的特许经营店表现如何，是否在与其他潜在加盟商洽谈 - 奥斯汀的第一家特许经营店非常成功，公司与加盟商合作良好，正在与很多感兴趣的各方进行初步洽谈，但会谨慎推进，确保建立正确的项目和系统 [48] 问题3: 公司在一般及行政费用方面还有多少削减空间 - 目前削减成本更加谨慎，不会牺牲营收和客户体验，会对业务各方面进行价值工程分析，在水疗中心库存管理等方面还有提升效率的空间 [50] 问题4: 能否提供有关诉讼的见解，以及公司何时会盈利 - 无法对法律问题发表评论，预计2020年公司将实现盈利，基于销售增长和成本节约的趋势，公司正接近盈利转折点 [54]

财务表现：收入（同比变化） - 截至2019年9月30日的九个月期间，XpresSpa收入为37,669美元，较上年同期的38,560美元略有下降[173] - 第三季度总收入为1253.1万美元，同比下降39.1万美元，降幅3.0%，主要由于运营水疗中心数量从57家减少至51家[217] - 前九个月总收入为3766.9万美元，同比下降89.1万美元，降幅2.3%[228] 财务表现：成本和费用（同比变化） - 第三季度销售成本为968.9万美元，同比下降29.6万美元，降幅3.0%，得益于管理层的流程精简和门店层面成本削减措施[218] - 第三季度折旧及摊销费用为146.4万美元，同比下降41.5万美元，降幅22.1%，主要因运营门店减少导致租赁资产改良摊销降低[222] - 第三季度一般及行政费用为310.8万美元，同比下降83.5万美元，降幅21.2%，主要由于高管薪酬减少约62万美元以及专业费用和公司开支净减少约26万美元[224] - 一般及行政费用下降3,239美元，降幅26.0%，主要由于高管薪酬福利减少约1,500美元以及企业间接费用整体降低[235][236] - 利息费用增加840美元，增幅69.3%，主要由于2019年记录了6个月的5%有担保可转换票据利息，而2018年仅记录2个月[237] 业务运营：门店网络与同店销售 - 截至2019年9月30日，XpresSpa在51个地点运营，包括46个国内和5个国际地点[173] - 2019年前九个月，同店销售额为3564.2万美元，较2018年同期增长2.2%[205] - 2019年前九个月同店销售额增长，尽管营业门店数量从57家减少至51家[205] 业务运营：收入构成 - 截至2019年9月30日的九个月，XpresSpa约82%的总收入来自服务，15%来自零售产品，3%来自知识产权许可的一次性销售[173] - 第三季度服务收入为1023.0万美元，产品收入为230.1万美元[211] 融资与资本活动 - 公司通过向Calm.com进行的私募配售获得250万美元总收益[175][176] - 公司与B3D, LLC修订信贷协议，将到期日延长至2021年5月31日，并将应付本金增加50万美元至700万美元[182] - B3D票据的适用利率降至每年9.0%[182] - 公司提交了F系列可转换优先股的指定证书，指定了9,000股F系列优先股[189] - F系列可转换优先股于2019年7月8日以公允价值1,131美元入账[189] - 公司提交了B系列优先股消除证书，将授权股数从1,609,167股减少至零股[190] - 2019年6月27日，公司将5%有担保可转换票据的转换价格从每股12.40美元降至2.48美元，导致产生154.7万美元的债务转换费用[194] - 部分票据持有人将剩余未偿还本金加应计利息转换为586,359股普通股，未转换者则获得356,772份A类认股权证[194] - 2019年6月发行的A类认股权证被评估价值为68.9万美元，并记为衍生负债，该费用计入当期业绩[194] - 2019年2月，公司通过解除FLI Charge的特许权支付义务获得110万美元现金收益[201] 合作伙伴关系 - 公司与Calm的合作协议经修订后，有效期至2021年7月31日，并可自动续签[204] 非经营性项目 - 第三季度其他非经营性费用净额为216.1万美元，而去年同期为收入37.8万美元，变动主要与发行F类可转换优先股（公允价值115.4万美元）和A类认股权证估值相关费用（151.2万美元）有关[225] - 第三季度利息支出为78.0万美元，同比增加15.6万美元，增幅25.0%，主要源于B3D票据重议和Calm票据发行产生的利息及增值费用[227] - 其他非营业收入净额变动为负6,694美元，其中包含与5%有担保可转换票据转换相关的债务转换费用1,547美元[238] - 第三季度资产减值损失为10.6万美元，主要源于对不再产生现金流的专利资产进行减记[223] - 前九个月商誉减值损失为1963.0万美元，发生在2018年第一季度，因股价下跌及首席执行官辞职等触发事件导致[234] - 2018年3月完成的Group Mobile业务出售，导致2018年前九个月列报的终止经营亏损为1,115美元[239] 成本削减措施 - 公司总部搬迁预计每年将减少30万美元的占用费用[174] 管理层变动 - 前首席执行官Edward Jankowski辞职后，公司在十二个月内分期支付37.5万美元的离职福利[199] 现金流与财务状况 - 九个月期间经营活动所用净现金从2018年9月30日的612.9万美元大幅减少至2019年9月30日的78.2万美元，降幅为87%[194] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为243.2万美元，营运资金缺口为378.5万美元，较2018年12月31日的1089.9万美元缺口有所改善[193] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金 equivalents 为2,432美元，其中1,606美元存放于海外银行账户[240] - 现金及现金 equivalents 余额较2018年12月31日的3,403美元减少971美元，主要由于资本支出、向非控股被投资方分配款项、经营活动及偿债支付[240] - 营运资金赤字从2018年12月31日的10,899美元减少至2019年9月30日的3,785美元[241] 持续经营能力 - 公司历史经营业绩表明其持续经营能力存在重大疑问，但认为已采取的行动可能成功缓解短期流动性需求[244]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收1290万美元，较上一季度的1300万美元略有下降1%，即13万美元，主要因净减少3家门店，不过可比门店销售额增长3.8%部分抵消了这一影响，且3 - 7月可比门店销售额连续五个月呈正增长，上半年累计增长1.4% [21] - 销售成本从上年的1040万美元降至990万美元，主要得益于成本节约举措，劳动力成本占销售额的比例降至45.6%，同时关闭表现不佳的门店使占用成本略有降低 [22] - 毛利润从上年同期的270万美元增长14.0%至310万美元，毛利率从20.5%提高320个基点至23.7% [23] - 一般及行政费用较上年同期的390万美元减少36.1%，降至250万美元，主要通过简化公司流程和减少基于股票的薪酬实现 [23] - 调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为44.1万美元，较上年同期的负53.8万美元改善97.9万美元，这是自2017年第四季度以来首次实现正调整后EBITDA [11][23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 可比门店销售额方面，3 - 7月连续五个月正增长，第二季度增长3.8%，上半年累计增长1.4%，主要得益于员工激励下的服务升级销售以及零售供应链改善带来的平均零售客单价增长8.6%，不过第二季度零售交易数量因航站楼间航班转移下降3.4% [8][9] - 平均单店销售额增长4.5%，因关闭了一家表现不佳的门店，且在季度末又关闭了两家水疗中心和纽约世贸中心的非机场门店，该非机场门店过去四个季度在门店层面亏损约50万美元 [10] - 门店利润率增长14%至310万美元，占总收入的比例升至23.7%，得益于可比门店销售额的杠杆效应、流程简化降低的门店成本以及关闭表现不佳的门店 [11] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 人员配置上，因资本结构和销售改善吸引优秀人才，7月20日任命首位首席人力官，同时转变部分员工思维，计划推出更强大的员工股票计划，且重组后的领导团队持续发挥作用 [13][14] - 业务拓展上，通过改进调度、忠诚度计划和推出XpresSpa应用程序增加交易，已在所有国内水疗中心推出新店内应用程序第一阶段，第四季度将推出面向消费者的应用程序第二阶段，还推出了新的在线培训工具 [15][16] - 提升客单价上，通过改善零售供应链和升级服务实现，已改善产品 assortment 问题，为客户提供更多感兴趣的优质零售商品 [17] - 门店布局上，计划2019年在亚特兰大、费城、拉斯维加斯和奥斯汀开设多家高知名度新店，预计第三和第四季度各开约一半，同时对三到四个门店进行翻新，已完成三个 [18] - 合作方面，认为与志同道合的健康品牌合作是重要机遇，正在与多家公司进行洽谈，已与Calm.com扩大战略合作伙伴关系，涵盖国际业务和未来新店，并计划在秋季销售Calm品牌产品 [19] - 支付方式上，将在五家水疗中心测试无现金支付，评估客户反馈后再考虑下一步行动，旨在节约成本 [20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司目前财务状况较两个月前有所改善，可比门店销售趋势增强，运营亏损大幅收窄，有很大潜力，对未来持乐观态度，计划适时实现正EBITDA和正运营现金流 [31] - 若能提升现有水疗中心业绩、持续寻找战略机遇并明智扩张，有信心实现目标，700名团队成员为客人提供优质服务，有望增强品牌忠诚度和消费频次 [31] 其他重要信息 - 公司将于2019年9月9日上午11点在纽约市举行年度股东大会，提请股东审议多项提案，包括债务和股权交易相关事项 [32] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 系列D优先股股东转换为普通股是否只是转移问题 - 公司认为将优先股转换为普通股可使股东利益更加一致，简化股权结构，消除具有优先清算和转换权的股票类别，使市场能更清晰评估公司资本结构，且市场可能已将稀释因素计入股价 [36] 问题2: 提交货架注册的原因、未来是否计划筹集股权以及为何不等到财务状况更强再进行扩张 - 提交货架注册是为了良好治理，使董事会能利用机会为公司债务和营运资金进行再融资；近期不期望使用该工具，但它是重要手段；目前首要任务是使业务实现自我融资，随着业绩改善，未来会考虑投资更多水疗中心 [40][41] 问题3: 除Calm外，还在寻求哪些其他合作伙伴关系 - 公司正在与不同团体进行洽谈，涉及健康和 wellness 相关服务或产品，但在有具体消息前无法透露，这些合作与公司战略合作伙伴平台建设相符，机场健康和 wellness 领域参与者较少，公司的机场门店具有吸引力 [44] 问题4: 除奥斯汀门店外，特许经营业务有无更新，为何在同一机场开设公司运营门店和特许经营门店 - 公司刚开始考虑其他特许经营商，目前重点是让首个特许经营商顺利开业；在奥斯汀机场同时开设两类门店是为确保首个特许经营商有良好基础并取得成功，公司团队在特许经营方面经验不足，可借此学习并开发最佳工具，长期目标通常是统一运营模式 [47][48][49] 问题5: 现有水疗中心计划增加或消除哪些服务，对当前产品 assortment 是否满意 - 公司认为应精简业务，清理不可扩展、不可复制或不成功的一次性测试项目；同时寻求创新，如引入新兴化妆品公司加速面部业务，关注指甲业务新趋势并进行测试，更重要的是寻找能更好利用劳动力、提高吞吐量的创新方式 [52][53][54]

公司门店与业务收入结构 - 截至2019年6月30日，XpresSpa有54个门店，其中49个在国内，5个在国际，2019年和2018年上半年收入分别为25,138美元和25,638美元，2019年上半年服务、零售产品和特许权收入占比分别为81%、14%和5%[160] 公司融资与投资协议 - 2019年7月8日，公司与Calm达成私募协议，出售2,500美元5%的无担保可转换票据和购买937,500股普通股的认股权证，公司获得2,500美元毛收益[161][162] - 2019年7月8日，公司与Calm修订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[165] - 2019年7月8日，公司与Calm签订修订和重述的产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[187] - 2019年7月8日，公司获得Calm.com, Inc. 2500万美元的5%无担保可转换票据投资，增加现金并减少营运资金缺口[231] 可转换票据与认股权证条款 - Calm可转换票据年利率5%，违约时最高增至18%，可按3.10美元每股转换为E系列优先股，认股权证6个月后可行使，期限5年，行权价2美元每股[163][164] 公司股权证书修订 - 2019年7月8日，公司修订E系列优先股指定证书，授权股数增至2,397,060股，获股东批准后转换价降至2美元[166] - 2019年7月8日，公司修订D系列优先股指定证书和2016年12月认股权证，获股东批准后转换价和行权价降至2美元[169][170] 公司信贷协议修订 - 2019年7月8日，公司与B3D修订信贷协议，到期日延至2021年5月31日，利率降至9%，本金增至700万美元，获股东批准后可按2美元每股转换为普通股[167] 公司证券购买协议修订 - 2019年7月8日，公司修订2018年5月证券购买协议，取消B类认股权证，发行9,000股F系列优先股，获股东批准后可转换为普通股[171] 公司优先股消除 - 2019年7月8日，公司消除B系列优先股，授权股数从1,609,167股降至0股[173] 公司财务资金状况 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物约2,259美元，流动资产3,819美元，流动负债8,451美元，营运资金缺口4,632美元，7月8日Calm注资2,500美元减少了缺口[175] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为2259万美元，较2018年12月31日的3403万美元减少1144万美元，因资本支出等[229] 公司债务转换情况 - 2019年6月27日，公司将可转换票据转换为普通股的价格从每股12.40美元降至2.48美元，记录了1547美元的债务转换费用[177] - 部分票据持有人将剩余未偿本金余额和应计利息转换为586,359股普通股，未转换的转换为356,772份A类认股权证，其评估价值为689美元[177] 公司人事变动与福利 - 前首席执行官爱德华·扬科夫斯基于2019年2月8日辞职，获得375美元离职福利，分12个月等额支付[182] 公司合作收益 - 2019年2月，公司与FLI Charge达成协议，获得1100美元现金收益[184] 公司可比门店销售情况 - 2019年上半年可比门店销售额增长1.4%，2019年上半年有54个营业点，2018年上半年有57个[188][190] 公司第二季度财务指标 - 2019年第二季度调整后EBITDA（亏损）：三个月截至6月30日，2019年为441,000美元，2018年为 - 538,000美元；六个月截至6月30日，2019年为 - 52,000美元，2018年为 - 2,082,000美元[196] - 2019年第二季度产品和服务收入：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为23,954,000美元，2018年为24,838,000美元[196] - 2019年第二季度总营收：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为25,138,000美元，2018年为25,638,000美元[196] - 2019年第二季度净亏损归属于普通股股东：三个月截至6月30日，2019年为6,338,000美元，2018年为3,523,000美元；六个月截至6月30日，2019年为9,311,000美元，2018年为27,456,000美元[196] - 2019年第二季度营收为1.2908亿美元，较2018年同期的1.3038亿美元减少130万美元，降幅1%，主要因开业水疗中心数量减少[204] - 2019年第二季度销售成本为9853万美元，较2018年同期的1.0359亿美元减少506万美元，降幅4.9%，得益于管理举措降本[205] - 2019年第二季度折旧和摊销费用为1579万美元，较2018年同期的1843万美元减少264万美元，降幅14.3%，因运营地点减少[207] 公司上半年财务指标 - 2019年上半年营收为2.5138亿美元，较2018年同期的2.5638亿美元减少500万美元，降幅2%，因开业水疗中心数量减少[216] - 2019年上半年销售成本为1.8951亿美元，较2018年同期的2.0136亿美元减少1185万美元，降幅5.9%，因营收下降和管理举措降本[217] - 2019年上半年折旧和摊销费用为3228万美元，较2018年同期的3496万美元减少268万美元，降幅7.7%，因运营地点减少[219] - 2019年上半年一般及行政费用为8500万美元，较2018年同期的6096万美元减少2404万美元，降幅28.3%，因高管薪酬福利减少等[224] - 2019年上半年利息费用为1272万美元，较2018年同期的588万美元增加684万美元，增幅116.3%，因可转换票据利息和递延融资成本[225] 公司持续经营风险 - 若持续经营亏损且无法通过其他行动获得额外流动性，公司可能无法获取额外资金，需寻找其他资金来源[236] - 无法产生额外流动性可能对公司获取库存或服务产生负面影响[236] 公司财务报表说明 - 合并简明财务报表应与2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中的经审计合并财务报表一并阅读，该报告于2019年4月30日进行了修订[237] 公司会计政策情况 - 公司关键会计政策在方法或假设上无重大变化，但会持续监控[237] 公司市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需进行关于市场风险的定量和定性披露[239]

公司概况 - 公司是美国快 spa 服务领导者，占超 50%市场份额，约 75%的 RFP 中标率[8] - 拥有 54 家自有门店，含 48 家国内机场店、1 家街边店和 5 家国际机场店，国内机场店市场机会达 170 家[8] 市场环境 - 2019 年航空旅行预计增长 6%，平均候机时间约 137 分钟[19] - 全球 wellness 行业规模达 4.2 万亿美元，千禧一代近 25%可支配收入用于健康和 wellness，72%倾向体验式消费[77] 财务情况 - 单店平均面积 1034 平方英尺，平均销售额 862,733 美元，每平方英尺销售额 834 美元，平均投资成本 40 万美元，回收期 2.3 年[58][59][60][61][62] - 服务收入占比 83%，零售收入占比 17%[64] 发展成果 - 2018 - 2019 年开设 8 家门店，精简成本强化财务，与 Calm 达成战略合作，签约首个加盟商，招募人才，改进门店技术[73] 业务规划 - 短期通过多种方式增加交易、提高客单价、优化人员配置、选择性开店和翻新、降低 G&A 支出[76] - 长期提升客户体验、培养企业文化、开展新合作、引入创新产品和技术[76] 合作与拓展 - 与 Calm 达成战略合作，获 300 万美元优先股投资，可接触 5000 万订阅用户[83] - 品牌拓展推出 XpresRecover，涵盖冷冻疗法、压缩疗法等[85][86]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度营收1220万美元，较去年同期的1260万美元下降290,000美元，降幅2.9% [22] - 可比门店销售额下降1.3%，但3月实现0.9%的正增长，4月同比增长4.6%，年初至今同比增长0% - 1% [10][11][23] - 销售成本从去年的980万美元降至910万美元，毛利润从280万美元增至310万美元，毛利率从22.4%增至25.6% [24] - 一般及行政费用从去年的460万美元降至360万美元，降幅21.7% [25] - 持续经营业务的运营亏损从2330万美元降至280万美元，调整后EBITDA亏损从150万美元收窄至364,000美元，改善110万美元 [26] - 资产负债表和现金流量表显示，流动资产为500万美元，其中现金及现金等价物为290万美元；流动负债为1700万美元，其中短期可转换票据为170万美元 [27] 各条业务线数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 短期优先事项包括人员配置、增加交易、提高平均客单价和选择性开设新水疗中心 [14][15][18][19] - 计划推出新的计算机软件和XpresSpa消费者应用程序，以改善客户体验和提高客户留存率 [15][16] - 计划推出新的在线培训工具，以提高员工培训效果和支持追加销售行为 [17] - 已解决产品 assortment 问题，为客户提供更多感兴趣的商品 [18] - 计划在亚特兰大、费城、拉斯维加斯、奥斯汀等地开设新的水疗中心，并进行品牌更新和翻新项目 [19][20] - 长期机会包括提升客户体验、发展以人为本的文化、建立新的合作伙伴关系以及将健康和 wellness 创新引入水疗中心 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年是公司的转型年，目标是实施稳健的业务纪律，使核心业务健康发展，同时提升客户体验并抓住未来机会 [9] - 公司已开始看到一些积极的迹象，有望在未来几个季度及以后继续发展 [10] - 公司希望在适当的时候实现正的调整后EBITDA和正的经营现金流 [30] 其他重要信息 - 公司将需要额外的营运资金来支持增长和运营，并正在努力调整资本结构以解决持续经营问题 [28] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 如何快速扭转可比门店销售额以及这种增长是否可持续 - 公司认为这得益于去年秋季新的中层管理人员到位以及CEO上任后的实地考察和沟通，提高了员工士气和参与度，未来计划的举措也将有助于增加客户频率和吞吐量 [33][34] 问题: 第一季度和第二季度复活节日历的变化对3月和4月的影响 - 3月与复活节周末相比，业务旅行者周的销售额有所波动，但4月的可比销售额高于3月，复活节日历的变化对公司的影响不如预期大 [35] 问题: 与Calm的合作关系更新以及是否会在7月到期前续约 - Calm是公司的重要战略合作伙伴，双方正在合作开发新产品，合作关系将于今年7月到期，目前正在就续约条款进行谈判 [37] 问题: 在奥斯汀同时开设加盟店和公司运营的水疗中心的战略变化 - 公司的战略没有改变，加盟店适合中型和低流量机场环境，在奥斯汀同时开设是为了支持首个加盟店的良好开端，长期来看，公司可能会将公司运营的门店出售给加盟店 [38][39] 问题: 今年除第一季度关闭的一家门店外，还计划关闭多少家门店 - 公司正在审查新门店管道和表现不佳的门店成本，以确定是否关闭更多门店，但预计不会有大量关闭 [41][42] 问题: 翻新的成本、预计的销售提升和停机时间 - 翻新成本从15,000美元到250,000美元不等，销售提升因情况而异，目标是尽量减少停机时间，可在夜间进行翻新以保持白天运营，必要时可能需要关闭几周 [43][44][45]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___ Commission file number: 001-34785 XpresSpa Group, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 20-4988129 (State or other juri ...

门店与业务收入情况 - 截至2018年12月31日，XpresSpa有56个门店，其中51个在国内，5个在国际，2018年和2017年分别产生4929.4万美元和4837.3万美元的收入，2018年约83%的收入来自服务，17%来自零售产品[23] - XpresSpa在美国市场占有率约为50%，国内门店数量接近其最接近竞争对手的三倍，每年提供约一百万次服务[26] - 截至2018年12月31日，XpresSpa运营56个地点，包括51个国内地点和5个国际地点[48] - XpresSpa每年开设多个门店，面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约1200平方英尺[52] - 历史上，XpresSpa参与的提案请求中约70%能中标[53] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物约为340.3万美元，存货和预付费用为224.7万美元，持有待售资产为10.9万美元，流动资产总计575.9万美元，流动负债总计1665.8万美元，营运资金缺口为1089.9万美元[30] 管理层变动 - 2019年2月8日，Edward Jankowski辞去公司首席执行官和董事职务，将获得37.5万美元的离职福利，分12个月支付，公司还将为其支付最长12个月的COBRA延续保险费用[35] - 2019年2月11日，Douglas Satzman被董事会任命为公司首席执行官和董事[36] 股票交易相关 - 2019年2月22日，公司提交证书修正案，对普通股进行1比20的反向股票分割，2月25日开始在纳斯达克资本市场以反向分割后的基础进行交易[37][39] 资产出售与收益 - 2017年10月20日，公司将FLI Charge出售给一群私人投资者和FLI Charge管理层，2019年2月，公司达成协议，释放FLI Charge支付特许权使用费的义务并取消认股权证，获得110万美元现金收益[41] - 2018年3月22日，公司将Group Mobile出售给第三方[42] - 2018年1月，公司出售部分专利，获约125万美元，含25万美元现金和价值约100万美元的25万股Marathon普通股[44] 业务板块调整 - 2018年公司确定知识产权业务板块不再是重点，不再作为单独的经营板块[24] - 2017年10月完成FLI Charge出售，2018年3月完成Group Mobile出售，这两个实体此前构成公司的技术业务板块[25] 公司名称与代码变更 - 2018年1月5日公司名称从FORM Holdings Corp变更为XpresSpa Group, Inc，股票交易代码从“FH”变为“XSPA”[43][59] 合作协议 - 2018年11月12日公司与Calm.com签订合作协议，有效期至2019年7月31日，可自动续期6个月[45][46] 行业规模数据 - 2018年全球 wellness 产业规模达4.2万亿美元，较2015年的3.7万亿美元增长13.5%，全球 spa 产业规模为1190亿美元，健身、身心产业规模为5950亿美元[50] 员工情况 - 截至2019年3月15日，公司有517名全职和186名兼职员工，旧金山国际机场和洛杉矶国际机场分别有32名和20名全职员工由工会代表并受集体谈判协议覆盖[58] 公司基本信息 - 公司于2006年1月9日在特拉华州注册成立，2010年6月完成首次公开募股[59] - 公司普通股面值为每股0.01美元，自2018年1月8日起在纳斯达克资本市场以“XSPA”为交易代码上市[59] - 公司主要行政办公室位于纽约市第三大道780号12层[59] - 公司电话号码是(212) 309 - 7549，网站地址是www.xpresspagroup.com和www.xpresspa.com [59] - 公司会在网站免费提供向美国证券交易委员会提交的文件[59] - 公司网站还发布公司行为准则、内幕交易合规手册及各委员会章程[59] 前瞻性陈述风险 - 本年报包含前瞻性陈述，受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异[17][18][19]