股票分割 - 公司于2020年6月11日进行1比3反向股票分割，每三股普通股合并为一股，每股价格乘以3[193] 资产减值评估与费用 - 公司需对截至2020年9月30日价值17,886美元的财产和设备、无形资产和经营租赁使用权资产进行减值评估[194] - 截至2020年9月30日，公司记录了1,111美元的财产和设备以及1,116美元的经营租赁使用权资产的减值费用，折现率为9.0%[195] 租金支付减免 - 公司在2020年3 - 9月分别获得611美元和1,379美元的最低保证租金支付减免，减免期为3 - 15个月[199] 可比门店销售额变化 - 2020年9月30日止九个月，可比门店销售额从上年同期的36,485美元降至7,715美元，降幅79.4%[202] 新冠检测业务合作与扩展 - 2020年5月22日，公司宣布与JFKIAT签约，在肯尼迪国际机场4号航站楼试点新冠诊断测试，每日检测能力超500次[187] - 2020年8月13日，公司宣布与纽约和新泽西港务局签约，在纽瓦克自由国际机场提供新冠诊断测试，每日检测能力超350次[188] - 2020年10月26日，公司将检测服务扩展到流感、单核细胞增多症和A组链球菌等传染病的快速检测，并提供2020/21流感疫苗和推荐给老年人的四价高剂量流感疫苗[189] - 2020年10月28日，公司在波士顿洛根国际机场开设第三家XpresCheck健康中心，预计每日可进行超400次新冠检测[191] 水疗中心业务情况 - 2020年3月24日起，公司暂时关闭所有全球水疗中心，因当地将其归类为“非必要服务”，大部分仍处于关闭状态[194] 营收变化 - 2020年第三季度总营收为20.1万美元，2019年同期为1253.1万美元，减少1233万美元[213] - 2020年前三季度总营收为806.2万美元，2019年同期为3766.9万美元，减少2960.7万美元[222] 销售成本变化 - 2020年第三季度销售成本为140.5万美元，2019年同期为968.9万美元，减少828.4万美元[215] - 2020年前三季度销售成本为955.1万美元，2019年同期为2864万美元，减少1908.9万美元[224] 折旧和摊销变化 - 2020年第三季度折旧和摊销为142.4万美元，2019年同期为146.4万美元，减少4万美元，降幅约2.7%[216] - 2020年前三季度折旧和摊销为387.5万美元，2019年同期为469.2万美元，减少81.7万美元，降幅约17.4%[225] 一般及行政费用变化 - 2020年第三季度一般及行政费用为436.8万美元，2019年同期为310.8万美元，增加126万美元，增幅约40.5%[217] - 2020年前三季度一般及行政费用为1097.2万美元，2019年同期为920.4万美元，增加176.8万美元，增幅约19.2%[226] 认股权证和转换期权重估收益/亏损变化 - 2020年第三季度认股权证和转换期权重估收益为275万美元，2019年同期亏损84.8万美元，增加359.8万美元[218] - 2020年前三季度认股权证和转换期权重估亏损为5091.7万美元，2019年同期亏损78万美元，增加5013.7万美元[227] 其他非经营性净支出变化 - 2020年前9个月其他非经营性净支出389美元，较2019年的5037美元减少4648美元[229] 利息支出变化 - 2020年前9个月利息支出1856美元，较2019年的2052美元减少196美元[230] 营运资金情况 - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物（不含受限现金）61894美元，总流动资产63868美元，总流动负债14289美元，营运资金49579美元，而2019年12月31日营运资金缺口为12287美元[231] 股权发行筹资情况 - 2020年前9个月，公司通过一系列注册直接股权发行筹集净收益74125美元，扣除相关费用9150美元[232] - 2020年3月三次注册直接发行中，公司出售6511280股普通股和1900625份预融资认股权证，扣除费用后获收益4207美元，随后认股权证行权获收益57美元[240] - 2020年4月6日注册直接发行中，公司发行4139393股普通股和481818份预融资认股权证，扣除费用后获收益2792美元，认股权证行权获收益14美元[241] - 2020年6月17日注册发行和私募配售中，公司发行7614700股普通股和相应认股权证，扣除费用前获收益40000美元[242] - 2020年8月25日注册直接发行中，公司发行10407408股普通股和相应认股权证，扣除费用前获收益35333美元[244] 债务转换与结算情况 - 2020年前9个月，B3D将总计7670美元本金转换为普通股，14485美元衍生负债结算并重新分类为权益，公司注销2957美元未摊销债务折扣和195美元未摊销债务发行成本，发行13496508股普通股[237] 资金用途 - 公司预计利用现金及现金等价物支持近期运营亏损、门店维护翻新、新业务发展扩张及公司职能[246]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度公司运营受限，收入微乎其微，运营亏损显著增加，净亏损达5830万美元，而去年同期净亏损为630万美元，其中超4800万美元的非现金亏损源于认股权证和转换期权的重估损失 [27] - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物（不包括受限现金）为3780万美元，流动资产总额为3900万美元，流动负债总额为1960万美元，营运资金为2580万美元，相比2019年12月31日的营运资金缺口1230万美元有明显改善 [30] 各条业务线数据和关键指标变化 - 传统水疗业务方面，全球水疗中心于3月底因政府规定关闭，公司大部分近500名团队成员被休假，二季度未重新开放任何国内水疗中心，三季度也无此计划，7月初迪拜的水疗中心重新开放，但表现平淡 [7][8][9] - 新的XpresCheck品牌业务，已在肯尼迪国际机场和纽瓦克国际机场开设检测中心，肯尼迪机场检测中心有9个检测室，日检测能力达500人，纽瓦克机场检测中心有6个检测室，日检测能力超350人，目前纽瓦克机场主要为航空公司员工提供检测服务，计划未来几周向公众开放 [15][16][18] 各个市场数据和关键指标变化 - 根据美国运输部数据，2019年有11亿乘客通过美国机场，即便今年或明年只有部分乘客出行，检测及其他服务仍有巨大机会 [20] - 美国约有30个大型枢纽机场，平均每个机场有3万名员工，另有30个中型枢纽机场，平均每个机场有1.5万名员工，公司将这60个机场作为XpresCheck概念的初始重点 [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划拓展XpresCheck业务，在更多机场开设检测中心，与多家大型枢纽机场就开设新检测中心或转换现有XpresSpa地点进行不同阶段的讨论 [22] - 公司意图构建更全面的健康和 wellness 服务能力，计划将检测扩展到其他传染病，并提供疫苗接种服务，如流感疫苗接种，部分服务可能于秋季在肯尼迪和纽瓦克机场开始，并在未来的XpresCheck地点提供 [24][25] - 机场房地产获取困难，规则和法规严格，这对新进入者构成高壁垒，公司利用现有XpresSpa的房地产优势，加快进入市场的速度 [34][44] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 由于各州感染人数增加和强制隔离措施，航空旅行受限，机场客流量低迷，传统水疗业务恢复需机场客流量大幅增加 [8] - 公司认为新冠疫情将对旅行健康和安全协议产生类似9·11恐怖袭击对旅行安全协议的影响，公司在协助社会变革方面处于有利地位，新冠检测业务在国内外主要机场有巨大机会 [19] 其他重要信息 - 公司通过一系列注册直接股权发行筹集约4800万美元，增强了财务状况和灵活性，为重新构想健康和 wellness 服务提供了资金支持 [28] - 公司积极游说国会和白宫的当选官员，并与政府机构协商，争取将美国机场的新冠检测资金纳入下一轮刺激法案 [13] - 公司致力于审查和采用最新的新冠检测技术，与多家快速检测公司进行持续对话，将在合理时间内部署新兴技术到现有和未来的XpresCheck地点 [14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 肯尼迪和纽瓦克机场的合同期限是多久？ - 肯尼迪机场通过修改现有长期租赁协议开展业务，有多年期限；纽瓦克机场有一年的有条件使用许可证，未来有机会延长或参与招标获得长期租赁 [33][34] 问题2: 为何在7月初至8月13日纽瓦克机场正式开业期间才提供更新？ - 由于行政流程，在协议完全签署前就开始施工，公司政策是在协议完全签署后才发布正式公开声明 [35] 问题3: 改造现有水疗中心和从头建造模块化站点的成本哪个更高？改造后的水疗中心能检测多少人？ - 检测人数取决于可用房地产面积，不同地点检测室数量不同，决定了检测峰值；成本方面，情况各异，模块化亭可能更高效且成本较低，但现有水疗中心有水电设施优势，具体成本需视情况而定 [38][41][42] 问题4: 是否有必要寻找替代空间？ - 获得机场额外房地产很困难，公司现有大量房地产组合是优势，可加快进入市场，具体情况需具体分析 [44] 问题5: 检测站点的收入模式是怎样的？现金支付和保险支付情况如何？保险报销情况怎样？ - 公司每项检测收费75美元，第二项检测收费15美元，多数患者会进行两项检测；检测样本送外部实验室，实验室收费50 - 60美元；目前通过保险支付，保险公司付款通常需4 - 6周，国际旅客无保险可现场现金支付 [46] 问题6: 为何不同时向员工和公众开放检测站点？ - 公司首个地点优先关注机场和航空公司员工，先满足他们的检测需求，同时确保新系统运行顺畅，解决潜在问题后再向公众开放，未来可能会同时开放 [51] 问题7: 迪拜和香港的新冠筛查措施是否会使公司检测业务过时？ - 公司密切关注全球机场情况，PCR检测是目前最可靠的检测方法，即使有新技术出现，公司也会谨慎评估并采用，确保使用最佳科学方法 [54] 问题8: 纽约实施14天隔离措施后，检测量是否增加？ - 检测量有所增加，但存在误解，在纽约等地检测阴性不能缩短14天隔离期，不过其他一些州和国家有不同政策，为公司带来机会，公司已游说纽约州州长修改政策 [57][58][59] 问题9: 是否有计划重新开放传统水疗中心？机场客流量达到多少时会重新开放？ - 公司希望在有良好收入机会时重新开放传统水疗中心，但目前机场客流量仅为15% - 20%，远不足以支持传统业务模式，至少三季度无重新开放计划，需密切关注客流量变化 [62] 问题10: 能否在同一机场同时运营XpresCheck和XpresSpa？ - 可以，两个业务运营上相互独立，可共享后台支持，如会计和人力资源，每个地点有持牌医生和医疗人员负责运营 [66] 问题11: 公司目前的现金消耗情况如何？现有现金能维持几个月？是否需要使用货架注册来完成今年预计检测设施的开设？ - 传统业务运营成本约每月75万美元，租金因机场政策而异；XpresCheck业务启动成本超200万美元；公司认为目前营运资金有一定空间，预计今年不会使用货架注册融资，但如果业务扩张速度超预期，可能会考虑筹集更多资金 [68][70][71] 问题12: 何时部署快速检测？使用哪些快速检测？成本与目前提供的检测相比如何？是否会吸引更多患者检测？ - 公司正在与多家公司讨论引入快速检测，包括快速血液抗体检测、快速PCR检测和抗原检测，但尚未签署合同，难以确定部署时间；快速检测成本通常较高，但公司自行检测可提高利润率；如果能获得可靠的快速检测，将提高检测频率和服务实用性，吸引更多患者 [77][79][80]

新冠诊断测试业务合作 - 公司于2020年5月22日宣布与JFKIAT签约，在肯尼迪国际机场4号航站楼试点新冠诊断测试，6月22日启动，测试设施有9个测试室，日检测能力超500次[177] - 2020年8月13日，公司宣布与纽约和新泽西港务局签约，在纽瓦克自由国际机场提供新冠诊断测试，测试设施有6个测试室，日检测能力超350次[178] 股票分割 - 2020年6月11日，公司进行1比3反向股票分割，每三股普通股合并为一股，每股价格乘以3[181] 资产减值评估与费用 - 截至2020年6月30日，公司需对约2.1088万美元的财产和设备、无形资产及经营租赁使用权资产进行减值评估[182] - 截至2020年6月30日，公司记录财产和设备及经营租赁使用权资产减值费用分别约为1821美元和2238美元，折现率为9.0%[183] 租金减免 - 公司多数租赁获得房东租金减免，减免期为3至10个月，始于2020年3月，2020年第二季度获得最低保证付款减免约693美元，上半年约768美元[186][187] 门店收入情况 - 2020年上半年可比门店产品和服务收入为7206美元，非可比门店为371美元，总计7577美元；2019年上半年可比门店为23301美元，非可比门店为653美元，总计23954美元，同比下降68.4%[190] 调整后息税折旧摊销前利润定义与指标说明 - 公司定义调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）为扣除融资成本、收购整合成本、其他一次性成本和股份支付的息税折旧摊销前利润[191] - 公司认为可比门店销售和调整后息税折旧摊销前利润是评估业务的重要指标，但并非按照公认会计原则计算的业绩或流动性指标[192] 水疗中心运营情况 - 2020年3月24日起，公司暂时关闭全球所有水疗中心，待限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时重新开业[182][190] 季度财务数据对比 - 2020年Q2总营收为786.1万美元，2019年同期为2513.8万美元，减少1727.7万美元，主要受COVID - 19负面影响，部分被新协议收入抵消[209] - 2020年Q2销售成本为814.6万美元，2019年同期为1895.1万美元，减少1080.5万美元，主要因水疗相关收入减少[210] - 2020年Q2折旧和摊销为245.1万美元，2019年同期为322.8万美元，减少约23.3%，主要因门店减少及2019年资产减值[211] - 2020年Q2一般及行政费用为660.4万美元，2019年同期为609.6万美元，增加约8.3%，主要因XpresCheck品牌启动成本和法律费用[213] - 2020年Q2认股权证和转换期权重估损失为5366.7万美元，2019年同期为62.1万美元，增加5304.6万美元，主要因股价和转换价格变化[214] - 2020年Q2其他非经营净费用为34.1万美元，2019年同期为189.4万美元，减少155.3万美元[215] - 2020年Q2利息费用为173.6万美元，2019年同期为127.2万美元，增加46.4万美元，主要因重新协商的B3D相关费用[216] - 2020年Q2净亏损为6919.5万美元，2019年同期为893.7万美元[195] - 2020年第二季度调整后EBITDA亏损为589.2万美元，2019年同期亏损为5.3万美元[195] 资金状况与营运资金 - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物（不含受限现金）为3776.5万美元，总流动资产为3901.9万美元，总流动负债为1959.5万美元，营运资金为1942.4万美元，而2019年12月31日营运资金缺口为1228.7万美元[217] 股权发行与资金筹集 - 2020年3月31日至6月30日，公司通过一系列注册直接股权发行筹集38,397美元，扣除约4,653美元的经纪佣金、法律费用和其他相关发行费用[218] - 2020年第一季度，公司通过注册直接发行出售了6,511,280股普通股和1,900,625份预融资认股权证，扣除财务顾问和咨询费后获得总收益4,209美元[228] - 2020年3月19日至27日，公司进行了三次注册直接发行，分别发行了1,396,281股、2,483,333股和2,631,666股普通股，以及698,958份、500,000份和701,666份预融资认股权证[225][226][227] - 2020年4月6日，公司通过注册直接发行出售了4,139,393股普通股和481,818份预融资认股权证[229] - 2020年6月17日，公司同意通过注册发行出售7,614,700股普通股，发行价为每股5.253美元，同时进行私募发行认股权证，行使价为每股5.25美元，发行结束后获得约40,000美元的总收益[230] 债务处理 - 公司将剩余的5,664美元B3D票据和全部2,500美元Calm票据转换为普通股，结清了截至2020年3月31日的长期债务[218] - 公司全额偿还了欠Credit Cash的910美元短期预支资金，并确认了约91美元的收益[218] - 2020年5月1日，公司与美国小企业管理局签订了一份本金为5,653美元的薪资保护计划本票[218] - 2020年第二季度，公司因B3D票据转换结清了约10,957美元的衍生负债，将B3D票据的账面价值减少了5,664美元，并向B3D发行了10,789,591股普通股[224] 资金使用预计 - 公司预计将利用现金及现金等价物支持近期经营亏损、核心业务的有限增长、维持现有门店、为新推出的COVID - 19检测中心提供资金以及支持公司职能[231]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ⌧ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 ◻ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___ Commission file number: 001-34785 XpresSpa Group, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisd ...

公司基本信息 - 2018年1月5日公司名称从FORM Holdings Corp.变更为XpresSpa Group, Inc.[49] - 公司普通股面值为每股0.01美元，2018年1月8日起交易代码从“FH”变更为“XSPA”[49] - 公司主要行政办公室位于纽约西31街254号11层，邮编10001[49] - 公司电话号码为(212) 309 - 7549，网站地址为www.xpresspagroup.com和www.xpresspa.com[49] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）提交报告后尽快在网站免费提供相关文件[49] - 公众可在SEC公共参考室阅读和复制公司提交的材料，地址为华盛顿特区F街东北100号[49] - 公众可拨打1 - 800 - SEC - 0330获取公共参考室运营信息[49] - SEC维护的网站为http://www.sec.gov，公众可在此获取公司提交的文件[49] - 公司网站会发布公司行为准则和内幕交易合规手册[50] - 公司网站会发布审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的章程[50] 管理层变动 - 2019年2月8日，Edward Jankowski辞去首席执行官和董事职务，2月11日，Douglas Satzman被任命为首席执行官和董事[31] 业务合作与战略 - 2019年7月8日，公司与Calm, Inc.签订修订和重述的产品销售和营销协议，协议有效期至2021年7月31日[20] - 2019年10月30日，公司与Persona™签署战略合作伙伴关系，在国内机场门店提供其产品，并于12月推出[21] - 公司与Calm于2019年7月8日签订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日，10月30日签订第二份修订协议[20] - 公司2019年10月30日与Persona签署战略合作伙伴关系，12月在机场推出其产品[21] 业务运营情况 - 截至2019年12月31日，XpresSpa有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店，2019年和2018年分别实现营收4851.5万美元和5009.4万美元，两年中约82%的营收来自服务，零售产品和旅行配件在2019年和2018年分别占营收的15%和16%，其他营收分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司有一个运营部门和报告单位XpresSpa，在机场提供水疗服务，有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店[19] - 2019年和2018年，XpresSpa的收入分别为4851.5万美元和5009.4万美元[19] - 2019年和2018年，服务收入约占XpresSpa总收入的82%，主要来自按摩和美甲护理[19] - 2019年和2018年，零售产品和旅行配件分别占收入的15%和16%，其他收入分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司运营51个地点，包括46个国内和5个国际地点，全球每年提供约100万次服务和产品[24][34] - 公司门店面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约800平方英尺[38] - 公司国内最大竞争对手在美国9个机场运营15个门店[34] - 公司最大的国内竞争对手在美国9个机场运营15个地点[34] 业务调整 - 公司关闭了9家表现不佳和战略不匹配的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] - 2019年公司关闭9家表现不佳的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] 已终止运营 - 2018年3月，公司完成了Group Mobile Int'l LLC的出售，其运营结果在合并运营报表中作为已终止运营的合并净亏损列示[23] 新冠疫情影响 - 2020年3月24日，公司因新冠疫情临时关闭全球所有水疗门店，预计在非必要服务限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时重新开业[27] - 2020年第一季度，公司因门店临时关闭出现长期资产减值触发事件，将对截至2019年12月31日约1631.8万美元的长期资产余额（主要是租赁改良和使用权租赁资产）进行减值评估，可能在第一季度记录减值费用[29] - 2020年3月11日，世卫组织宣布新冠疫情为大流行，公司业务受疫情及旅行限制措施的重大不利影响，3月24日暂时关闭全球所有水疗中心[40] - 2020年3月24日，公司暂时关闭全球所有门店，并让大部分员工休假，计划在非必要服务限制放宽或取消后恢复这些员工的工作[48] - 2020年3月24日，公司因疫情暂时关闭全球水疗中心，对现金流产生重大不利影响[27][29] 融资情况 - 2020年公司已获得总计约944万美元的融资，包括应收账款现金预支、高级有担保贷款人贷款和普通股发行所得[30] - 2020年公司已获得约944万美元融资，可能需额外融资[30] 员工情况 - 截至2020年3月15日，公司约有507名全职员工和221名兼职员工，旧金山国际机场约10名员工、洛杉矶国际机场约24名员工由工会代表并受集体谈判协议覆盖[47] - 截至2020年3月15日，公司有507名全职和221名兼职员工，3月24日多数员工被暂时解雇[47][48] 上市合规情况 - 纳斯达克持续上市标准规定，若公司股票出价连续30个工作日低于1美元，或股东权益低于250万美元，可能被摘牌；截至2019年12月31日，公司股东权益为负；2020年1月2日，公司收到纳斯达克的不足通知，有180个日历日（至2020年6月30日）的宽限期来恢复符合最低出价要求[45] - 截至2019年12月31日，公司股东权益为负，2020年1月2日收到纳斯达克不足信函，宽限期至6月30日[45] 资产减值情况 - 截至2019年12月31日，公司长期资产（主要是租赁改良和使用权租赁资产）约为1631.8万美元，2020年第一季度可能计提减值费用[29]

公司概况 - 公司是美国及全球领先的机场水疗公司，有50个公司运营地点和1个特许经营地点，其中46个在美国，5个在国际，每年服务近100万客户[7] 市场地位 - 在美国国内市场占据主导份额，远超竞争对手[11] 经济指标 - 平均店铺面积800 - 1000平方英尺，平均单位销售额85万美元，每平方英尺销售额850美元，平均投资成本30 - 60万美元，投资回收期2.3年[16] - 2019年前三季度销售中服务占比84%，零售占比16%[17] 市场机会 - 国内机场有超150个潜在地点，国际机场有数百个潜在地点[19] 行业趋势 - 全球 wellness 行业是4.2万亿美元的市场，千禧一代将近25%的可支配收入用于健康和 wellness，72%的千禧一代更愿意在体验上消费[20] - 2019年航空旅行预计增长6%，枢纽机场安检后平均等待时间约137分钟，2018年近20%的航班延误[21][24] 目标客户 - 常旅客占比23%，家庭收入超10万美元，70%的购买是冲动消费[27] 战略重点 - 管理G&A支出，精简流程和降低成本，拓展和激活新合作伙伴关系，招聘和培训员工，提高交易数量，增加产品销售，谨慎开发新店铺，提升品牌形象[52][53][55][56] 2019年成就 - 美国可比店铺销售额2019年增长4.2%，Q4增长7.7%，12月增长10.2%；降低G&A支出，调整后EBITDA亏损减少，持续经营业务净亏损减半；加强资本结构和流动性[60] - 开设5家公司运营水疗中心和1家特许经营水疗中心，关闭负贡献店铺，改进店内技术；拓展和延长与Calm的合作，激活Persona™，测试Nira[64] 2020年计划 - 打造可持续品牌，将健康和 wellness 创新引入水疗中心，确保新的战略合作伙伴关系，实施业务流程改进以节省成本，继续店铺合理化[65] 投资考量 - 公司在国内市场占主导地位且有巨大扩张潜力，新领导推动业务改善，是健康和 wellness 公司的有吸引力合作伙伴，改善了资本结构，预计2020年底实现盈利[67]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度可比门店销售额增长3.7%，与第二季度3.8%的增幅相当，前三个季度可比门店销售额增长2.2% [11][12] - 第三季度平均每家门店销售额增长8.4%，第三季度平均每家门店销售额增长8.1% [12][36] - 与去年同期相比，持续经营业务的运营亏损减少36%，从290万美元降至180万美元，调整后息税折旧摊销前亏损大幅减少，从2018年第三季度的36.3万美元降至30.3万美元 [13] - 2019年第三季度营收为1250万美元，与上年同期三个月相比下降3%，即39万美元 [34] - 门店利润率为22.7%，与2018年第三季度持平，劳动成本占总收入的比例上升20个基点至46.6%，占用成本下降30个基点至15.1%，产品和其他运营成本上升20个基点至15.6% [36][37][38] - 一般及行政费用下降21.2%，从390万美元降至310万美元，占总收入的比例从24.8%降至30.5%，下降570个基点 [39][40] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司收入包括产品和服务，已解决零售供应链问题，改善产品种类和供应问题，推出两款新的Calm.com产品 [19][20] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 利用技术培训员工、优化劳动力调度和提升客户体验，如推出在线培训工具、测试新的调度模型、推出新的店内应用程序等 [14][15][16] - 拓展XpresSpa品牌，在奥斯汀开设公司运营和特许经营的水疗中心，在拉斯维加斯开设第三家水疗中心，计划在亚特兰大开设第四家水疗中心，费城的开业时间推迟到明年年初 [21] - 与Calm.com和Persona建立合作关系，探索与其他健康、美容公司的合作机会，以引入新产品和服务，并实现房地产和客户资源的货币化 [25][26][28] - 继续测试无现金支付计划，评估客户反馈后再考虑下一步行动 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第三季度业绩验证了公司的运营策略，公司对目前的发展轨迹越来越有信心，希望在第四季度和明年取得更大进展 [8][9] - 期待2019年假期旅游旺季，目标是在2020年实现正的调整后息税折旧摊销前利润和运营现金流 [10] - 公司认为健康和 wellness 行业持续繁荣，机场客流量持续增长，公司有很大的潜力，目前处于转型期，团队士气高涨，业务好转的趋势正在形成 [58][59][60] 其他重要信息 - 股东批准了管理层在上个月年度会议上提出的投票提案，包括提供营运资金的交易、优先股转换为普通股、延长高级担保债务期限、扩大员工股票计划和重新选举董事会成员等 [6][7] - 第三季度关闭了五家水疗中心，包括唯一一家机场外的水疗中心，未来将继续密切监控所有水疗中心的位置，必要时关闭其他表现不佳的地点 [23] - 公司将全球支持中心迁至纽约市宾夕法尼亚车站附近的翻新办公空间，每年可节省30万美元的占用费用，约60%，第三季度一般及行政费用较去年减少80万美元 [24] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 新的合作伙伴关系是否会有入驻费和收入分成协议，以及可能会有哪些类型的产品 - 战略合作伙伴有多种参与方式，包括入驻费、营销费或对公司的投资等，产品和服务方面，像Calm.com和Persona这类科技公司的产品不占太多空间，也可能会有传统的美容产品等 [42] 问题2: 奥斯汀新的特许经营店表现如何，是否在与其他潜在加盟商洽谈 - 奥斯汀的第一家特许经营店非常成功，公司与加盟商合作良好，正在与很多感兴趣的各方进行初步洽谈，但会谨慎推进，确保建立正确的项目和系统 [48] 问题3: 公司在一般及行政费用方面还有多少削减空间 - 目前削减成本更加谨慎，不会牺牲营收和客户体验，会对业务各方面进行价值工程分析，在水疗中心库存管理等方面还有提升效率的空间 [50] 问题4: 能否提供有关诉讼的见解，以及公司何时会盈利 - 无法对法律问题发表评论，预计2020年公司将实现盈利，基于销售增长和成本节约的趋势，公司正接近盈利转折点 [54]

x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___ Commission file number: 001-34785 XpresSpa Group, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of inco ...

财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收1290万美元，较上一季度的1300万美元略有下降1%，即13万美元，主要因净减少3家门店，不过可比门店销售额增长3.8%部分抵消了这一影响，且3 - 7月可比门店销售额连续五个月呈正增长，上半年累计增长1.4% [21] - 销售成本从上年的1040万美元降至990万美元，主要得益于成本节约举措，劳动力成本占销售额的比例降至45.6%，同时关闭表现不佳的门店使占用成本略有降低 [22] - 毛利润从上年同期的270万美元增长14.0%至310万美元，毛利率从20.5%提高320个基点至23.7% [23] - 一般及行政费用较上年同期的390万美元减少36.1%，降至250万美元，主要通过简化公司流程和减少基于股票的薪酬实现 [23] - 调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为44.1万美元，较上年同期的负53.8万美元改善97.9万美元，这是自2017年第四季度以来首次实现正调整后EBITDA [11][23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 可比门店销售额方面，3 - 7月连续五个月正增长，第二季度增长3.8%，上半年累计增长1.4%，主要得益于员工激励下的服务升级销售以及零售供应链改善带来的平均零售客单价增长8.6%，不过第二季度零售交易数量因航站楼间航班转移下降3.4% [8][9] - 平均单店销售额增长4.5%，因关闭了一家表现不佳的门店，且在季度末又关闭了两家水疗中心和纽约世贸中心的非机场门店，该非机场门店过去四个季度在门店层面亏损约50万美元 [10] - 门店利润率增长14%至310万美元，占总收入的比例升至23.7%，得益于可比门店销售额的杠杆效应、流程简化降低的门店成本以及关闭表现不佳的门店 [11] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 人员配置上，因资本结构和销售改善吸引优秀人才，7月20日任命首位首席人力官，同时转变部分员工思维，计划推出更强大的员工股票计划，且重组后的领导团队持续发挥作用 [13][14] - 业务拓展上，通过改进调度、忠诚度计划和推出XpresSpa应用程序增加交易，已在所有国内水疗中心推出新店内应用程序第一阶段，第四季度将推出面向消费者的应用程序第二阶段，还推出了新的在线培训工具 [15][16] - 提升客单价上，通过改善零售供应链和升级服务实现，已改善产品 assortment 问题，为客户提供更多感兴趣的优质零售商品 [17] - 门店布局上，计划2019年在亚特兰大、费城、拉斯维加斯和奥斯汀开设多家高知名度新店，预计第三和第四季度各开约一半，同时对三到四个门店进行翻新，已完成三个 [18] - 合作方面，认为与志同道合的健康品牌合作是重要机遇，正在与多家公司进行洽谈，已与Calm.com扩大战略合作伙伴关系，涵盖国际业务和未来新店，并计划在秋季销售Calm品牌产品 [19] - 支付方式上，将在五家水疗中心测试无现金支付，评估客户反馈后再考虑下一步行动，旨在节约成本 [20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司目前财务状况较两个月前有所改善，可比门店销售趋势增强，运营亏损大幅收窄，有很大潜力，对未来持乐观态度，计划适时实现正EBITDA和正运营现金流 [31] - 若能提升现有水疗中心业绩、持续寻找战略机遇并明智扩张，有信心实现目标，700名团队成员为客人提供优质服务，有望增强品牌忠诚度和消费频次 [31] 其他重要信息 - 公司将于2019年9月9日上午11点在纽约市举行年度股东大会，提请股东审议多项提案，包括债务和股权交易相关事项 [32] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 系列D优先股股东转换为普通股是否只是转移问题 - 公司认为将优先股转换为普通股可使股东利益更加一致，简化股权结构，消除具有优先清算和转换权的股票类别，使市场能更清晰评估公司资本结构，且市场可能已将稀释因素计入股价 [36] 问题2: 提交货架注册的原因、未来是否计划筹集股权以及为何不等到财务状况更强再进行扩张 - 提交货架注册是为了良好治理，使董事会能利用机会为公司债务和营运资金进行再融资；近期不期望使用该工具，但它是重要手段；目前首要任务是使业务实现自我融资，随着业绩改善，未来会考虑投资更多水疗中心 [40][41] 问题3: 除Calm外，还在寻求哪些其他合作伙伴关系 - 公司正在与不同团体进行洽谈，涉及健康和 wellness 相关服务或产品，但在有具体消息前无法透露，这些合作与公司战略合作伙伴平台建设相符，机场健康和 wellness 领域参与者较少，公司的机场门店具有吸引力 [44] 问题4: 除奥斯汀门店外，特许经营业务有无更新，为何在同一机场开设公司运营门店和特许经营门店 - 公司刚开始考虑其他特许经营商，目前重点是让首个特许经营商顺利开业；在奥斯汀机场同时开设两类门店是为确保首个特许经营商有良好基础并取得成功，公司团队在特许经营方面经验不足，可借此学习并开发最佳工具，长期目标通常是统一运营模式 [47][48][49] 问题5: 现有水疗中心计划增加或消除哪些服务，对当前产品 assortment 是否满意 - 公司认为应精简业务，清理不可扩展、不可复制或不成功的一次性测试项目；同时寻求创新，如引入新兴化妆品公司加速面部业务，关注指甲业务新趋势并进行测试，更重要的是寻找能更好利用劳动力、提高吞吐量的创新方式 [52][53][54]

公司门店与业务收入结构 - 截至2019年6月30日，XpresSpa有54个门店，其中49个在国内，5个在国际，2019年和2018年上半年收入分别为25,138美元和25,638美元，2019年上半年服务、零售产品和特许权收入占比分别为81%、14%和5%[160] 公司融资与投资协议 - 2019年7月8日，公司与Calm达成私募协议，出售2,500美元5%的无担保可转换票据和购买937,500股普通股的认股权证，公司获得2,500美元毛收益[161][162] - 2019年7月8日，公司与Calm修订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[165] - 2019年7月8日，公司与Calm签订修订和重述的产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[187] - 2019年7月8日，公司获得Calm.com, Inc. 2500万美元的5%无担保可转换票据投资，增加现金并减少营运资金缺口[231] 可转换票据与认股权证条款 - Calm可转换票据年利率5%，违约时最高增至18%，可按3.10美元每股转换为E系列优先股，认股权证6个月后可行使，期限5年，行权价2美元每股[163][164] 公司股权证书修订 - 2019年7月8日，公司修订E系列优先股指定证书，授权股数增至2,397,060股，获股东批准后转换价降至2美元[166] - 2019年7月8日，公司修订D系列优先股指定证书和2016年12月认股权证，获股东批准后转换价和行权价降至2美元[169][170] 公司信贷协议修订 - 2019年7月8日，公司与B3D修订信贷协议，到期日延至2021年5月31日，利率降至9%，本金增至700万美元，获股东批准后可按2美元每股转换为普通股[167] 公司证券购买协议修订 - 2019年7月8日，公司修订2018年5月证券购买协议，取消B类认股权证，发行9,000股F系列优先股，获股东批准后可转换为普通股[171] 公司优先股消除 - 2019年7月8日，公司消除B系列优先股，授权股数从1,609,167股降至0股[173] 公司财务资金状况 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物约2,259美元，流动资产3,819美元，流动负债8,451美元，营运资金缺口4,632美元，7月8日Calm注资2,500美元减少了缺口[175] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为2259万美元，较2018年12月31日的3403万美元减少1144万美元，因资本支出等[229] 公司债务转换情况 - 2019年6月27日，公司将可转换票据转换为普通股的价格从每股12.40美元降至2.48美元，记录了1547美元的债务转换费用[177] - 部分票据持有人将剩余未偿本金余额和应计利息转换为586,359股普通股，未转换的转换为356,772份A类认股权证，其评估价值为689美元[177] 公司人事变动与福利 - 前首席执行官爱德华·扬科夫斯基于2019年2月8日辞职，获得375美元离职福利，分12个月等额支付[182] 公司合作收益 - 2019年2月，公司与FLI Charge达成协议，获得1100美元现金收益[184] 公司可比门店销售情况 - 2019年上半年可比门店销售额增长1.4%，2019年上半年有54个营业点，2018年上半年有57个[188][190] 公司第二季度财务指标 - 2019年第二季度调整后EBITDA（亏损）：三个月截至6月30日，2019年为441,000美元，2018年为 - 538,000美元；六个月截至6月30日，2019年为 - 52,000美元，2018年为 - 2,082,000美元[196] - 2019年第二季度产品和服务收入：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为23,954,000美元，2018年为24,838,000美元[196] - 2019年第二季度总营收：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为25,138,000美元，2018年为25,638,000美元[196] - 2019年第二季度净亏损归属于普通股股东：三个月截至6月30日，2019年为6,338,000美元，2018年为3,523,000美元；六个月截至6月30日，2019年为9,311,000美元，2018年为27,456,000美元[196] - 2019年第二季度营收为1.2908亿美元，较2018年同期的1.3038亿美元减少130万美元，降幅1%，主要因开业水疗中心数量减少[204] - 2019年第二季度销售成本为9853万美元，较2018年同期的1.0359亿美元减少506万美元，降幅4.9%，得益于管理举措降本[205] - 2019年第二季度折旧和摊销费用为1579万美元，较2018年同期的1843万美元减少264万美元，降幅14.3%，因运营地点减少[207] 公司上半年财务指标 - 2019年上半年营收为2.5138亿美元，较2018年同期的2.5638亿美元减少500万美元，降幅2%，因开业水疗中心数量减少[216] - 2019年上半年销售成本为1.8951亿美元，较2018年同期的2.0136亿美元减少1185万美元，降幅5.9%，因营收下降和管理举措降本[217] - 2019年上半年折旧和摊销费用为3228万美元，较2018年同期的3496万美元减少268万美元，降幅7.7%，因运营地点减少[219] - 2019年上半年一般及行政费用为8500万美元，较2018年同期的6096万美元减少2404万美元，降幅28.3%，因高管薪酬福利减少等[224] - 2019年上半年利息费用为1272万美元，较2018年同期的588万美元增加684万美元，增幅116.3%，因可转换票据利息和递延融资成本[225] 公司持续经营风险 - 若持续经营亏损且无法通过其他行动获得额外流动性，公司可能无法获取额外资金，需寻找其他资金来源[236] - 无法产生额外流动性可能对公司获取库存或服务产生负面影响[236] 公司财务报表说明 - 合并简明财务报表应与2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中的经审计合并财务报表一并阅读，该报告于2019年4月30日进行了修订[237] 公司会计政策情况 - 公司关键会计政策在方法或假设上无重大变化，但会持续监控[237] 公司市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需进行关于市场风险的定量和定性披露[239]