公司门店与业务收入结构 - 截至2019年6月30日，XpresSpa有54个门店，其中49个在国内，5个在国际，2019年和2018年上半年收入分别为25,138美元和25,638美元，2019年上半年服务、零售产品和特许权收入占比分别为81%、14%和5%[160] 公司融资与投资协议 - 2019年7月8日，公司与Calm达成私募协议，出售2,500美元5%的无担保可转换票据和购买937,500股普通股的认股权证，公司获得2,500美元毛收益[161][162] - 2019年7月8日，公司与Calm修订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[165] - 2019年7月8日，公司与Calm签订修订和重述的产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日[187] - 2019年7月8日，公司获得Calm.com, Inc. 2500万美元的5%无担保可转换票据投资，增加现金并减少营运资金缺口[231] 可转换票据与认股权证条款 - Calm可转换票据年利率5%，违约时最高增至18%，可按3.10美元每股转换为E系列优先股，认股权证6个月后可行使，期限5年，行权价2美元每股[163][164] 公司股权证书修订 - 2019年7月8日，公司修订E系列优先股指定证书，授权股数增至2,397,060股，获股东批准后转换价降至2美元[166] - 2019年7月8日，公司修订D系列优先股指定证书和2016年12月认股权证，获股东批准后转换价和行权价降至2美元[169][170] 公司信贷协议修订 - 2019年7月8日，公司与B3D修订信贷协议，到期日延至2021年5月31日，利率降至9%，本金增至700万美元，获股东批准后可按2美元每股转换为普通股[167] 公司证券购买协议修订 - 2019年7月8日，公司修订2018年5月证券购买协议，取消B类认股权证，发行9,000股F系列优先股，获股东批准后可转换为普通股[171] 公司优先股消除 - 2019年7月8日，公司消除B系列优先股，授权股数从1,609,167股降至0股[173] 公司财务资金状况 - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物约2,259美元，流动资产3,819美元，流动负债8,451美元，营运资金缺口4,632美元，7月8日Calm注资2,500美元减少了缺口[175] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为2259万美元，较2018年12月31日的3403万美元减少1144万美元，因资本支出等[229] 公司债务转换情况 - 2019年6月27日，公司将可转换票据转换为普通股的价格从每股12.40美元降至2.48美元，记录了1547美元的债务转换费用[177] - 部分票据持有人将剩余未偿本金余额和应计利息转换为586,359股普通股，未转换的转换为356,772份A类认股权证，其评估价值为689美元[177] 公司人事变动与福利 - 前首席执行官爱德华·扬科夫斯基于2019年2月8日辞职，获得375美元离职福利，分12个月等额支付[182] 公司合作收益 - 2019年2月，公司与FLI Charge达成协议，获得1100美元现金收益[184] 公司可比门店销售情况 - 2019年上半年可比门店销售额增长1.4%，2019年上半年有54个营业点，2018年上半年有57个[188][190] 公司第二季度财务指标 - 2019年第二季度调整后EBITDA（亏损）：三个月截至6月30日，2019年为441,000美元，2018年为 - 538,000美元；六个月截至6月30日，2019年为 - 52,000美元，2018年为 - 2,082,000美元[196] - 2019年第二季度产品和服务收入：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为23,954,000美元，2018年为24,838,000美元[196] - 2019年第二季度总营收：三个月截至6月30日，2019年为12,908,000美元，2018年为13,038,000美元；六个月截至6月30日，2019年为25,138,000美元，2018年为25,638,000美元[196] - 2019年第二季度净亏损归属于普通股股东：三个月截至6月30日，2019年为6,338,000美元，2018年为3,523,000美元；六个月截至6月30日，2019年为9,311,000美元，2018年为27,456,000美元[196] - 2019年第二季度营收为1.2908亿美元，较2018年同期的1.3038亿美元减少130万美元，降幅1%，主要因开业水疗中心数量减少[204] - 2019年第二季度销售成本为9853万美元，较2018年同期的1.0359亿美元减少506万美元，降幅4.9%，得益于管理举措降本[205] - 2019年第二季度折旧和摊销费用为1579万美元，较2018年同期的1843万美元减少264万美元，降幅14.3%，因运营地点减少[207] 公司上半年财务指标 - 2019年上半年营收为2.5138亿美元，较2018年同期的2.5638亿美元减少500万美元，降幅2%，因开业水疗中心数量减少[216] - 2019年上半年销售成本为1.8951亿美元，较2018年同期的2.0136亿美元减少1185万美元，降幅5.9%，因营收下降和管理举措降本[217] - 2019年上半年折旧和摊销费用为3228万美元，较2018年同期的3496万美元减少268万美元，降幅7.7%，因运营地点减少[219] - 2019年上半年一般及行政费用为8500万美元，较2018年同期的6096万美元减少2404万美元，降幅28.3%，因高管薪酬福利减少等[224] - 2019年上半年利息费用为1272万美元，较2018年同期的588万美元增加684万美元，增幅116.3%，因可转换票据利息和递延融资成本[225] 公司持续经营风险 - 若持续经营亏损且无法通过其他行动获得额外流动性，公司可能无法获取额外资金，需寻找其他资金来源[236] - 无法产生额外流动性可能对公司获取库存或服务产生负面影响[236] 公司财务报表说明 - 合并简明财务报表应与2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中的经审计合并财务报表一并阅读，该报告于2019年4月30日进行了修订[237] 公司会计政策情况 - 公司关键会计政策在方法或假设上无重大变化，但会持续监控[237] 公司市场风险披露情况 - 作为较小报告公司，无需进行关于市场风险的定量和定性披露[239]

公司概况 - 公司是美国快 spa 服务领导者，占超 50%市场份额，约 75%的 RFP 中标率[8] - 拥有 54 家自有门店，含 48 家国内机场店、1 家街边店和 5 家国际机场店，国内机场店市场机会达 170 家[8] 市场环境 - 2019 年航空旅行预计增长 6%，平均候机时间约 137 分钟[19] - 全球 wellness 行业规模达 4.2 万亿美元，千禧一代近 25%可支配收入用于健康和 wellness，72%倾向体验式消费[77] 财务情况 - 单店平均面积 1034 平方英尺，平均销售额 862,733 美元，每平方英尺销售额 834 美元，平均投资成本 40 万美元，回收期 2.3 年[58][59][60][61][62] - 服务收入占比 83%，零售收入占比 17%[64] 发展成果 - 2018 - 2019 年开设 8 家门店，精简成本强化财务，与 Calm 达成战略合作，签约首个加盟商，招募人才，改进门店技术[73] 业务规划 - 短期通过多种方式增加交易、提高客单价、优化人员配置、选择性开店和翻新、降低 G&A 支出[76] - 长期提升客户体验、培养企业文化、开展新合作、引入创新产品和技术[76] 合作与拓展 - 与 Calm 达成战略合作，获 300 万美元优先股投资，可接触 5000 万订阅用户[83] - 品牌拓展推出 XpresRecover，涵盖冷冻疗法、压缩疗法等[85][86]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度营收1220万美元，较去年同期的1260万美元下降290,000美元，降幅2.9% [22] - 可比门店销售额下降1.3%，但3月实现0.9%的正增长，4月同比增长4.6%，年初至今同比增长0% - 1% [10][11][23] - 销售成本从去年的980万美元降至910万美元，毛利润从280万美元增至310万美元，毛利率从22.4%增至25.6% [24] - 一般及行政费用从去年的460万美元降至360万美元，降幅21.7% [25] - 持续经营业务的运营亏损从2330万美元降至280万美元，调整后EBITDA亏损从150万美元收窄至364,000美元，改善110万美元 [26] - 资产负债表和现金流量表显示，流动资产为500万美元，其中现金及现金等价物为290万美元；流动负债为1700万美元，其中短期可转换票据为170万美元 [27] 各条业务线数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 短期优先事项包括人员配置、增加交易、提高平均客单价和选择性开设新水疗中心 [14][15][18][19] - 计划推出新的计算机软件和XpresSpa消费者应用程序，以改善客户体验和提高客户留存率 [15][16] - 计划推出新的在线培训工具，以提高员工培训效果和支持追加销售行为 [17] - 已解决产品 assortment 问题，为客户提供更多感兴趣的商品 [18] - 计划在亚特兰大、费城、拉斯维加斯、奥斯汀等地开设新的水疗中心，并进行品牌更新和翻新项目 [19][20] - 长期机会包括提升客户体验、发展以人为本的文化、建立新的合作伙伴关系以及将健康和 wellness 创新引入水疗中心 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年是公司的转型年，目标是实施稳健的业务纪律，使核心业务健康发展，同时提升客户体验并抓住未来机会 [9] - 公司已开始看到一些积极的迹象，有望在未来几个季度及以后继续发展 [10] - 公司希望在适当的时候实现正的调整后EBITDA和正的经营现金流 [30] 其他重要信息 - 公司将需要额外的营运资金来支持增长和运营，并正在努力调整资本结构以解决持续经营问题 [28] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 如何快速扭转可比门店销售额以及这种增长是否可持续 - 公司认为这得益于去年秋季新的中层管理人员到位以及CEO上任后的实地考察和沟通，提高了员工士气和参与度，未来计划的举措也将有助于增加客户频率和吞吐量 [33][34] 问题: 第一季度和第二季度复活节日历的变化对3月和4月的影响 - 3月与复活节周末相比，业务旅行者周的销售额有所波动，但4月的可比销售额高于3月，复活节日历的变化对公司的影响不如预期大 [35] 问题: 与Calm的合作关系更新以及是否会在7月到期前续约 - Calm是公司的重要战略合作伙伴，双方正在合作开发新产品，合作关系将于今年7月到期，目前正在就续约条款进行谈判 [37] 问题: 在奥斯汀同时开设加盟店和公司运营的水疗中心的战略变化 - 公司的战略没有改变，加盟店适合中型和低流量机场环境，在奥斯汀同时开设是为了支持首个加盟店的良好开端，长期来看，公司可能会将公司运营的门店出售给加盟店 [38][39] 问题: 今年除第一季度关闭的一家门店外，还计划关闭多少家门店 - 公司正在审查新门店管道和表现不佳的门店成本，以确定是否关闭更多门店，但预计不会有大量关闭 [41][42] 问题: 翻新的成本、预计的销售提升和停机时间 - 翻新成本从15,000美元到250,000美元不等，销售提升因情况而异，目标是尽量减少停机时间，可在夜间进行翻新以保持白天运营，必要时可能需要关闭几周 [43][44][45]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___ Commission file number: 001-34785 XpresSpa Group, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 20-4988129 (State or other juri ...

门店与业务收入情况 - 截至2018年12月31日，XpresSpa有56个门店，其中51个在国内，5个在国际，2018年和2017年分别产生4929.4万美元和4837.3万美元的收入，2018年约83%的收入来自服务，17%来自零售产品[23] - XpresSpa在美国市场占有率约为50%，国内门店数量接近其最接近竞争对手的三倍，每年提供约一百万次服务[26] - 截至2018年12月31日，XpresSpa运营56个地点，包括51个国内地点和5个国际地点[48] - XpresSpa每年开设多个门店，面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约1200平方英尺[52] - 历史上，XpresSpa参与的提案请求中约70%能中标[53] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物约为340.3万美元，存货和预付费用为224.7万美元，持有待售资产为10.9万美元，流动资产总计575.9万美元，流动负债总计1665.8万美元，营运资金缺口为1089.9万美元[30] 管理层变动 - 2019年2月8日，Edward Jankowski辞去公司首席执行官和董事职务，将获得37.5万美元的离职福利，分12个月支付，公司还将为其支付最长12个月的COBRA延续保险费用[35] - 2019年2月11日，Douglas Satzman被董事会任命为公司首席执行官和董事[36] 股票交易相关 - 2019年2月22日，公司提交证书修正案，对普通股进行1比20的反向股票分割，2月25日开始在纳斯达克资本市场以反向分割后的基础进行交易[37][39] 资产出售与收益 - 2017年10月20日，公司将FLI Charge出售给一群私人投资者和FLI Charge管理层，2019年2月，公司达成协议，释放FLI Charge支付特许权使用费的义务并取消认股权证，获得110万美元现金收益[41] - 2018年3月22日，公司将Group Mobile出售给第三方[42] - 2018年1月，公司出售部分专利，获约125万美元，含25万美元现金和价值约100万美元的25万股Marathon普通股[44] 业务板块调整 - 2018年公司确定知识产权业务板块不再是重点，不再作为单独的经营板块[24] - 2017年10月完成FLI Charge出售，2018年3月完成Group Mobile出售，这两个实体此前构成公司的技术业务板块[25] 公司名称与代码变更 - 2018年1月5日公司名称从FORM Holdings Corp变更为XpresSpa Group, Inc，股票交易代码从“FH”变为“XSPA”[43][59] 合作协议 - 2018年11月12日公司与Calm.com签订合作协议，有效期至2019年7月31日，可自动续期6个月[45][46] 行业规模数据 - 2018年全球 wellness 产业规模达4.2万亿美元，较2015年的3.7万亿美元增长13.5%，全球 spa 产业规模为1190亿美元，健身、身心产业规模为5950亿美元[50] 员工情况 - 截至2019年3月15日，公司有517名全职和186名兼职员工，旧金山国际机场和洛杉矶国际机场分别有32名和20名全职员工由工会代表并受集体谈判协议覆盖[58] 公司基本信息 - 公司于2006年1月9日在特拉华州注册成立，2010年6月完成首次公开募股[59] - 公司普通股面值为每股0.01美元，自2018年1月8日起在纳斯达克资本市场以“XSPA”为交易代码上市[59] - 公司主要行政办公室位于纽约市第三大道780号12层[59] - 公司电话号码是(212) 309 - 7549，网站地址是www.xpresspagroup.com和www.xpresspa.com [59] - 公司会在网站免费提供向美国证券交易委员会提交的文件[59] - 公司网站还发布公司行为准则、内幕交易合规手册及各委员会章程[59] 前瞻性陈述风险 - 本年报包含前瞻性陈述，受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异[17][18][19]

财务数据和关键指标变化 - 2018年全年总营收5010万美元，较2017年的4880万美元增加130万美元，增幅2.6%，主要因新店开业时间影响，非可比门店收入增加190万美元 [29] - 2018年服务收入占比83%，零售销售收入占比17%，可比门店销售额同比下降3% [31] - 2018年销售总成本3950万美元，较上一年增加1.2%，与营收增长一致，主要因新店开业导致人工和租金成本增加，但部分被流程优化和降低门店成本举措抵消 [31] - 2018年商誉减值1960万美元，与去年初的品牌重塑、股价下跌和管理层变动等触发事件有关 [32] - 2018年一般及行政费用从2017年的1660万美元降至1620万美元，主要因公司层面流程优化和股票薪酬费用减少，但被200万美元的非经常性遣散费、专业费用和项目成本部分抵消 [33] - 2018年持续经营业务的运营亏损从1470万美元增至3470万美元，包括1960万美元的商誉减值和210万美元的固定资产减值 [34] - 2018年第四季度营收1150万美元，较上年同期的1180万美元下降2.3%，即30万美元，主要因可比门店销售额下降和非可比门店收入贡献略低 [35] - 2018年第四季度销售成本从上年的940万美元降至930万美元，人工成本占营收的比例下降8.2%，但被产品和其他运营成本以及租金成本增加所抵消 [36] - 2018年第四季度毛利润220万美元，上年同期为240万美元，毛利率从20.4%降至19.1% [37] - 2018年第四季度一般及行政费用为380万美元，上年同期为350万美元，绝对值为全年最低，较第三季度环比改善40万美元 [38] - 2018年第四季度持续经营业务的运营亏损从270万美元增至570万美元，包括410万美元的非现金折旧、摊销和固定资产减值、100万美元的并购整合和一次性成本以及20万美元的股票薪酬 [39] - 资产负债表和现金流量表显示，流动资产为580万美元，现金及现金等价物为340万美元，流动负债为1670万美元，包括200万美元的短期可转换票据和170万美元的非现金结算义务，另有50万美元的负债预计在未来12个月内不会结算 [40] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2018年服务业务收入占比83%，零售业务收入占比17% [31] - 2018年可比门店销售额同比下降3% [31] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司在美国机场水疗服务和相关产品零售市场占据约50%的市场份额，国内门店数量接近最接近竞争对手的三倍 [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将2019年视为过渡年，重点是让核心业务恢复健康，近期将专注于增加销售、提高交易数量、提高平均客单价和选择性开设新店 [18] - 增加销售的措施包括招聘和培训新员工、提高员工保留率 [18] - 提高交易数量的措施包括改进排班实践、进一步发展忠诚度计划和推出XpresSpa应用程序 [18] - 提高平均客单价的措施包括解决零售供应链问题和提高服务追加销售率 [19] - 选择性开设新店包括在今年第三季度前在奥斯汀国际机场开设第一家特许经营水疗中心 [19] - 公司还将努力控制成本，包括更有效地管理劳动力、进一步监控和管理一般及行政费用以及搬迁公司办公室 [20] - 公司计划通过提升客户体验、培养以人为本的文化、建立新的合作伙伴关系和引入健康与 wellness 创新来加强品牌建设 [14] - 公司认为与Calm的合作证明了其商业模式的吸引力，并计划通过推广Calm订阅服务和利用忠诚度计划来增加收入 [24] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2018年第四季度是困难和令人失望的季度，营收下降主要因新店开业和关闭时间安排以及可比门店销售额下降，门店利润率下降主要因产品供应和其他运营成本增加 [22] - 公司预计在适当的时候实现正的调整后息税折旧摊销前利润和正的运营现金流，如果有效执行路线图，有信心最终实现这一目标 [27] - 公司第一季度的营收表现好于第四季度，尽管仍处于负可比环境，但差距正在缩小，这让管理层对后续季度充满信心 [50] 其他重要信息 - 公司新CEO Doug Satzman拥有20多年在蓝筹跨国零售商担任C级高管的经验，曾领导过成功的业务转型 [6] - 第四季度中期，Calm对公司进行了300万美元的可转换优先股战略投资，公司认为这表明Calm对其商业模式的信心，并计划利用Calm的用户基础增加收入 [24] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 何时能听到更多关于近期优先事项的具体信息，是否会涉及额外成本或投资？ - 目前无法提供更多细节，计划刚刚开始实施，大部分时间用于实地考察和与领导层沟通制定计划，目前除了已规划的盈利新店投资外，没有其他额外计划 [46][47] 问题: 鉴于第一季度基本结束，能否透露一下业绩情况？ - 目前还在处理季度账目，尚未完成第三季度结账，但第一季度营收表现好于第四季度，虽仍处于负可比环境，但差距正在缩小，这让管理层对后续季度充满信心 [50] 问题: 关于建立新合作伙伴关系能否提供更多具体信息？ - 目前无法披露正在进行的交易，但从与Calm的合作中可以看出，在健康与 wellness 领域内外都有双赢的合作机会，有其他公司对与公司合作以接触机场和大城市的优质客户感兴趣，合作方式包括在水疗中心内合作以及将品牌拓展到水疗中心外与航空公司和信用卡公司合作 [54][55] 问题: 多久能将计划付诸实施并看到实际效果？ - 有些举措应该会很快产生影响，但有些需要几个季度，公司有长期规划，但也会争取短期快速见效，无法预测具体何时能看到实际效果 [58]