财务数据和关键指标变化 - 公司一季度营收从660万美元降至580万美元，利润率与之前相似，净利润大幅改善 [9] - 公司预计2022年调整后EBITDA将超过120万美元 [11] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 - 2019年商业氦气市场出现严重短缺，当前氦气供应再次收紧，部分客户难以获得所需的全部氦气，但影响程度似乎小于2019年 [13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司为2023年情人节、母亲节、毕业典礼甚至父亲节展示了出色的设计，以提前获取客户订单意向，为生产做准备 [15] - 公司计划在今年晚些时候招聘销售和营销人才，以支持现有客户的销售增长，并拓展特定零售商客户 [15] - 公司生产环节通过自动化提升效率，与客户积极合作，确保产品及时、准确交付 [15] - 公司认为市场上现有产品仍有增长空间，将适度拓展业务领域 [15] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在2022年第一季度拥有更稳健的财务和运营状况，有信心继续执行转型战略，并期待在2022年及以后取得进展 [16] 其他重要信息 - 公司营收受情人节、母亲节和毕业典礼等活动影响，发货时间对季度业绩影响较大 [7] - 公司为应对供应链问题，提前订购了更多材料，且大部分材料来自长期合作的国内供应商，通过保持沟通避免了一些问题 [13][14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司应收账款330万美元与上季度基本相同，似乎数额较高，是哪些客户未付款？ - 从应收账款与总营收的比率来看，该数额处于合理水平，零售行业平均付款期限为30 - 60天甚至更长，公司收款情况良好，坏账核销极少 [20] 问题2: 本季度应付票据官员次级债务为120万美元，上季度为零，如何定义这一变化？ - 该票据上季度就已存在，只是涉及长期和短期负债的分类问题，需查看流动负债才能看到 [21]

YUNHONG CTI LTD. Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________to__________ Commission File Number 000-23115 (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporat ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________to_________ Commission File Number 000-23115 YUNHONG CTI LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporation or or ...

财务数据和关键指标变化 - 收入增加300万美元，原因是小客户从2020年停工中恢复，最大客户需求增加 [21] - 净收入因出售墨西哥乳胶制造商Flexo Universal产生约1000万美元费用，其中600万美元为货币损失确认 [21] - 融资成本大幅降低，公司已基本解决通胀成本上升问题 [22] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司曾有销售和分销实体、乳胶气球制造商等业务，但因无法提供所需盈利能力而处置，在云宏中国集团支持下，偿还部分债务并承担子公司处置的减记 [7][8][9][10] - 公司将与云宏中国集团合作，利用自身经验帮助其向北美市场提供新产品，同时借助云宏在亚洲的采购和制造专长提升自身业务 [13] - 计划在今年晚些时候扩大销售渠道，从风险管理角度实现增长 [26] - 承诺更积极地管理风险，更好地将资产转化为价值 [20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 过去几年公司面临诸多挑战，如现金问题、氦气短缺、新冠疫情、通胀、供应链问题和招聘困难等，但通过适应和变革取得了进展 [15] - 公司对未来发展充满信心，认为能够继续实现收入增长，并通过与云宏集团合作创造更多机会 [26][27] 其他重要信息 - 公司在当地劳动力市场紧张的情况下取得突破，通过投资和团队合作使机械臂在转换生产线上可靠运行，预计约九个月收回投资，并计划将此技术应用于六条生产线 [16][17] - 调整季节性生产流程，提前在秋季增加产量并持续到四月，满足客户需求的同时控制劳动力成本，提高产品质量 [18][19][20] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司未来的收入增长和机会如何 - 公司过去一年实现了收入增长，预计未来将继续增长，将在风险管理的基础上扩大销售职能，同时为其他云宏公司提供美国零售市场支持，向更多类型客户提供产品 [26][27] 问题2: 公司员工和董事会成员何时可以购买股票 - 公司正常的禁售期从季度末到业绩公布后几天，由于公司公布业绩较晚，目前处于第一季度，待五月公布第一季度业绩后禁售期结束 [32] 问题3: 公司是否能将通胀和原材料成本转嫁给消费者 - 公司已成功将成本转嫁给客户，通过强调产品价值获得了大部分客户的理解，但也因此失去了一些无利可图的业务 [35][36] 问题4: 公司能否更及时透明地披露财务信息 - 公司承诺从第一季度开始，每个季度提供传统的损益表和资产负债表披露，此前因10 - K文件未提交而进行了高层次总结 [41][42] 问题5: 公司能否恢复使用CTI Industries名称 - 公司名称中加入Yunhong与2020年初的500万美元投资有关，公司虽有中国投资者，但运营和员工都在美国，产品标签和名片上同时保留了Yunhong CTI和CTI Industries [45][46] 问题6: 对公司董事持股有何看法 - 有投资者认为每位董事应独立持有10000股1美元的股票，公司管理层表示会将此意见传达给团队 [47][49]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为2488.23万美元和2155.10万美元[7] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总负债分别为1958.57万美元和1883.13万美元[7] - 2021年第三季度和2020年第三季度，公司净销售额分别为623.42万美元和598.08万美元[9] - 2021年前九个月和2020年前九个月，公司净销售额分别为1997.56万美元和1879.36万美元[9] - 2021年第三季度和2020年第三季度，公司净利润分别为 - 63.81万美元和 - 102.86万美元[9] - 2021年前九个月和2020年前九个月，公司净利润分别为146.51万美元和 - 298.19万美元[9] - 2021年第三季度和2020年第三季度，基本每股收益分别为 - 0.14美元和 - 0.21美元[9] - 2021年前九个月和2020年前九个月，基本每股收益分别为 - 0.20美元和 - 1.32美元[9] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司股东权益分别为529.65万美元和118.75万美元[8] - 2021年第三季度和2020年第三季度，综合收益分别为 - 98.21万美元和 - 102.33万美元[9] - 2020年前九个月净收入为146.5091万美元，2021年净亏损为298.1947万美元[11] - 2020年折旧和摊销为39.4976万美元，2021年为79.2104万美元[11] - 2020年应收账款变动为 - 5.1654万美元，2021年为291.5506万美元[11] - 2020年经营活动提供（使用）的净现金为 - 293.9339万美元，2021年为99.5064万美元[11] - 2020年投资活动提供（使用）的净现金为340.1176万美元，2021年为 - 13.9708万美元[11] - 2020年融资活动使用的净现金为 - 64.9858万美元，2021年为 - 223.6884万美元[11] - 2020年现金及现金等价物净减少19.9437万美元，2021年净减少84.5098万美元[11] - 2020年现金支付利息为52.67万美元，2021年为103.335万美元[11] - 2020年库存变动为 - 55.1065万美元，2021年为231.4744万美元[11] - 2020年现金及现金等价物期初余额为62.4953万美元，2021年为84.5098万美元[11] - 2021年和2020年第三季度净销售额分别为623.4万美元和598.1万美元；前九个月净销售额分别为1997.5万美元和1879.4万美元[94][96] - 2021年和2020年前三季度，前三大客户销售额占比分别为71%和62%；前十客户销售额占比分别为87%和91%[103] - 2021年第三季度和前九个月，销售成本分别为565.9万美元和1744.2万美元，2020年同期分别为572万美元和1644.2万美元[104] - 2021年第三季度和前九个月，一般及行政费用分别为106.2万美元和343.9万美元，2020年同期分别为106.7万美元和325.4万美元[104] - 2021年第三季度和前九个月，销售、广告和营销费用分别为10.3万美元和35万美元，2020年同期分别为10.1万美元和38.4万美元[105] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为293.9万美元，2020年同期为提供99.5万美元；投资活动提供现金340.1万美元，2020年同期使用14万美元；融资活动使用现金65万美元，2020年同期使用223.7万美元[108][109][110] - 截至2021年9月30日，公司现金余额为42.6万美元，2020年同期为零；信贷协议下可用资金为100万美元[111][113] - 2021年应收账款增加5.2万美元，2020年同期减少291.6万美元[117] - 2021年库存增加55.1万美元，2020年减少231.5万美元[117] - 2021年贸易应付款减少83.3万美元，2020年增加85.2万美元[117] - 2021年资产出售收益335.7万美元，2020年为零[117] - 2021年预付费用和其他资产减少84.4万美元，2020年减少29万美元[117] 公司股份相关数据变化 - 2019年12月31日，普通股数量为3,879,608股，金额为13,898,494美元[13] - 2020年3月31日，可转换优先股现金发行362,660股，金额为3,509,933美元[13] - 2020年3月31日，因债务转换发行可转换优先股48,200股，金额为478,017美元[13] - 2020年3月31日，净亏损为494,119美元[13] - 2020年6月30日，可转换优先股现金发行180,000股，金额为1,583,334美元[13] - 2020年6月30日，因发行权证等产生费用166,181美元[13] - 2020年6月30日，因配售代理费用等产生费用204,153美元[13] - 2020年6月30日，A系列优先股有益转换特征相关费用140,000美元[13] - 2020年6月30日，净亏损为1,459,196美元[13] - 2020年6月30日，外币折算收益为66,327美元[13] - 优先股相关数据为42,660和444,607[14] - 普通股因认股权证行使发行数量为332,483[14] - 股份支付费用为15,000[14] - A系列优先股应计股息为105,046[14] - 净亏损为953,940、74,692和1,028,632[14] - 外币折算差额为5,324[14] - 存在548,200美元、3,132,600美元等不同金额数据[14] - 存在 - 5,271,698美元、14,537,828美元等不同金额数据[14] - 存在4,695,661美元、 - 13,112,986美元等不同金额数据[14] - 存在 - 6,640,664美元、43,658美元等不同金额数据[14] - 2020年12月31日，A类优先股500,000股，金额2,754,583美元；C类优先股5,827,304股，金额14,537,828美元；普通股5,041,511股，累计亏损14,382,327美元[15] - 2021年，C类可转换股票发行170,000股，金额1,500,000美元；B类可转换股票修改涉及170,000股，金额1,612,707美元[15] - 2021年3月31日，净亏损380,349美元，外币折算余额为亏损16,267美元[15] - 2021年6月30日，净亏损2,483,578美元，外币折算余额为亏损44,209美元[15] - 2021年9月30日，净亏损638,138美元，外币折算余额为亏损327,721美元[16] - 截至2021年9月30日，A类优先股500,000股，金额3,054,583美元；B类优先股170,000股，金额1,680,707美元；C类优先股170,000股，金额1,596,333美元[16] - 2021年，A类优先股累计应计股息多次为100,000美元[15][16] - 2021年，B类优先股累计应计股息有33,611美元、34,000美元等情况[15][16] - 2021年，C类优先股累计应计股息有28,333美元、34,000美元等情况[15][16] - 2021年，B类优先股增值为亏损46,932美元[15] - 截至2021年9月30日和2020年9月30日，行使期权和认股权证时将发行的股份分别为0股和479,802股；A、B、C系列优先股转换时将发行的股份分别为5,000,000股、1,700,000股和1,700,000股[24] - 2020年公司发行792660份认股权证，2020 - 2021年全部行权，2020年认股权证估值假设中历史股价波动率为68% - 167%，无风险利率为0.42% - 1.65%，预期寿命为5年，股息收益率为0%[61][63][64][65] - 2021年1月公司与LF International Pte. Ltd.达成协议，发行17万股C系列优先股，总购买价为150万美元[81] 公司已终止经营业务数据关键指标变化 - CTI Europe在2021年第三季度和前九个月的已终止经营业务税后收益分别为0美元和146,000美元；2020年第三季度和前九个月分别为亏损76,000美元和收益313,000美元[31] - 公司Ziploc产品线在2021年第三季度和前九个月的已终止经营业务税后亏损均为0美元；2020年第三季度和前九个月分别为亏损37,000美元和1,513,000美元[32] - 2021年前九个月已终止经营业务净销售额为79,840美元，2020年为2,328,341美元；2021年成本为202,402美元，2020年为2,527,937美元[34] 公司各地区业务数据关键指标变化 - 2021年和2020年前九个月美国净销售额分别为1749.4388万美元和1458.4541万美元，墨西哥分别为248.1252万美元和420.9079万美元[74] 公司各客户业务数据关键指标变化 - 2021年和2020年第三季度，客户A净销售额占比分别为53%和63%，客户B分别为10%和0%；前九个月客户A分别为53%和44%，客户B分别为12%和16% [76] - 2021年和2020年前九个月，公司向Schwan Incorporated支付款项分别约为3.1万美元和0.27万美元，截至2021年9月30日应付余额为0.17万美元[77] 公司各产品线业务数据关键指标变化 - 2021年第三季度和前九个月，箔气球销售额分别为429.5万美元和1390万美元，占比69%和70%；乳胶气球销售额分别为105.2万美元和235.9万美元，占比17%和12%；薄膜产品销售额分别为68.9万美元和163.9万美元，占比11%和8%；其他产品销售额分别为19.8万美元和207.8万美元，占比3%和10%[95][97] - 箔气球产品线销售有季节性，约40%发生在12月至次年3月，24%发生在7月至10月[118] 公司债务与融资相关情况 - 截至2021年9月30日，公司与Line Financial的信贷协议下有100万美元的未使用借款额度[37] - 2021年4月23日，公司以350万美元出售伊利诺伊州的Lake Barrington设施，其中200万美元现金用于偿还PNC的定期贷款，150万美元用于偿还循环贷款[39] - 公司与购买方签订为期10年的租赁协议，首年租金50万美元，最后一年升至652,386美元[40] - 2017年12月，公司与PNC签订新融资协议，包括600万美元定期贷款和900万美元循环信贷额度，2021年12月到期[41] - 因违反某些契约，公司需支付更高利率（根据PNC协议提高4%）[42] - 公司与PNC的宽限协议中，原宽限费用为100万美元，因在2021年6月30日前完成股权融资和9月30日前还清贷款协议下所有债务，宽限费用减至25万美元[45] - 2021年9月30日，公司与Line Financial签订贷款和担保协议，高级担保融资包括最高600万美元的循环信贷额度和73.125万美元的定期贷款额度[46] - 高级融资的利息为《华尔街日报》公布的优惠利率（2021年9月30日为3.25%）加1.95%，按360天计算，每日计息，每月支付[47] - 定期贷款从2021年11月1日起分48个月等额偿还，每月还款15234美元，公司需支付4.62%的抵押品监控费和1.25%的贷款费[47] - 高级融资于2023年9月30日到期，可自动续期一年，续期需支付1.25%的续期费，公司可提前偿还定期贷款[48] - 高级融资要求公司自2021年12月31日起保持至少400万美元的有形净资产，公司每年资本支出不得超过100万美元[49][50] - 截至2021年

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为24483243美元和21550971美元[7] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司总负债分别为18220839美元和18831320美元[7] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司股东权益分别为6262404美元和1187487美元[8] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司净销售额分别为6325241美元和5745353美元[10] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，公司净销售额分别为13741409美元和12812854美元[10] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司净利润分别为2483578美元和 - 1459196美元[10] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，公司净利润分别为2103229美元和 - 1953315美元[10] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为272631美元和429457美元[7] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司应收账款分别为5241473美元和5013195美元[7] - 归属于云宏CTI有限公司的净收入（亏损）分别为178.23万美元、-152.75万美元、136.02万美元、-216.62万美元[11] - 综合收入（亏损）分别为243.94万美元、-146.12万美元、204.28万美元、-346.34万美元[11] - 基本每股收益（亏损）持续经营业务分别为0.27美元、-0.27美元、-0.11美元、-0.88美元；终止经营业务分别为0.01美元、-0.14美元、0.02美元、-0.26美元[11] - 摊薄每股收益（亏损）持续经营业务分别为0.12美元、-0.27美元、-0.11美元、-0.88美元；终止经营业务分别为0.00美元、-0.14美元、0.02美元、-0.26美元[11] - 基本加权平均流通股数分别为588.68万股、435.23万股、587.09万股、418.45万股[11] - 摊薄加权平均流通股数分别为1428.68万股、435.23万股、587.09万股、418.45万股[11] - 2021年和2020年上半年经营活动净现金使用量分别为63.06万美元、102.81万美元[13] - 2021年和2020年上半年投资活动净现金提供（使用）量分别为345.42万美元、-7.19万美元[13] - 2021年和2020年上半年融资活动净现金使用量分别为269.51万美元、34.65万美元[13] - 2021年和2020年上半年现金及现金等价物净减少分别为35.23万美元、74.14万美元[13] - 公司自成立至2021年6月30日累计净亏损超1300万美元[36] - 2021年和2020年第二季度，公司因外币折算调整产生其他综合收益分别约为48,073美元和66,327美元；2021年和2020年前六个月分别约为31,806美元和 - 1,297,176美元，2020年前六个月损失主因是墨西哥比索估值因疫情暴跌25%[69] - 2021年和2020年第二季度，美国净销售额分别为5,711,952美元和4,542,484美元，墨西哥分别为613,289美元和1,202,869美元；2021年和2020年前六个月，美国分别为9,968,423美元和12,310,942美元，墨西哥分别为2,844,431美元和1,430,467美元[70] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司存货总额分别为11,505,248美元和10,969,711美元[71] - 2021年和2020年第二季度，客户A销售额占比分别为54%（3,421,000美元）和43%（2,508,000美元），客户B分别为13%（812,000美元）和16%（947,000美元）；2021年和2020年前六个月，客户A分别为53%（7,344,000美元）和44%（5,675,000美元），客户B分别为15%（2,106,000美元）和17%（2,110,000美元）。截至2021年6月30日，两客户欠款约2,202,000美元，占应收账款42%；2020年6月30日约4,012,000美元，占56%[72] - 2021年和2020年前六个月，公司向关联方Schwan Incorporated付款分别约为31,000美元和2,700美元，截至2021年6月30日应付余额为零[73] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，John H. Schwan向公司贷款余额分别为1,157,908美元和1,123,769美元，2021年和2020年第二季度利息费用分别为17,000美元和16,000美元，前六个月分别为34,000美元和32,000美元[74] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，净销售额分别为632.5万美元和574.5万美元，同比增长10.1%；六个月净销售额分别为1374.1万美元和1281.3万美元，同比增长7.3%[91][92][93] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，销售成本分别为545.9万美元和513.6万美元；六个月销售成本分别为1178.2万美元和1072.2万美元[100] - 2021年6月23日，公司出售伊利诺伊州的设施，获得335.7万美元的资产出售收益[101] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，经营活动净现金使用量分别为63.1万美元和102.8万美元；投资活动现金流入分别为345.4万美元和现金使用7.2万美元；融资活动现金使用量分别为269.5万美元和34.6万美元[104][107][108] - 截至2021年6月30日，公司现金余额为27.3万美元，2020年同期为10.4万美元[109] 公司股权及股份相关情况 - 2019年12月31日，普通股股份为3,879,608股，金额为13,898,494美元[15] - 2020年3月31日，可转换优先股现金发行股份362,660股，金额3,509,933美元[15] - 2020年3月31日，可转换优先股债务转换发行股份48,200股，金额478,017美元[15] - 2020年6月30日，可转换优先股现金发行股份180,000股，金额1,583,334美元[15] - 2020年12月31日，普通股股份为5,827,304股，金额为14,537,828美元[15] - 2021年，C系列可转换股票发行股份170,000股，金额1,500,000美元[15] - 2021年，B系列可转换股票修改涉及股份170,000股，金额1,612,707美元[15] - 3月31日，普通股发行数量为103,104股[16] - 3月31日，A类优先股因BCF行使转换权的数量为2,468,473股[16] - 3月31日，C类优先股BCF相关数量为1,500,000股[16] - 3月31日，A类、B类、C类优先股应计视同股息分别为100,000股、33,611股、28,333股[16] - 6月30日，A类、B类、C类优先股应计视同股息分别为100,000股、34,000股、34,000股[16] - 截至2021年6月30日和2020年6月30日，行使期权和认股权证将发行的股份分别为0和792,660股；A、B、C系列优先股转换将发行的股份分别为5,000,000股、1,700,000股和1,700,000股[25] - 2021年第二季度，稀释基础收益计算中包含8,400,000股的稀释效应；2021年上半年，稀释基础收益计算中无假定转换[25] - 2020 - 2021年，公司发行的792,660份认股权证全部行权[56][61] - 截至2021年6月30日，A类优先股约售出100万美元，持有者可获8%年股息[50][51] - 2020年11月发行170,000股B类优先股，总价150万美元，2021年6月30日账面价值达1,646,707美元[53] - 2021年1月发行170,000股C类优先股，总价150万美元，产生150万美元有利转换特征[54] - 2021年6月公司收到150万美元第三方预付款，用于拟议的D类优先股出售[55] - 2021年1月，公司与关联方LF International Pte. Ltd.达成协议，发行170,000股C系列优先股，总价1,500,000美元[78] 公司业务线相关情况 - 公司设计、制造和分销金属化和乳胶气球产品，并运营食品包装等薄膜生产系统，2019年第三季度决定退出CTI Europe业务，该实体于2021年第二季度完全处置[19] - CTI Europe在2021年第二季度和上半年的终止经营净收益分别为45,000美元和146,000美元；2020年同期分别为92,000美元和241,000美元[32] - Ziploc产品线在2021年第二季度和上半年的终止经营净损失均为0；2020年同期分别为746,000美元和1,550,000美元[33] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，箔气球收入分别为457.3万美元和337.2万美元，同比增长35.6%；六个月收入分别为960.6万美元和786.4万美元，同比增长22.2%[92][93] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，乳胶气球收入分别为60.9万美元和111.5万美元，同比下降45.4%；六个月收入分别为130.6万美元和269.8万美元，同比下降51.6%[92][93][94] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，商业薄膜收入分别为50.5万美元和37.1万美元，同比增长36.0%；六个月收入分别为95万美元和58.6万美元，同比增长62.1%[92][93][95] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，其他产品收入分别为63.8万美元和88.7万美元，同比下降28.1%；六个月收入分别为187.9万美元和166.5万美元，同比增长12.9%[92][93][96] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，前三大客户销售额占比分别为71%和66%，前十大客户销售额占比分别为82%和83%；六个月前三大客户销售额占比分别为73%和65%，前十大客户销售额占比分别为87%和81%[98][99] - 箔气球产品线约40%的销售发生在12月至次年3月，24%发生在7月至10月[117] 公司财务报表编制相关 - 编制财务报表时，管理层需进行估计和假设，包括坏账准备、存货估值和布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型的假设[22] - 合并财务报表的编制需对可变利益实体的控制程度进行大量判断[21] 公司贷款及债务相关情况 - 2020年6月30日至2021年6月30日及以后，财政季度比率从0.85:1逐步提升至1.15:1[45] - 未遵守契约使公司支付的利率提高4%[46] - 2019年1月1日，公司欠John H. Schwan 160万美元，1月转换60万美元为股票后余额降至997,019美元，利率为6%[47] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，欠Schwan的贷款及利息分别为1,157,906美元和1,123,769美元[48] - 2020年Flexo更换信贷额度，截至2021年6月30日总债务工具达230万美元[49] - 2021年4月23日，公司以350万美元出售伊利诺伊州的设施，其中200万美元现金用于偿还定期贷款，150万美元应收票据用于偿还循环贷款[39] - 贷款协议修订后，最大循环预支金额从1800万美元降至900万美元，终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日[39] - 公司需在2021年6月30日前获得至少150万美元股权投资并用于减少循环信贷额度[39] - 公司需在2021年8月15日前提供再融资文件或证明股东有足够资金偿还贷款[39] - 公司需在2021年

公司总资产变化 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为2.3547208亿美元和2.1550971亿美元，增长约9.26%[6] 公司净销售额变化 - 2021年第一季度净销售额为741.6168万美元，2020年同期为706.7501万美元，增长约4.93%[9] - 2021年和2020年第一季度净销售额分别为741.6万美元和706.8万美元，同比增长4.9%[86][87] 公司销售成本变化 - 2021年第一季度销售成本为632.2975万美元，2020年同期为558.6059万美元，增长约13.2%[9] - 2021年第一季度成本销售为632.3万美元，高于2020年同期的558.6万美元[94] 公司毛利润变化 - 2021年第一季度毛利润为109.3193万美元，2020年同期为148.1442万美元，下降约26.21%[9] 公司运营费用变化 - 2021年第一季度运营费用为125.9669万美元，2020年同期为85.133万美元，增长约47.96%[9] 公司运营盈亏变化 - 2021年第一季度运营亏损为16.6476万美元，2020年同期运营收入为63.0112万美元[9] 公司持续经营业务税前盈亏变化 - 2021年第一季度持续经营业务税前亏损为48.1711万美元，2020年同期为7482美元[9] 公司净亏损变化 - 2021年第一季度净亏损为38.0349万美元，2020年同期为49.4119万美元，亏损幅度收窄约23.02%[9] - 2021年第一季度净亏损380,349美元，2020年同期为494,119美元[11] - 2021年第一季度，公司净亏损380,349美元，外币折算损失16,267美元[14] 公司每股亏损变化 - 2021年第一季度基本和摊薄后普通股每股亏损均为0.36美元，2020年同期为0.76美元[9] 公司加权平均流通普通股股数变化 - 2021年第一季度加权平均流通普通股基本和摊薄股数均为585.4861万股，2020年同期为397.3093万股[9] 公司折旧和摊销变化 - 2021年第一季度折旧和摊销为124,197美元，2020年同期为294,003美元[11] 公司经营活动净现金变化 - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为1,420,662美元，2020年同期为提供842,302美元[11] - 2021年第一季度经营活动净现金使用为142.1万美元，2020年同期为提供84.2万美元[97] 公司投资活动净现金变化 - 2021年第一季度投资活动净现金使用量为45,784美元，2020年同期为18,526美元[11] - 2021年第一季度投资活动现金使用为4.6万美元，高于2020年同期的1.9万美元[98] 公司融资活动净现金变化 - 2021年第一季度融资活动净现金提供量为1,557,444美元，2020年同期为使用1,699,711美元[11] - 2021年第一季度融资活动现金提供为155.7万美元，2020年同期为使用170万美元[99] 公司现金及现金等价物净变化 - 2021年第一季度现金及现金等价物净减少463,716美元，2020年同期为减少684,993美元[11] 公司期初现金及现金等价物变化 - 2021年第一季度期初现金及现金等价物为624,953美元，2020年同期为845,098美元[11] 公司期末现金及现金等价物变化 - 2021年第一季度期末现金及现金等价物为161,237美元，2020年同期为160,105美元[11] - 2021年3月31日公司现金余额为8.6万美元，低于2020年同期的16万美元[100] 公司现金支付利息变化 - 2021年第一季度现金支付利息为194,882美元，2020年同期为441,000美元[11] 公司优先股发行情况 - 2020年第一季度，可转换优先股现金发行362,660股，金额为3,509,933美元；债务转换发行48,200股，金额为478,017美元[12] - 2021年第一季度，C系列可转换优先股发行170,000股，金额为1,500,000美元；B系列可转换优先股修改增加170,000股，金额为1,612,707美元[12] - 2020年1月至2021年3月31日，公司发行A类优先股，已售出约100万美元，产生约250万美元有利转换特征[47][48] - 2020年11月公司发行17万股B类优先股，总价150万美元，2021年3月修改条款后不再归类为夹层权益，截至3月31日账面价值为161.2707万美元[49][50] - 2021年1月公司向LF International发行17万股C类优先股，总价150万美元，产生150万美元有利转换特征[51] - 2021年1月，公司与LF国际私人有限公司达成协议，发行170,000股C系列优先股，总价1,500,000美元[76] 公司股东权益相关情况 - 2019年12月31日，公司普通股股数为3,879,608股，金额为13,898,494美元，累计亏损9,992,841美元，非控股权益为856,837美元，股东权益总计1,126,507美元[12] - 2020年3月31日，公司A系列优先股股数为410,860股，金额为2,161,607美元，普通股股数为4,219,608股，金额为14,321,161美元，累计亏损10,631,537美元，非控股权益为712,260美元，股东权益总计2,553,342美元[12] - 2020年12月31日，公司A系列优先股股数为500,000股，金额为2,754,583美元，普通股股数为5,827,304股，金额为14,537,828美元，累计亏损14,382,327美元，非控股权益为718,212美元，股东权益总计1,187,487美元[12] - 2021年3月31日，公司A系列优先股股数为500,000股，金额为2,854,583美元；B系列优先股股数为170,000股，金额为1,612,707美元；C系列优先股股数为170,000股，金额为1,528,333美元；普通股股数为5,930,408股，金额为14,537,828美元，累计亏损14,804,490美元，非控股权益为676,398美元，股东权益总计3,823,035美元[14] 公司财务报表相关说明 - 截至2021年3月31日的合并资产负债表和未经审计的中期合并财务报表已编制，包含必要调整以符合公认会计原则[15] - 2021年第一季度经营成果不一定能反映2021财年全年结果[15] - 建议将这些合并财务报表与公司2020财年年度报告中的合并财务报表及附注一并阅读[15] 行使期权和认股权证发行股份情况 - 截至2021年3月31日和2020年3月31日，行使期权和认股权证时将发行的股份分别为0股和632,660股[22] 终止经营业务相关数据 - CTI Europe在2021年和2020年第一季度的终止经营税后净收益分别为52,708美元和317,000美元[29] - Ziploc产品线在2021年和2020年第一季度的终止经营税后净亏损分别为0美元和804,000美元[29] - 2021年和2020年第一季度终止经营业务的净销售额分别为79,833美元和1,057,058美元[30] - 2021年和2020年第一季度终止经营业务的税前总亏损分别为149,302美元和654,757美元[30] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，终止经营业务的总资产分别为204,651美元和294,219美元[31] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，终止经营业务的总负债分别为115,343美元和184,577美元[31] - 2021年和2020年第一季度终止经营业务的折旧分别为710美元和154,892美元[32] 公司累计净亏损情况 - 公司从成立到2021年3月31日累计净亏损超过1400万美元[33] 公司设施出售及贷款相关情况 - 公司将伊利诺伊州的设施以350万美元出售，其中200万美元现金用于偿还定期贷款，150万美元本票用于偿还循环贷款，同时循环贷款最高额度从1800万美元降至900万美元，贷款协议终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日[36] - 公司为贷款修订需支付100万美元宽容费，若在2021年6月30日前完成股权投资，宽容费减至75万美元；若在2021年9月30日前还清贷款，宽容费再减至25万美元[38] - 公司需在2021年6月30日前获得至少150万美元股权投资并用于减少循环信贷预支，宽容储备从102.5万美元增至252.5万美元[39] - 2017年12月公司与PNC银行签订新融资协议，包括600万美元定期贷款和900万美元循环信贷额度，2021年12月到期[40] - 违反PNC协议契约，公司需支付更高利率（增加4%），还可能影响信贷额度可用性[44] - 公司于2021年4月23日以350万美元出售伊利诺伊州的设施，包括200万美元现金和150万美元本票[104] - 公司租赁该设施10年，首年租金50万美元，末年租金652386美元[104] - 公司将出售设施的200万美元现金用于偿还定期贷款，150万美元本票收益用于偿还循环贷款[104] - 公司同意支付100万美元的宽容费，若满足条件可减至25万美元[105] - 最大循环预支金额从1800万美元降至900万美元[105] - 贷款协议终止日期从2022年12月14日修订为2021年12月31日[105] - 公司需在2021年6月30日前获得至少150万美元的股权投资[105] - 宽容储备金从102.5万美元增加到252.5万美元[105] - 自2021年8月1日起，沃尔玛及其附属公司的应收账款不再视为合格应收账款[105] 公司欠Schwan贷款及利息情况 - 截至2019年1月1日，公司欠John H. Schwan 160万美元，2019年1月其将60万美元转换为约18.1万股普通股，贷款余额降至99.7019万美元[45] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Schwan的贷款及利息分别为114.0709万美元和112.3769万美元[46] 公司认股权证行使情况 - 2020 - 2021年公司发行79.266万份认股权证，截至2021年3月31日全部行使[52][57] 公司法律诉讼及和解情况 - 2020年1月27日，联邦快递贸易网络运输与经纪公司起诉CTI工业公司，索赔163,964.75美元，最终和解金额100,400美元，截至2021年3月31日余额40,400美元[60] - 2020年9月8日左右，Airgas USA起诉CTI工业公司，索赔212,000美元，最终和解金额125,000美元，截至2021年3月31日负债125,000美元[61] - 2021年3月16日，Benchmark Investments起诉CTI，索赔超500,000美元[64] 公司外币折算调整其他综合收益（损失）情况 - 2021年和2020年第一季度，公司因外币折算调整产生其他综合收益（损失）分别约为32,000美元和 - 1,364,000美元，2020年主要因墨西哥比索贬值25% [65] 公司不同地区净销售额情况 - 2021年和2020年第一季度，美国净销售额分别为6,599,000美元和5,426,000美元，墨西哥分别为817,000美元和1,642,000美元[66] 公司客户欠款情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司客户A欠款分别约为2,385,000美元（占33%）和2,097,000美元（占29%）[71] 公司建筑租赁协议情况 - 2021年3月，公司签订新的建筑租赁协议，月租金34,000美元，记录使用权资产567,950美元，使用11%的增量借款利率[78] 公司客户销售额占比情况 - 2021年第一季度前三大客户销售额占比77%，前十大客户销售额占比92%，较2020年同期均有提升[92] 箔气球产品线销售时间分布情况 - 箔气球产品线约40%的销售发生在12月至次年3月，24%发生在7月至10月[106]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________to_________ Commission File Number 000-23115 YUNHONG CTI LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) incorporation or or ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司总资产分别为2.1948575亿美元和3.1321083亿美元[8] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司总负债分别为2.0215562亿美元和3.0194576亿美元[8] - 2020年和2019年第三季度净销售额分别为598.0766万美元和636.5352万美元，2020年和2019年前三季度净销售额分别为1879.362万美元和2425.9037万美元[9] - 2020年和2019年第三季度毛利润分别为26.0942万美元和8.0707万美元，2020年和2019年前三季度毛利润分别为235.2096万美元和333.3525万美元[9] - 2020年和2019年第三季度运营亏损分别为90.7472万美元和99.2887万美元，2020年和2019年前三季度运营亏损分别为123.9441万美元和242.9407万美元[9] - 2020年和2019年第三季度持续经营业务税前亏损分别为91.5577万美元和156.6053万美元，2020年和2019年前三季度持续经营业务税前亏损分别为178.2299万美元和443.5871万美元[9] - 2020年和2019年第三季度净亏损分别为102.8632万美元和222.4571万美元，2020年和2019年前三季度净亏损分别为298.1947万美元和654.1626万美元[9] - 2020年和2019年第三季度归属于公司股东的净亏损分别为106.8501万美元和194.1586万美元，2020年和2019年前三季度归属于公司股东的净亏损分别为585.3474万美元和568.0151万美元[9] - 2020年和2019年第三季度基本每股亏损分别为0.21美元和0.51美元，2020年和2019年前三季度基本每股亏损分别为1.32美元和1.48美元[9] - 2020年和2019年第三季度摊薄每股亏损分别为0.21美元和0.51美元，2020年和2019年前三季度摊薄每股亏损分别为1.32美元和1.48美元[9] - 2020年前9个月净亏损298.1947万美元，2019年同期为654.1626万美元[11] - 2020年前9个月折旧和摊销为79.2104万美元，2019年同期为83.5302万美元[11] - 2020年前9个月运营活动提供的净现金为99.5064万美元，2019年同期为417.2297万美元[11] - 2020年前9个月投资活动使用的净现金为13.9708万美元，2019年同期为14.4222万美元[11] - 2020年前9个月融资活动使用的净现金为223.6884万美元，2019年同期为454.5943万美元[11] - 2020年前9个月现金及现金等价物净减少84.5098万美元，2019年同期为31.2176万美元[11] - 2020年前9个月现金支付利息为103.335万美元，2019年同期为155.8817万美元[12] - 2020年9月30日止三个月和九个月，净销售额分别为598.1万美元和1879.4万美元，2019年同期分别为636.5万美元和2425.9万美元[115] - 2020年9月30日止三个月和九个月，销售成本分别为572万美元和1644.2万美元，2019年同期分别为628.5万美元和2092.6万美元[125] - 2020年9月30日止三个月和九个月，一般及行政费用分别为106.7万美元和325.4万美元，2019年同期分别为116.7万美元和386.6万美元[126] - 2020年9月30日止三个月和九个月，销售、广告和营销费用分别为10.1万美元和38.4万美元，2019年同期分别为14.8万美元和71.4万美元[127] - 2020年9月30日止三个月和九个月，利息费用分别为25.5万美元和103.3万美元，2019年同期分别为46.5万美元和149.3万美元；2020年同期分别录得工资保护计划其他收入24.8万美元和104.8万美元[128] - 2020年9月30日止九个月，经营活动提供净现金99.5万美元，2019年同期为417.2万美元；投资活动使用现金14万美元，2019年同期为14.4万美元；融资活动使用现金223.7万美元，2019年同期为454.6万美元[130][131][132] - 2020年9月30日公司现金余额为零，2019年同期为11.5万美元[134] 公司股权结构及股份变动情况 - 截至2019年12月31日，普通股股数为3,879,608，金额为13,898,494美元；累计亏损9,992,841美元[13] - 2020年前九个月，可转换优先股现金发行362,660股，金额3,509,933美元；债务转换发行48,200股，金额478,017美元[13] - 截至2020年3月31日，累计亏损10,631,537美元[13] - 2020年3 - 6月，可转换优先股现金发行180,000股，金额1,583,334美元[13] - 截至2020年6月30日，累计亏损12,159,046美元[13] - 2020年6 - 9月，优先股转换减少42,660股，金额444,607美元[13] - 截至2020年9月30日，优先股股数为548,200，金额为3,132,600美元；普通股股数为5,271,698，金额为14,537,828美元；累计亏损13,112,986美元[13] - 2019年前九个月，普通股发行100,000股，金额303,000美元[14] - 截至2019年9月30日，累计亏损8,545,638美元[14] - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，行使期权和认股权证时将发行的股份分别为479,802股和471,144股[23] - 2020年公司与LF International的交易中，多次发行A类优先股，最终LF International持有约57%的投票控制权[70][72][74][75] - 2020年第三季度，公司因行使认股权证发行33.2万股普通股，4.266万股可转换优先股转换为42.66万股普通股，另有1.8007万股普通股用于支付优先股应计股息[77] - 2020年公司向多个投资者出售54.266万股A类优先股，总价540万美元；还收到投资者150万美元B类股票购买预付款[133] 公司业务线调整及终止经营业务情况 - 2019年第三季度公司决定退出CTI Balloons和CTI Europe，CTI Balloons于2019年第四季度完成清算[16] - 2019年7月1日起公司对VL和Clever进行脱合并处理，脱合并时确认收益21.9万美元[19] - CTI Balloons在2019年第三季度和前九个月的终止经营税后净亏损分别为43.3万美元和99.6万美元[33] - CTI Europe在2020年第三季度终止经营税后净亏损为7.6万美元，前九个月终止经营税后净收益为31.3万美元；2019年第三季度和前九个月的终止经营税后净亏损分别为56.6万美元和173.5万美元[34] - 公司Ziploc产品线在2020年第三季度终止经营税后净亏损为3.7万美元，前九个月终止经营税后净亏损为151.3万美元；2019年第三季度终止经营税后净收益为34万美元，前九个月终止经营税后净收益为62.5万美元[35] - 2020年第三季度终止经营业务净销售额为65.5896万美元，2019年为313.0382万美元[36] - 2020年前九个月终止经营业务净销售额为232.8341万美元，2019年为1019.1188万美元[37] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，终止经营业务的资产总额分别为74.8386万美元和75.6031万美元[38] - 2020年前九个月和2019年前九个月，终止经营业务的折旧分别为32.0731万美元和26.6784万美元[39] 公司融资及债务相关情况 - 2020年1月3日公司与LF International签订证券购买协议，出售50万股A类可转换优先股，总价500万美元，还获授权额外出售200万美元A类股份，截至9月30日已出售约100万美元[41] - 2020年7月17日，贷款人要求公司在7月31日前获得不少于300万美元的第三方股权融资承诺，否则可能停止提供贷款；9月和10月公司分别收到150万美元的预付款[44] - 2017年12月公司与PNC签订新融资协议，包括600万美元定期贷款和1800万美元循环信贷额度，期限至2022年12月[50] - 2018年6月8日公司与PNC签订协议修改部分契约，10月8日将偿还定期贷款的新资金从500万美元降至200万美元，并承诺在11月15日前通过股权发行筹集至少750万美元[53] - 2019年3月公司与PNC达成宽限协议，获得120万美元临时超额贷款，6周内降至零，并支付25万美元费用[54] - 2020年第一季度，公司美国业务本可符合固定费用覆盖率要求，但合并集团未达标[42][60] - 截至2017年12月，公司欠Mr. Schwan 109.9万美元及40万美元应计利息，2019年1月他将60万美元转换为约18.1万股普通股[62] - 2020年Flexo用三笔总额26万美元的信贷额度替换了一笔26万美元的信贷额度，其债务工具总额为175万美元[63] - 公司于2020年4月30日与PNC银行签订本票，获得104.77万美元无担保贷款，年利率1%，到期日为2022年4月30日[64] - 截至2020年9月30日，公司未遵守信贷安排，140万美元长期债务重新分类为流动债务[135] 公司薪酬及股票激励相关情况 - 2020年和2019年截至9月30日的三个月，公司净亏损中与股份支付相关的薪酬成本分别约为0和2万美元；九个月分别约为0和7.2万美元[67] - 2009年和2018年股票激励计划分别授权发行最多51万股和30万股股票或期权，截至2020年9月30日，2万份股票期权仍未行权[68] 公司不同地区业务数据关键指标变化 - 2020年和2019年截至9月30日的九个月，公司在美国的净销售额分别为1471.8万美元和1791.1万美元，在墨西哥分别为407.6万美元和634.8万美元[84] - 2020年第三季度美国净销售额474.9万美元，墨西哥123.2万美元，总计598.1万美元；2019年同期美国412万美元，墨西哥224.5万美元，总计636.5万美元[85] - 2020年9月30日美国总资产1321.5万美元，墨西哥798.6万美元，国际子公司待售资产74.8万美元，总计2194.9万美元；2019年12月31日美国1966.8万美元，墨西哥1089.7万美元，国际子公司待售资产75.6万美元，总计3132.1万美元[85] 公司库存情况 - 2020年9月30日总库存1064.4万美元，2019年12月31日为1395.9万美元[86] 公司客户销售情况 - 2020年第三季度客户A净销售额373.7万美元，占净销售额63%；2019年同期净销售额155.9万美元，占净销售额25%[87] - 2020年前九个月客户A净销售额941.2万美元，占净销售额50%；2019年同期净销售额889万美元，占净销售额37%[88] - 2020年9月30日止九个月，前三大和前十大客户销售额占比分别为71%和82%，2019年同期分别为53%和71%；2020年有一客户购买额占合并净销售额50%，为941.2万美元，2019年占34%，为819万美元[124] 公司关联交易情况 - 2020年和2019年前九个月公司向Schwan Incorporated分别付款约2700美元和12000美元[89] - 截至2020年9月30日John H. Schwan贷款余额含应计利息为110万美元，2020年和2019年前九个月利息费用分别为4.9万美元和4.6万美元[90] 公司租赁相关情况 - 2020年7月公司签订一份建筑租赁协议，月租金3.8万美元[96] - 截至2020年9月30日，经营租赁使用权资产145.7万美元，累计摊销109.7万美元，净租赁资产36万美元；租赁负债总计36万美元，加权平均剩余期限2年，加权平均折现率11.25%[99] 公司产品销售结构情况 - 2020年9月30日止三个月，箔气球、乳胶气球、薄膜产品和其他产品净销售额分别为451.6万美元、101.4万美元、7.8万美元和37.4万美元，占比分别为76%、17%、1%和6%；2019年

For the transition period from _________to_________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 000-23115 YUNHONG CTI LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) Illinois 36-2848943 (State or o ...