4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 永杰新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及 不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 永杰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）筹划以支付现金方式购买奥科 宁克（中国）投资有限公司相关资产（以下简称"本次交易"），奥科宁克（中国） 投资有限公司相关资产具体包括：（1）奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权； （2）奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定及不适用 第四十三条、第四十四条规定作出审慎判断，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易有利于公 ...

融资进展 - 公司2026年4月17日收到深交所受理发行可转债申请文件通知[1] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册[1] - 该事项审核及批复结果和时间不确定[1]

信用评级与客户情况 - 公司主体和债券信用等级均为AA，评级展望稳定，评级日期为2026年4月10日[6] - 报告期内公司前五大客户营业收入占比分别为90.81%、83.64%和79.16%，客户集中度较高[9] 业绩数据 - 2023 - 2025年公司营业收入分别为103,650.92万元、91,042.37万元和83,855.90万元，呈持续下降趋势[10] - 报告期各期公司综合毛利率分别为39.68%、31.99%和35.53%，存在一定波动[12] - 2025年归属于母公司股东的净利润为2,965.49万元，2024年为1,779.80万元，2023年为13,351.71万元[32] 财务指标 - 报告期各期末公司应收票据、应收账款账面价值合计分别为111,382.08万元、122,715.82万元和95,769.36万元，占各期末流动资产总额的比例分别为49.71%、61.82%和48.66%[14] - 报告期各期公司应收账款周转率分别为1.35、0.97和0.86[14] - 报告期内公司存货周转率分别为0.89、0.96和1.02[153] 现金分红 - 2025年每10股派发现金红利0.60元（含税），2024年每10股派发现金红利0.50元（含税），2023年每10股派发现金红利0.66元（含税）[31] - 2025年现金分红金额（含税）为1,854.62万元，2024年为1,545.51万元，2023年为2,061.25万元[32] 可转债发行 - 本次发行拟募集资金总额不超31200万元[63][66] - 商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目拟投入募集资金17444万元[120] - 嵌入式异构计算平台研发项目拟投入募集资金4429.6万元[120] - 补充流动资金拟投入募集资金9326.4万元[120] 股权结构 - 截至2025年12月31日，公司总股本为312,310,375股，有限售条件股份110,857,560股，占比35.50%，无限售条件股份201,452,815股，占比64.50%[170] - 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈祥楼持股147,788,400股，占比47.32%，其一致行动人杨玉梅持股6,953,100股，占比2.23%，二者合计持股占比49.55%[172][183] 未来策略 - 公司拟采取措施降低发行可转债摊薄即期回报风险，包括完善治理结构、加强内部管理等[33] - 公司将持续完善法人治理结构，为发展提供制度保障[33] - 公司将加强内部管理和控制，提升运营效率和管理水平[35] 其他信息 - 董事长、总裁陈祥楼最近一个会计年度税前报酬为12.39[194] - 董事王志刚最近一个会计年度税前报酬为88.74[194] - 董事陈晓栋最近一个会计年度税前报酬为43.18[194]

公司基本信息 - 公司全称为浙江昂利康制药股份有限公司，股票代码002940，注册资本20,172.8186万元[33][39] - 公司成立于2001年12月30日，法定代表人为方南平[39] - 公司主营业务为医药的生产制造业务，包括化学原料药、化学制剂及特色中间体系列产品的研发、生产和销售[39] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司总股本201,728,186股，前10名股东合计持股110,041,073股，占总股本54.55%[1][40] - 截至2025年9月30日，嵊州君泰持有发行人7,148.50万股，占发行前股份总数35.44%，为控股股东[44] - 截至2025年9月30日，方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰60.30%股权，还分别直接持有昂利康5.52%和3.60%的股权，为公司实际控制人[51] 财务数据 - 2025年1 - 9月主营业务收入102305.27万元，原料药占41.73%、制剂占47.82%、特色中间体占9.80%、其他占0.65%[120] - 2025年1 - 9月境内销售占比77.54%，金额79327.50万元；境外销售占比22.46%，金额22977.77万元[120] - 2025年1 - 9月头孢类抗生素原料药销量774.60吨，产量781.30吨，产销率99.14%[126] - 2025年1 - 9月Alpha酮酸原料药销量175.35吨，产量186.90吨，产销率93.82%[126] - 2025年1 - 9月片剂销量97878.67万片，产量101907.95万片，产销率96.05%[127] - 2025年1 - 9月胶囊剂销量11517.81万粒，产量11549.08万粒，产销率99.73%[127] - 2025年1 - 9月头孢类抗生素原料药产能1200.00吨，产量781.30吨，产能利用率65.11%[128] - 2025年1 - 9月Alpha酮酸原料药产能225.00吨，产量186.90吨，产能利用率83.07%[128] - 2025年1 - 9月片剂产能163500.00万片，产量101907.95万片，产能利用率62.33%[129] - 2025年1 - 9月胶囊剂产能13500.00万粒，产量11549.08万粒，产能利用率85.55%[129] - 截至2025年9月30日，公司固定资产原值110658.77万元，累计折旧57775.08万元，减值准备477.51万元，账面价值52406.19万元[131] - 截至2025年9月30日，公司最近一期末财务性投资金额为5132.12万元，占归属于母公司净资产比例为3.22%[165] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过60,518,455股，未超过发行前公司总股本的30%[14] - 本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[14] - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金112,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“创新药研发项目”[15] - 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象[11] - 本次向特定对象发行方案已获公司相关会议审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册[11] 研发情况 - 公司掌握口服头孢类原料药的酶法生产工艺等核心工艺，形成多个一体化产业链平台[111] - 公司在改良型新药领域，ALKA016 - 1等已取得阶段性成果[112] - 公司于2024年2月就QHL - 1618药物分子签署协议，在许可区域拥有独家权益[112] - 公司ALKA016 - 1、NHKC - 1及ALK - M001/BM2216等改良型新药已取得阶段性成果，ALK - N001创新药已处于临床试验阶段[191] - ALK - N001项目于2025年4月取得《药物临床试验批准通知书》，目前正处于I期临床试验阶段[193] 未来展望 - 公司坚持“原料药与制剂双轮驱动”发展战略，向“仿创协同”转型[153] - 公司将研发投入重点向创新药领域倾斜，加快ALK - N001等在研创新药境内临床研发进程[154] - 公司将优化营销策略，拓展院内院外市场，提升核心产品市场占有率[155][156] - 公司将完善法人治理、IT基础设施、生产质量管理等体系，降低合规运营风险[157]

融资进展 - 公司2026年4月17日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行股票需通过深交所审核并获中国证监会同意注册批复方可实施[2] - 最终能否通过审核及获批时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权[1] - 交易完成后公司将成奥科宁克秦皇岛、昆山控股股东，构成重大资产重组[1] 其他 - 截至核查意见出具日前12个月，公司无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[2]

公司基本信息 - 永杰新材前身东南铝业2003年8月成立，投资总额1200万美元，注册资本980万美元[39] - 上市公司注册资本19672万元，截至报告期末，永杰控股持股70605389股，占比35.89%[37][38] - 奥科宁克中国注册资本为59870万美元，股东奥科宁克中国加工有限责任公司持股比例100%[53][55] 股权交易 - 永杰新材拟以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权[6][24] - 奥科宁克秦皇岛基准日2025年12月31日净资产103055.85万元，评估值92216.53万元，增值率 -10.52%，股权交易价格60105.40万元[27] - 奥科宁克昆山基准日2025年12月31日净资产59343.69万元，评估值63806.38万元，增值率7.52%，股权交易价格62202.10万元[27] - 本次交易为现金收购，资金来源包括自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金[30] - 2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为56.52%、59.50%，且超过5000万元，构成重大资产重组[33][34] - 本次交易不构成关联交易和重组上市，交易前后控股股东与实际控制人预计不变[35][36] 交易进程 - 2026年1月23日上市公司与交易对方签署股权收购协议[56] - 2026年4月17日上市公司与交易对方签署股权收购协议之补充协议，调整交易价格条款[56] - 2026年1月26日永杰新材第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案[59] - 2026年4月17日永杰新材第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易草案及相关议案[59] - 2026年1月23日奥科宁克中国股东奥科宁克加工作出股东决定批准本次交易[59] - 2026年3月23日国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查[59] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过交易方案[60] 标的公司情况 - 奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带研发、生产与销售，应用于包装材料、电动汽车等领域，产品包括铝罐体料等[95] - 奥科宁克昆山主要从事铝板带研发、生产与销售，应用于汽车及多元化工业终端市场，产品为高端热管理钎焊料[95] - 截至报告期末，奥科宁克昆山持有有效专利54项，其中发明7项、实用新型47项[108] - 截至报告期末，奥科宁克昆山拥有1项软件著作权[108] - 截至报告期末，奥科宁克秦皇岛拥有1项备案域名[110] - Arconic Corporation与标的公司存在2项正在履行的技术许可，有效期10年，自2020年4月1日起算[110] 关联交易与同业竞争 - 2025年度交易前关联采购501.04万元，营业成本919281.31万元，关联采购占比0.05%；交易后关联销售11344.24万元，营业收入1537438.11万元，关联销售占比0.74%，关联采购11939.91万元，营业成本1408894.93万元，关联采购占比0.85%[136] - 本次交易前，上市公司除接受关联担保、支付关键管理人员薪酬外不存在其他关联交易[136] - 本次交易后新增关联交易主要系标的公司与其原实际控制人控制的公司间关于商品销售、共享费用分摊、技术许可使用费等交易[136] - 交割后，标的公司客户Hanacans将不再构成关联方，共享费用分摊、技术许可使用费等关联交易将不再发生[136] - 上市公司已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》[137] - 本次交易前，上市公司与控股股东等不存在同业竞争，交易完成后也不存在新增同业竞争情况[139] - 上市公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》[140] 其他信息 - 国浩律师（杭州）事务所为永杰新材本次重大资产重组特聘专项法律顾问[10] - 签字律师为吴钢律师和苏致富律师[14] - 律师事务所2001年经浙江省司法厅核准成立，注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼[13] - 律师事务所主营业务包括证券、公司投资、企业并购等法律服务[13] - 以标的公司预计2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和基准日汇率6.989测算，出售方享有福特收益份额约42772.68万元人民币[169] - 奥科宁克秦皇岛拥有质量管理体系ISO 9001:2015和IATF 16949:2016认证，有效期至2026.11.26[177] - 奥科宁克昆山拥有质量管理体系IATF 16949:2016和ISO 9001:2015等多项认证，IATF 16949:2016和ISO 9001:2015有效期至2027.07.14[177] - 奥科宁克昆山拥有管理体系认证ISO 45001:2018和ISO 14001:2015等认证，有效期分别至2026.10.09和2026.09.29[177] - 奥科宁克昆山拥有产品碳足迹核查声明书ISO 14067:2018，有效期至2026.04.17[177] - 奥科宁克昆山拥有能源管理体系认证证书GB/T 23331 - 2020/ISO 50001:2018，有效期至2026.05.09[177] - 奥科宁克昆山拥有29项专利，其中发明专利7项，实用新型专利22项[178][179]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易属于同行业并购[3] 交易相关情况 - 本次交易不属于适用快速审核通道的行业或企业[2] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更，交易完成后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 本次交易为现金收购，不涉及发行股份[5] 合规情况 - 截至核查意见出具之日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[6]

交易概况 - 公司以现金购买奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权，对价分别约为8600万美元和8900万美元[20] - 出售方享有福特收益份额约6120万美元[20] - 本次交易需获上市公司股东会审议通过及其他必需审批、备案或授权，结果和时间不确定[33] 财务数据 - 2025年上市公司基本每股收益为2.25元/股，备考合并基本每股收益为3.15元/股，无摊薄当期每股收益情况[40] - 交易完成后，公司资产总额从502922.21万元增至738330.99万元，负债总额从210542.32万元增至439090.60万元，所有者权益从292379.89万元增至299240.39万元[31] - 交易完成后，公司营业收入从964106.09万元增至1537438.11万元，归属于母公司股东的净利润从41527.12万元增至58022.59万元[31] - 交易完成后，公司资产负债率从41.86%增至59.47%，每股收益从2.25增至3.15[31] 公司承诺 - 控股股东及其一致行动人认可本次重组，相关人员在重组期间无股份减持计划[33] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[44] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，支持薪酬与填补回报挂钩等[44] 风险提示 - 交易可能因股价异常、方案修改等被暂停、中止或取消[50] - 交易对方未作业绩承诺，标的经营不及预期或影响公司业绩[52] - 若触发反向终止费条款，买方支付的7000万元归卖方[53] 行业政策 - 2024年4月国务院发布意见推动资本市场高质量发展，鼓励并购重组[65] - 2024年9月证监会发布意见，支持上市公司围绕产业升级开展并购[65] - 2025年5月证监会修订管理办法，优化并购重组监管政策[65] 标的情况 - 标的公司为奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股[69] - 标的公司拥有20余年先进生产运营经验与高水准工艺技术[70] - 上市公司年产能48.5万吨，标的公司奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山现有产能分别为20万吨和5万吨[72] 股权结构 - 截至2025年12月31日，限售条件流通股/非流通股股数为157,360,000股，占比79.99%；无限售条件流通股股数为39,360,000股，占比20.01%；总股本为196,720,000股，占比100.00%[100][101] - 截至2025年12月31日，前十大股东合计持股13,418.53万股，持股比例68.21%[102] - 截至报告出具日，永杰控股直接持股35.89%为控股股东，沈建国、王旭曙夫妇合计控制公司51.92%的表决权，是实际控制人[103] 资产情况 - 截至报告期末，奥科宁克秦皇岛未拥有专利，奥科宁克昆山持有有效专利54项，其中发明7项、实用新型47项[184] - 奥科宁克昆山拥有1项软件著作权，登记号为2013SR015145[188] - 奥科宁克秦皇岛拥有1项备案域名，域名为arconicboh.com[189] 诉讼处罚 - 截至报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件[198] - 2025年3月26日，奥科宁克昆山因涉嫌超许可排放浓度排放大气污染物被苏州市生态环境局罚款20万元[199] - 奥科宁克昆山已及时缴清罚款，相关失信信息已修复[199]

发行相关 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，尚需获深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序[12][18] - 2026年1月8日董事会通过发行相关议案，1月26日股东会审议通过，决议有效期12个月[15][16][17] - 拟募集资金总额不超过31,200.00万元，用于商用航空等项目及补充流动资金[25][26] 业绩数据 - 2023 - 2025年度归属于母公司股东的净利润分别为133,517,137.26元、17,798,024.34元、29,654,902.78元，近三年平均可分配利润60,323,354.79元[25] - 2023 - 2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为13,550.63万元、 - 484.32万元、39,735.98万元[33] - 截至2023 - 2025年12月31日，合并口径资产负债率分别为27.45%、21.22%、18.94%[33] - 截至2025年12月31日，合并口径净资产为199,733.05万元[33] 股权结构 - 截至2025年12月31日，陈祥楼持股147,788,400股，比例47.32%，为控股股东和实际控制人[69][73][84][85] - 截至2025年12月31日，杨玉梅持股6,953,100股，比例2.23%；张玉成持股2,499,900股，比例0.80%[71] - 截至2025年12月31日，持股5%以上主要股东及其一致行动人无股份质押情形[79] 公司运营 - 聚焦军工电子信息领域，从事军用线缆及组件等业务，近三年主营业务未变[82] - 持有常州康耐特环保科技有限公司40%股权，4家控股子公司持股比例均为100%[89] - 报告期内关联交易按市场规则履行[91] 合规情况 - 2023 - 2025年度财务报告经审计出具无保留意见[39] - 现任董事、高管近三年未受中国证监会行政处罚，近一年未受深交所公开谴责[36] - 公司及子公司近三年遵守税收、环保、质量、社保等法规，无重大违法违规[121][123][124][125] 公司历史 - 前身为全信有限，2001年9月29日设立，2007年7月整体变更为股份有限公司[55] - 2007年7月设立，股本总额4000万股；2015年4月22日上市，总股本增至8100万股[76][78] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[111] - 2025年9月12日撤销监事会，职权由董事会审计委员会行使[112] 并购情况 - 2024年吸收合并上海赛治，2025年拟吸收合并全信轨交，后者尚未完成[103]