股权结构与交易 - 公司拟出售至多5,954,596股普通股[7] - FTAG Ventures持有4,714,586股普通股[14] - Kenneth Teck Chuan Tan持有520,010股普通股[14] - Abdul Latif Bin Zainal、Hassan Abid、Ken Jing Wei Ang各持有120,000股普通股[14] - BSIP持有360,000股普通股[14] - 首次公开募股于2025年4月7日完成，发行2450000股普通股，发行价每股4美元，总收益约9800000美元，另有2139227股未转售[49][64] - 当前已发行和流通的普通股为10,864,802股[107] - 转售股东提供最多5,954,596股转售股份，若全部出售，转售后将持有零股[107] 财务数据 - 2026年2月12日，公司普通股收盘价为每股3.27美元[9] - 公司报告货币为新加坡元，2024年12月29日汇率SGD1.3602兑US$1.00，2025年6月30日SGD1.2719兑US$1.00[26] - 2025年6月30日止六个月，公司收入为350,045新加坡元，2024年同期为763,922新加坡元；2024 - 2022财年收入分别为1,849,509、3,090,361、4,189,838新加坡元[111] - 2025年6月30日止六个月，公司亏损为5,225,296新加坡元，2024年同期为4,888,507新加坡元；2024、2023财年净亏损分别约为5,508,000、2,094,000新加坡元，2022财年净利润为1,635,901新加坡元[111][116] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为9,817,829千新加坡元，截至2024年12月31日为66,184千新加坡元[112] - 截至2024年12月31日，公司总负债为970,074千新加坡元，股东权益为 - 135,917千新加坡元；截至2023年12月31日，总负债为507,629千新加坡元，股东权益为1,116,853千新加坡元[113] - 2022年公司记录可赎回、可转换和累积优先股公允价值收益3,200,000新加坡元，2023和2024年无此收益[111] - 2024和2023财年，贡献超10%集团总收入的客户分别约占公司总收入的79%和63%；2025和2024年6月30日止六个月，该比例分别约为69%和70%[122] - 2024财年公司营销投入为243,899新加坡元，较2023财年的327,782新加坡元减少83,883新加坡元[142] 公司资质与认证 - 公司为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，可选择简化报告要求，豁免部分美国国内上市公司规定[11][103] - 2022年获新加坡信息通信媒体发展管理局认证，成为政府和大企业合格供应商[73] - 2025年12月18日，互动直播和视频商务平台获ISO/IEC 27001:2022认证[74] 业务发展 - 2025年6月和7月分别成立子公司BeLive New Media Ltd和BeLive AI Studios Pte Ltd，专注新创意内容生产[66] - 2025年12月4日，子公司BeLive AI与NewUnivers和ChopChop签订谅解备忘录，讨论微短剧合作开发和制作[69][70] - 公司自2014年推出社交流媒体应用，2018年转向为国际零售和电商市场提供直播商务和可购物短视频解决方案[61] - 公司提供BeLive White Label和BeLive SaaS两种解决方案[61][76] 战略举措 - 公司近期探索数字资产库策略，考虑分配部分资金到数字资产中[65] - 公司与日本数据策略公司Insight Lab建立战略合作伙伴关系，提升实时分析等能力[68] - 公司在视频和直播技术等研发方面投入大量资源[78] - 公司2021年与AI Singapore开展研究合作项目，拥有知识产权，计划商业化[81] 风险因素 - 公司历史存在经营亏损，可能无法盈利，持续经营能力存疑[116] - 经营业绩受经济和政治状况影响，客户可能减少或推迟支出[117] - 技术基础设施维护和改进需大量投资，否则影响业务[130] - 未检测到编程错误、系统故障、互联网法规变化等影响业务和财务状况[131][132][133] - 公司仅维持有限保险，未购买业务中断等保险，相关事件可能带来高额成本[134] - 无法持续创新和发展新产品服务，营收增长能力受损[135] - 公司面临网络攻击、竞争激烈等风险，未购买网络安全保险，未来获取可能受限[137][141][143] - BeLive解决方案需适配新技术，应用程序错误或缺陷影响业务[152][153] - 侵犯知识产权索赔、隐私问题和法规变化对业务不利[155][158] - 改进BeLive功能需大量投资，可能无法及时收回成本[166] - 业务增长带来管理挑战，影响公司运营和财务状况[168][171] - 客户不当行为、软件硬件问题、网络攻击等影响公司声誉和财务结果[175][177][179] - 公司业务增长需大量资金，可能需额外融资，但不确定能否以可接受条件获得[196] - 发行股权证券可能稀释股东权益，新投资者购买价格可能低于现有股东[197] - 公司高管无美国上市公司运营经验，可能影响合规及声誉和股价[198] - 未有效实施内部控制，可能影响业绩报告和股价[199] - 财务报告内部控制未跟上业务扩张，可能导致财务报表错误和重述[200]

财务数据 - 公司预计发行和分销其他费用总计100万美元，含法律、印刷等多项费用[11] - 2025年12月13日，发起人支付2.5万美元换7,666,667股B类普通股[15] - 本次发行规模最大为2300万单位，发起人股份预计占发行后流通股25%[15] 公司信息 - 公司注册地和主要行政办公室位于开曼群岛[2] - 公司是非加速申报公司和新兴成长公司[6] 公司决策 - 公司将修订注册声明延迟生效日期[6] - 公司预计尽快在注册声明生效后向公众发售证券[4] 人员信息 - Michael James McMullen为公司董事兼执行主席[23] - Morné Engelbrecht为公司首席财务官[23] - Patrice Ellen Merrin等3人为公司董事[23] - Alisha Palaniuk签署注册声明[24] 其他事项 - 最多100万股发起人股份或无偿放弃[15] - 公司为董高提供赔偿并买责任险[12] - 董高同意放弃对信托账户资金权利和索赔[13] - Metals Acquisition Corp. II注册声明于2026年2月27日签署[23]

发行情况 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，公司发售175万股，售股股东发售125万股[8] - A类普通股首次公开发行价格预计在每股5美元至6美元之间[9] - 发行完成后，公司将有500万股（若承销商行使超额配售权则为526.25万股）A类普通股和2050万股B类普通股发行在外[10] - 首次公开募股每股价格假定为5.50美元，总金额1650万美元，公司所得收益（扣除费用前）总计895.125万美元，售股股东所得收益（扣除费用前）总计639.375万美元[27] - 公司预计发售净收益约700万美元，若行使超额配售权则约840万美元，假设发行价为每股5.50美元[99] 股权结构 - 发行完成后，控股股东将持有100%的B类普通股，占已发行和流通普通股总数约80.4%，拥有约97.6%的总投票权[10] - 截至招股书日期，控股股东TrumpEd持有公司约86.3%的股份，发行完成后将持有80.4%[40] - 发行完成后，公司将采用双层股权结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[63] 业绩数据 - 2025年8月31日，公司净营业收入为4579075美元，净利润为828031美元，总资产4866964美元，总负债3555251美元，总权益1311713美元[104] - 2024年8月31日，公司净营业收入为4384788美元，净利润（含终止经营业务）为1942577美元，总资产1918865美元，总负债1435094美元，总权益483771美元[104] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司子公司处理的个人信息用户总数不超85,939人，目前预计不受网络安全审查影响，但仍存在不确定性[161] 未来展望 - 发售净收益约20%用于改善教育产品和服务运营，约30%用于研发，约20%用于拓展东盟和中东地区，约10%用于销售、营销和品牌推广，约20%用于营运资金和其他一般公司用途[102] 合作与交易 - 公司与LEGO® Education自2019年合作，授权协议有效期至2025年10月31日[51] - 2025年1月24日，公司与Frontera Global Limited等4家公司签订买卖协议，分别出售部分已发行股本，对价分别为75万美元、75万美元、50万美元和50万美元[58] - 2025年7月28日，公司向Prosper Shine Group Limited出售75万股普通股，对价75万美元，交易后Prosper Shine Group Limited持股约3.2%，公司持股约86.3%[60] 风险因素 - 中国政府对香港的政策、法规等可能快速变化且事先通知少，会给公司带来不确定性[14] - 中国政府近期的监管行动和新政策对公司运营、接受外资和A类普通股上市的影响不确定[15] - 公司业务依赖香港政府对公立学校的STEAM教育补贴，补贴减少、受限或延迟会影响公司业务[107] - 公司与乐高教育合作至2025年10月31日，协议可延长，合作终止或中断会影响销售和财务表现[109] - STEAM教育解决方案市场竞争加剧，公司需加大研发投入，否则可能失去市场份额[113] - 公司面临国际业务地域选择、客户付款周期长、汇率波动等挑战[121] - 公司业务依赖计算机系统，存在系统故障和网络安全风险[122] - 流行病、自然灾害等事件可能影响公司运营[123] - 公司依赖管理团队，人员流失可能影响运营和财务表现[125][126] - 管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响业务和财务状况[128] - 公司存在知识产权侵权风险，可能影响业务和财务表现[129][130] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前改进[131][132] - 使用生成式人工智能工具可能增加成本并带来法律风险[134][135][136] - 香港政治和贸易局势变化可能影响公司业务[137][138] - 香港国安法和相关条例可能对公司运营和财务状况产生不利影响[140][142][143] - 香港或全球经济低迷、中国经济和政治政策变化可能对香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[151] - 中国法律体系的解释和执行存在不确定性，可能限制公司的法律保护，影响业务运营[153] - 若中国政府扩大审查范围或公司未获相关许可，业务和证券价值将受重大影响[166] - 遵守香港数据隐私相关法律法规可能产生高额费用，影响公司业务[168] - 若受美国上市中资公司类似审查，公司需投入资源应对，影响业务和声誉[177][179] - 中国监管变化可能使公司面临额外审查和合规要求，增加成本[180] - 汇率波动会影响公司资产价值和经营业绩[183] - 公司审计机构目前可接受PCAOB检查，但未来无法保证[191] - 本次发行前公司A类普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[199]

股权与融资 - 公司拟发行至多30,411,426股普通股[6] - 销售股东承诺以股权信贷额度购买至多2.5亿美元公司普通股，已提取11,300,720美元，发行179,682股普通股，额度剩余238,869,280美元[7][10] - 2025年12月1日与机构投资者签股权购买协议，可获最高1150万美元本票和1亿美元股权信贷额度，本票发行折扣20%[69] - 2025年8月1日与投资者签证券购买协议，最高募资1100万美元，分四次支付[103][104] - 2025年5月7日与机构投资者达成协议，出售本票最高募资550万美元，分三次支付[133][134][135] 股票拆分 - 2023年8月21日进行1:22反向股票拆分，2024年7月15日进行1:75反向股票拆分，2025年1月15日进行1:28.5反向股票拆分[39] - 2025年10月23日，普通股按10.89958:1反向拆分，流通股从约1550万股减至约100万股[94][96] - 2025年11月18日，普通股按8:1反向拆分，流通股从8404581股减至1050572股[90][92] - 2月17日普通股以4.8828125:1比例反向拆股，流通股数量从约1000万减至约200万[54][55][56] 战略合作 - 2026年2月19日与M2i Global, Inc.和Volato Group, Inc.达成战略合作协议[40] - 2025年10月1日与Tradepro宣布战略合作，加速可持续塑料应用[98] - 2025年9月25日与CETI宣布战略合作，将追踪平台嵌入其纺织研发和循环项目[99] - 2025年9月2日与A*STAR合作，预计2026年Q1半工业集成，2027年Q2全面商业展示，每年追踪超5000吨塑料[116][117] 公司权益变动 - 2024年11月11日对SMX Circular Economy Platform PTE, Ltd.持股从100%降至70%[39] - 公司对trueGold持股增至52.9%[39] 其他事项 - 2026年1月30日董事会授权发行股东权利协议，3月2日发行，针对收购10%或以上普通股的人或团体设惩罚机制[41][42] - 2025年7月22日宣布成立全资子公司SMX (Treasury and Digital Asset Holding Company) Limited，可能收购比特币等加密资产[123][125] - 2025年5月9日终止与Generating Alpha Ltd.的股票购买协议[132][145] - 2025年2月24日至11月21日多次修订2022激励股权计划，授权普通股数量从187增至2,442,092[152][153][154][155][156][157][158][159] - 公司2024年12月31日财年财务报表包含对持续经营能力存在重大疑虑的解释段落[178]

发行与股权 - 公司拟公开发行2800万股普通股，初始发行价预计在25 - 28美元之间[5][6] - 承销商有30天选择权，可额外购买420万股普通股[9] - 发行完成后，美敦力将持有公司有表决权股份的90.03%（若行使超额配售权则为88.70%）[6] - 美敦力计划发行完成后向股东免税分配剩余股权，180天内未经同意不得进行[162] 业绩数据 - 2025财年年营收约27亿美元，近期呈两位数增长[29] - 2025年6个月和财年收入分别为15亿和27亿美元，83%和80%来自CGM等销售[70] - 2025年6个月和财年净亏损分别为2100万和1.98亿美元[70] - 2025年6个月和财年调整后EBITDA分别为1.28亿和2.53亿美元[70] - 2026年1月23日结束的三个月预计净销售额7.9亿美元，增长15%[167][170][172] - 2026年1月23日结束的九个月预计净销售额22.65亿美元，增长13.7%[167][177][180] - 2026年1月23日止三个月调整后毛利润低估计4.34亿美元，高估计4.8亿美元[191] - 2026年1月23日止九个月调整后毛利润低估计12.35亿美元，高估计13.66亿美元[192] 用户数据 - 截至2025年10月，MiniMed 780G系统在约80个国家拥有超64万客户[98] - 约40万用户的全球数据集显示，80%的MiniMed 780G推荐最优设置用户和61%的所有用户实现TIR>70%[61] - MiniMed 780G在血红蛋白A1C上较当前标准治疗有1.4%的绝对改善[61] - 截至2025财年，MiniMed 780G是唯一有儿童和成人TITR>55%已发布数据的系统[65] 未来展望 - 2025 - 2030年公司市场预计年复合增长率超10%[58] - 公司可寻址市场预计2025 - 2030年复合年增长率超10%[79] 新产品与新技术研发 - 2024年欧盟推出Simplera Sync CGM传感器，2025年9月在美国推出[67] - SmartGuard算法和MiniMed 780G获美国FDA批准，还提交CE Mark批准申请[67] - MiniMed Flex预计尺寸为当前MiniMed 780G的50%，已提交美国FDA批准[118] - MiniMed Go应用已获美国FDA和CE Mark批准，预计通过药房渠道在美国初步分发[122][123] - 公司计划推出统一产品的第三代综合平台[117] - MiniMed Fit计划推出，储药量300单位，可连续佩戴长达7天[124] 其他信息 - 公司拟在发行后保留约3.5亿美元现金用于一般公司用途[19] - 公司采用52/53周财年，截止日期为4月的最后一个星期五[24] - 招股书包含非GAAP财务指标[25] - 公司数据集包含超4.3亿个人血糖和胰岛素相互作用的数据点[51] - 公司商业组织与全球超4万处方医疗保健专业人员保持关系[68] - 截至2025年10月，公司拥有超2500项专利和专利申请[69] - 过去六个半月研发投入2.36亿美元，过去三个财年投入13亿美元[141] - 公司因2025年12月终止第三方制造协议计划，净亏损高低端估计包含1.18亿美元税前费用[165] - 公司经营面临竞争、定价、供应、监管等多方面风险[197]

股权与发售 - 公司拟发售5,693,950股美国存托股份（ADS），每股代表4,000股普通股，发售金额最高达800万美元[6] - 此前已发行874股ADS作为承诺费用[6] - 2026年2月23日，ADS收盘价为每股1.405美元；2月26日，最后报告销售价格为每股1.41美元[6][9] - 截至2026年2月23日，已发行5,522,396,659股普通股，可代表为1,380,599份ADS[43] - 假设ELOC ADS全部售出，将发行28,298,196,659股普通股，可代表为7,074,549份ADS[43] - 1,183,064份ADS可在行使投资者认股权证等时发行，加权平均行使价为每股18.77美元[45] - 21,908份ADS可在行使期权和受限股单位时发行，加权平均行使价为每股12.44美元[45] 业绩与展望 - 公司自前身成立以来每个时期都有净亏损，预计可预见未来将继续产生重大亏损[59] - 初始收入于2024年末产生，无法保证能否或何时从运营中获得大量收入[60] - 截至2024年12月31日和2025年6月30日，公司净亏损分别约为7870万美元和8250万美元[66] 资金与用途 - 公司可能从出售股东处获得最高800万美元的总收益，用于营运资金和一般公司用途[43] 收购与业务 - 2020年1月26日，公司与MeaTech合并，MeaTech股东获公司60%已发行和实缴股本及无行使价里程碑式认股权证[24] - 2025年公司收购Twine Solutions Ltd.全部股权，2026年1月停止对其额外资助，Twine进入破产程序[74] 专利情况 - 自2019年9月起公司为部分产品寻求专利保护，拥有12项专利及临时和非临时待决专利申请[126][128] 风险因素 - 公司依赖食品制造技术成功，但相关技术表现数据有限，商业化后技术和产品能否获市场认可不确定[71] - 公司现有及未来合作可能不成功，存在合作方不履行义务、提供资金不足等风险[75] - 公司预计持续投资替代蛋白制造技术，运营费用可能增加，若未能有效管理增长，可能导致运营效率低下和成本增加[77] - 若市场未按预期增长，公司可能无法实现可持续收入[80] - 公司业务模式转型可能需大量投资，无法保证新战略能获市场认可、产生可持续收入或提高盈利能力[83] - 公司依赖少数第三方供应商供应原材料，供应中断将对业务造成重大不利影响[99] - 少数客户将占公司收入的很大一部分，失去这些客户会影响公司财务状况和经营成果[104] - 若无法吸引和留住合格员工，公司实施业务计划的能力将受不利影响[106] - 公司面临未来索赔导致重大损失风险，资产和收入可能不足以支付赔偿，保险可能无法覆盖潜在负债[109] - 公司信息技术系统存在故障和安全漏洞风险，可能导致业务中断、数据损失和责任承担[110] - 网络安全事件、技术中断或数据隐私违规可能对公司业务、声誉和客户关系产生负面影响[111] - 全球经济不稳定和市场条件变化可能影响消费者对替代蛋白的需求，进而影响公司业务和财务状况[113] - 食品安全和食源性疾病事件可能导致公司面临诉讼、召回、监管行动，增加运营成本并减少产品需求[115] - 公司产品和技术将受到政府法规的约束，法规变化可能增加合规成本并对业务产生不利影响[119] - 公司若违反美国反海外腐败法或类似全球反贿赂法，可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响[123] - 监管机构对“肉”等术语的使用规定变化可能影响公司业务和财务状况[124] - 若无法获得和维护有效专利，可能影响公司市场竞争力[126] - 第三方知识产权权利可能影响公司产品商业化，可能需诉讼或获取许可，成本高且不一定能获得合理条款[133] - 公司可能卷入知识产权诉讼，费用高、耗时长且可能失败，还可能导致机密信息泄露[140] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义相关损失，以色列政府虽覆盖部分直接损失，但无法确保持续有效[156] - 公司预计大部分收入将以非功能货币产生，会受汇率波动负面影响[159] - 公司可能受现有或未来货币兑换规则限制，目前无管制但可能恢复[160] - 若纳斯达克规则生效，公司上市证券市值连续30个工作日低于500万美元将被立即暂停和摘牌，目前公司上市证券市值已低于500万美元[189] - 销售股东转售大量ADS或市场预期转售可能导致ADS市场价格下跌和波动[180] - 公司ADS价格可能因原材料价格、交易成交量、经济和市场状况等因素而波动[191] - 公司若未能满足纳斯达克持续上市要求，ADS可能被摘牌，对业务、财务状况和ADS价值产生重大不利影响[187] - ADS持有人可能无法获得与普通股股东相同的股息或其他分配，存在诸多限制因素，可能导致ADS价值大幅下降[196] - ADS持有人没有与公司股东相同的权利，如无法直接参加股东大会和行使投票权，需通过存托机构投票[197] - ADS持有人转让ADS可能受到限制，存托机构可在特定情况下关闭转让账簿或拒绝转让[198] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需全面遵守《交易法》中适用于美国国内发行人的报告要求，会产生重大法律、会计等费用[200]

发行情况 - 公司拟公开发行2610万单位证券，总金额2.61亿美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多391.5万单位以应对超额配售[10][38] - 公司发起人同意以每单位10美元的价格，购买22.5万私募单位，总计225万美元[13] 股份相关 - 2025年12月18日，发起人支付2.5万美元获得1000.5万创始人股份，最多130.5万股份将按承销商超额配售情况无偿归还公司，创始人股份按1:1转换为A类普通股[15] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定价格赎回全部或部分A类普通股，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[11][12] - 若发行A类普通股，B类普通股转换为A类普通股的比例可能调整，以保证创始人股份占已发行和流通普通股的25%[124] 资金与费用 - 此次发行及私募配售所得款项中，2.61亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为3.0015亿美元）将存入美国信托账户[24] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额2.61亿美元；承销折扣和佣金每单位0.3096美元，总计808万美元；发行前公司所得收益每单位9.6904美元，总计2.5292亿美元[23] - 公司将向桑坦德美国资本市场有限责任公司支付咨询费，金额为RMG ML Sports Holdings首次公开募股总收益的3%，在公司完成首次业务合并时支付[23] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[19][106][107][179][197] - 公司计划专注于全球体育行业及相邻领域的业务合并机会[43] - 公司预计机会企业价值在10亿至40亿美元之间[84] 人员与经验 - 公司非执行主席格林伯格任职Axos期间，年收益从200万美元增长至4.3亿美元，截至2025年9月30日总资产约270亿美元[54] - 詹姆斯·卡彭特担任Riverside Management首席执行官29年，该公司约有50名高级专业人员和顾问[59] - 公司首席执行官、总裁兼首席财务官、非执行主席和董事会顾问曾在10个特殊目的收购公司担任高管和董事[69] 风险与限制 - 发起人、高管和董事的低价创始人股份可能产生利益冲突，因为即便收购目标贬值亏损，他们仍可能获利[18] - 假设不对单位中的权利赋予价值，公司公开发行完成后，公众股东将立即遭受重大摊薄；创始人股份转换及最多150万美元贷款转换可能导致公众股东进一步摊薄[25] - 投资公司证券风险较高，可能影响公司业务、财务状况和经营成果，导致股价下跌[21][197]

发行情况 - 公司首次公开发行375万股A类普通股，发行价预计在每股4 - 5美元之间，占发行后普通股的21.10%[8] - 售股股东将出售125万股A类普通股，占发行后普通股的约7.03%[8] - 发行完成后，约28.13%的普通股将由参与本次发行的投资者公开持有[8] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价为每股4.5美元，总承销折扣将为136万美元，公司发行前总收益将为1805万美元[16] - 发售前已发行和流通的普通股为1402.1736万股，发售完成后将达1777.1736万股；若承销商行使超额配售权，A类普通股将增至1673.4236万股[60] 股权结构 - 控股股东Dr. Clemen Chiang将持有640万A类和160万B类普通股，占发行后股份的约45.02%，拥有约79.71%的投票权[10] - 发行前，控股股东持股比例为57.05%，发行后为45.02%；其他股东发行前持股比例为40.18%，发行后为24.67%；公众持股发行前为0%，发行后为28.13%[37] - 公司双重股权结构中A类普通股每股1票，B类普通股每股20票[115] 财务状况 - 2024财年公司净亏损638,570新元（474,950美元），未来可能继续亏损[67] - 2025财年公司从一个客户处获得100万美元（134.1万新元）收入，占该财年总收入约41.0%[76] - 截至2025年9月30日、2025年3月31日和2024年3月31日，公司持有的数字资产（主要是比特币）分别约占总资产的46.0%、13.0%和0%[103] - 以每股4.50美元的IPO价格计算，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约为1428万美元；若行使，预计净收益约为1661万美元[170] - 截至2025年9月30日，公司历史有形净资产账面价值为161.2441万美元，即每股A类普通股0.13美元[187] 未来展望 - 公司计划将发行净收益的30%用于软件开发和技术升级，30%用于可能的战略收购，10%用于营销和品牌建设，10%用于偿还无息股东贷款，20%用于一般营运资金和公司用途[61] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[45] 风险因素 - 公司业务面临市场竞争、历史净亏损、无法吸引新客户、客户群体有限、收入依赖单一客户等风险[49] - 2023年9月左右公司发生数据泄露事件，11个用户受影响，未来仍可能发生类似事件[83] - 比特币价格波动和相关风险可能影响公司财务结果和上市证券市场价格[106] 其他信息 - 公司是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，所有业务通过其在新加坡的全资子公司开展[12] - A类普通股预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GIVE”[9] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”资格，可享受特定的报告要求减免[55]

发行情况 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，占发行后A类普通股约16.2%[10][11] - 预计首次公开发行价格为每股5.00 - 7.00美元[11] - 发行前已发行并流通的A类普通股为1550万股，B类普通股为250万股[12] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价每股6美元，总承销折扣为144.9万美元，公司发行前总收益为1925.1万美元[38] - 公司此次发行的预计现金总费用约为142.4535万美元，不包括承销折扣[39] - 公司拟发售300万无面值A类普通股，假设行使超额配售权，发售完成后A类普通股将达1895万股[123] - 假设发行价为每股6美元，扣除相关费用后，发售净收益约为1530万美元，若行使超额配售权则约为1780万美元[123] 用户数据 - 公司运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息约不足100万条[95] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司在中国内地收集和存储的个人信息涉及不足一千人[145] 未来展望 - 公司计划将发售净收益主要用于拓展区块链业务、升级网络安全服务及补充营运资金等[124] 法规影响 - 《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月1日生效[20] - 2021年12月24日发布境外上市相关规定征求意见稿，需向中国证监会备案[21] - 2021年12月28日发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效[21] - 控制超100万用户个人信息的平台境外上市需进行网络安全审查[21] - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[22] - 若适用法律法规或解释变更，公司运营子公司需接受审查，可能无法完全符合监管要求，业务运营和证券上市或受影响[26][27] - 若PCAOB连续两年无法对公司审计师进行全面检查，公司证券交易可能被禁止，影响公司进入美国资本市场[28][29][30] - 未按要求向中国证监会提交境外发行和上市相关信息，可能被罚款100万至1000万元人民币[93] - 公司不确定未来在美上市及发售证券是否需获中国当局批准，若无法获批将产生不利影响[135] - 若公司和运营子公司被视为关键信息基础设施运营者或控制超一百万个用户个人信息的数据处理者，业务运营和A类普通股在美国上市可能需接受网络安全审查[149] - 若适用法律、法规或解释发生变化，公司运营子公司可能需接受中国证监会或国家互联网信息办公室审查，合规成本可能增加[150] - 中国政府若加强对海外发行和外国投资的监管，可能限制公司向投资者发售A类普通股的能力，导致其价值大幅下降或变得毫无价值[155] 公司结构与运营 - 公司是英属维尔京群岛控股公司，通过香港子公司运营[15] - 运营子公司是公司直接拥有约99.7%股权的子公司[48] - UDomain是公司约99.7%控股的子公司[67] - UDiverse由4人分别按29%、29%、21%和21%持股，持有9500000股A类普通股和2500000股B类普通股[69] - 公司总部位于香港，所有业务和运营通过香港运营子公司进行[78] 其他 - 公司自成立以来服务超20000家公司[56] - 公司获得多项行业奖项，包括2023年最佳注册商表现奖等[53] - 公司面临来自全球和地区服务提供商的激烈竞争，若无法有效应对，市场地位和业务表现可能受不利影响[77] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[103] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足四个条件之一，包括年总收入至少达12.35亿美元等[105] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定[106] - 公司控股股东持有约90.4%的总投票权，将成为“受控公司”[111] - 公司及其董事、高管和持股5%以上股东将签署禁售协议，自发售结束起6个月内限制出售股份[123] - 公司业务和运营均在香港，所有收入来自香港业务，香港的政治、法律、经济和社会状况变化可能对公司业务产生不利影响[160] - 公司业务以港元开展，A类普通股价格以美元报价，港元与美元汇率变化会影响投资价值、资产价值、经营业绩和可用资金[163] - 若无法吸引新客户、留住现有客户并向客户销售额外服务和可比毛利率服务，公司的收入和经营业绩可能受到不利影响[165] - 公司客户流失率可能较高，若无法满足客户需求、要求和偏好，将影响业务、财务状况和经营业绩[166] - 全球经济严重或长期低迷可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响，香港经济恶化可能导致消费者在技术解决方案上的可自由支配支出收缩[168] - 公司业务增长可能受到多种因素抑制，如无法提供有吸引力的服务、失去与第三方技术合作伙伴的良好关系等[169] - 公司业务可能因天灾、疫情等不可预见事件遭受损失或运营中断[172] - 公司战略实施需大量投资，可能影响近期收入增长和运营结果[177] - 公司运营结果历史上波动大，未来难以预测，可能低于投资者或分析师预期[178] - 公司服务市场竞争激烈，面临现有和新进入者的竞争[180] - 公司业务高度依赖与第三方云基础设施平台提供商的关系，若关系无法维持或提供商无法满足需求，将产生不利影响[186] - 公司若无法招聘和留住合格员工和管理人员，战略和业务将受损害[190] - 香港劳动力成本上升，若无法控制或转嫁成本，公司财务状况和运营结果将受不利影响[191] - 安全漏洞、网络攻击等可能中断公司或第三方服务提供商的基础设施，导致公司面临索赔、损失客户等问题[192] - 公司面临多种网络攻击风险，若发生安全事件可能导致业务、财务和运营受重大不利影响[193] - 公司服务安全对客户决策重要，安全事件可能使赔偿超保险覆盖，影响财务和运营[194] - 公司业务伙伴和第三方供应商的安全风险可能间接影响公司业务和声誉[195] - 公司无法防止服务中断和确保网络正常运行，会导致成本增加、声誉受损及业务受影响[196] - 数据中心设施损坏会导致服务停机和客户数据丢失，影响业务、财务和运营[197] - 公司若未达服务水平承诺，需提供服务信用，可能导致客户不满、收入损失[198] - 网络连接和容量不可靠会对公司运营结果产生不利影响[199] - 未来服务中断可能导致客户索赔、付款延迟、法律诉讼等后果[200]

融资计划 - 公司拟发售不超23,571,007股普通股及相应认股权证或预融资认股权证及相应认股权证，可发行普通股总数不超47,142,014股[7][8][9] - 拟以尽力而为方式发售最高1200万美元普通股，假设组合公开发行价格为0.5091美元[9] - 聘请Maxim Group LLC为独家配售代理，支付最高7.0%现金配售佣金，报销最高10万美元费用[17] - 配售代理预计2026年2月27日左右在纽约交付证券[15] 业绩数据 - 2025年9 - 12月净亏损约2190万美元，2025年3月31日财年净亏损约1880万美元，截至2025年12月31日累计亏损约1.066亿美元[32] - 2025年12月完成公开发行，净收益约480万美元；2025年第四季度按市价销售计划净收益约120万美元[72] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物为290万美元[72] - 截至2025年3月31日，联邦净经营亏损结转总额为4560万美元，260万美元联邦研发税收抵免结转，6800万美元州净经营亏损结转[85] 产品进展 - 2024年1月向FDA提交MODD1产品510(k)上市前通知，9月获批准销售[60] - 2025年9月向FDA提交Pivot产品510(k)上市前通知，预计2026年3月31日或之后获批并商业推出[30] 股权相关 - 2025年9月与权证持有人达成协议，以0.68美元每股行使650.4731万股普通股权证，发行325.2366万股新权证，总收益约440万美元[42] - 2025年12月10日公开发行，出售1217.3万股普通股和608.65万份认股权证，净收益约480万美元[45] - 2025年12月22日增发182.595万股和91.2975万份认股权证，净收益65.3781万美元[47] - 2026年1月23日股东授权董事会实施反向股票分割以恢复合规[50] - 2026年1月23日将普通股授权股数从1亿股增加到2.5亿股[51] 其他事项 - 公司是“较小报告公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[13] - 认股权证无既定公开交易市场，公司不打算申请上市[12] - 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MODD”[9][12] - 2026年2月23日向首席执行官发行35万美元有担保本票，年利率12%，到期日2026年3月25日[52] - 截至招股说明书日期，已根据票据借款20万美元[55] - 截至2026年2月19日，已发行普通股为77,703,547股[67] - 假设无预融资认股权证销售和普通股认股权证行使，发售完成后公司将有101,274,554股普通股[66] - 若发售所有证券，预计扣除费用后净收益约1090万美元；发售25%、50%、75%，净收益约为260万美元、560万美元、840万美元[66] - 公司依赖关键人员，外包多环节，面临竞争、技术过时等风险[90][91][102] - 已获得美国专利商标局6项专利，外国司法管辖区4项专利，还有额外申请正在审核中[117] - 截至2026年2月19日，高管、董事和关联方实益持有约12.5%已发行和流通的普通股[151] - 董事会有权指定并发行最多500万股优先股，无需股东进一步批准[153] - 假设发行获约1200万美元总收益，预计净收益约1090万美元，可满足至少未来四个月资本需求[158] - 假设综合公开发行价为每股0.5091美元，购买者将立即遭受每股约0.34美元摊薄[161] - 截至2026年2月19日，流通股约为10130万股，发行完成后大部分可立即不受限制转售[163] - 截至2026年2月19日，有可认购最多2280万股的未行使认股权证，行使价格从每股0.45美元到6.60美元不等[164] - 管理层对发行所得净收益使用有广泛自由裁量权，预计用于一般公司用途[166] - 若所有普通股认股权证全部现金行权，将额外获得约1200万美元[183] - 每股公开发行价格每增减0.10美元，净收益将增减约220万美元；发行股份数量增减400万股，净收益将增减约190万美元[188] - 截至2025年12月31日，实际现金及现金等价物为293.7万美元，预计为1386.6万美元；实际总负债为437.8万美元，预计不变；实际普通股发行及流通数量为7770.3万股，预计为10127.5万股；实际股东权益为588.1万美元，预计为1681万美元[193] - 公开发行价格每增减0.10美元，预计现金等项目将增减约220万美元；发行股份数量增减400万股，预计上述项目将增减约190万美元[195] - 公司尚未支付普通股现金股息，且预计在可预见的未来不会支付[190] - 2025年9月认股权证诱因发行可发行9,250股普通股[196] - 行使流通在外股票期权可发行7,340,122股普通股，加权平均行权价为每股2.38美元[196] - 受限股票单位归属时可发行41,668股普通股[196] - 2017年股权奖励计划下有2,955,714股普通股可供未来发行[196] - 2025年12月31日，历史有形净资产为590万美元，每股0.08美元[199] - 本次发行假设出售后，2025年12月31日预估有形净资产为1680万美元，每股0.17美元[200] - 现有股东预估有形净资产每股增加0.09美元[200] - 本次发行投资者每股立即摊薄0.34美元[200] - 最终公开发行价格将协商确定，可能低于当前市场价格[200]