发行情况 - 公司拟公开发售2200万股单位，总金额2.2亿美元，单价10美元/单位[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多330万股单位[10] - 公开发行价格为每股10美元，总计2.2亿美元；承销折扣和佣金为每股0.65美元，总计1430万美元[19] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.35美元，总计2.057亿美元[19] - 本次发行提供2200万单位证券（若承销商超额配售权全部行使则为2530万单位），每单位售价10美元[111] 资金安排 - 公司从此次发行和私募认股权证销售所得款项中，2.2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.53亿美元）将存入信托账户[19] - 信托账户资金利息用于满足公司营运资金需求的年度限额为50万美元（加上前一年未使用金额的结转），支付税款不受此限制[19] - 公司工作资金年度提取上限为50万美元（含往年未使用金额结转）[11] 股权相关 - 公司发起人目前持有843.3333万股B类普通股，最多110万股将在发售结束后无偿交回[14] - 公司发起人及承销商代表将以1美元/份的价格购买740万份私募认股权证，总价740万美元[12] - 创始人股份在完成首次业务合并前、后或持有人选择时，将按一比一的比例自动转换为A类普通股，转换后数量占特定总数的25%[124][125] 业务合并 - 公司是2025年9月12日成立的特殊目的收购公司，拟与一家或多家企业进行业务合并[37] - 公司拟重点寻找北美和欧洲颠覆性增长领域的企业进行业务合并[38] - 公司将在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[77][78] - 首次业务合并目标的公平市场价值需达到信托账户净资产的80%，并获多数独立董事批准[142][143] 过往项目及股价 - 2021年1月成立的IPAX于9月完成首次公开募股，出售3297.5万个单位，筹集3.2975亿美元[44] - 2023年3月成立的IPXX于5月完成首次公开募股，出售2500万个单位，筹集2.5亿美元[46] - 2024年1月成立的IPCX于2025年4月完成首次公开募股，出售2530万个单位，筹集2.53亿美元[49] - 2025年12月22日，LUNR的A类普通股收盘价为16.69美元/股；USAR的普通股收盘价为14.04美元/股[45][48] - 2025年12月22日，公司单位、A类普通股和认股权的收盘价分别为11.41美元、10.28美元和0.93美元[54] 其他 - 关联方Inflection Point Fund I, LP拟在初始业务合并时参与2500万美元的PIPE交易[15] - 公司属于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将适用简化的上市公司报告要求[17] - 公司获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺，期间相关税收法律不适用于公司及其运营[102]

股权结构 - 发售前有17,117,170股A类普通股和20,382,830股B类普通股发行并流通，每股A类普通股1票表决权，每股B类普通股15票表决权[10] - AOJE Cayman于2024年3月22日注册成立，授权股本50,000美元，分为4.7亿股A类普通股和3000万股B类普通股[67] - 2025年2月20日和12月8日分别发生A类普通股股份转让，涉及727,272股和1,360,000股，总价分别为240,000美元和462,400美元[68][69] - 2025年12月10日，1000万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[70] 业务运营 - 运营子公司主要在中国设计、开发、生产和销售抗菌橱柜、铁艺家具、换向器、铜排等产品[36] - 抗菌橱柜和铁艺家具以“AOJEZOR”品牌销售，换向器、铜排等以B2B方式销售，无特定品牌[36] - 中国生产设施面积超45,000平方米，享受15%的优惠企业所得税税率[37] - 2025和2024财年分别有20和17个客户，2023年4月至招股书日期通过电商平台处理约41,348笔订单[43][51] - 截至招股书日期约有29名全职员工，制造工厂位于中国江西鹰潭[46] - 专业生产约100种型号的抗菌柜、铁艺家具、换向器、铜棒等产品[47][51][52] 业绩表现 - 2023和2024年“AOJEZOR”品牌抗菌柜在美国和澳大利亚亚马逊浴室收纳类别中成为畅销产品，2023年亚马逊Prime Day期间销量超13,000件[59] - 2024年铁艺边桌在亚马逊上获得超4,000条评价，平均评分为4.6星[60] - 2025年和2024年财年，向关键客户贵溪品牌的销售额分别占总销售额的48.5%和84.2%[123] 上市相关 - 进行A类普通股首次公开募股，承销商有权在发售结束后45天内额外购买最多15%的A类普通股[9][10] - 预计IPO价格在一定区间内，未明确具体数值[112] - 与承销商约定自发行结束起三个月内不进行相关股份处置，董事等超5%的A类普通股股东自招股说明书日期起六个月内不进行相关股份处置（有例外情况）[112] - 已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，预留代码为“AOJE”[112] - 拟将发行所得款项用于研发、拓展B2C市场、营销和品牌建设、资产积累以及一般营运资金和应急资金[112] 监管与合规 - 2025年1月14日就本次发售向中国证监会提交备案，需在提交相关上市申请后三个工作日内备案[12][96] - 若未能在完成备案通知发出之日起12个月内完成发售且发售仍在进行，需更新备案材料[13] - 公司目前没有超过100万人的个人信息，未被认定为“关键信息基础设施运营者”，未收到网络安全审查通知[15] - 运营子公司需每年将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至储备金达到公司注册资本的50%[17] 风险因素 - 大量收入来自一个大客户，且无长期协议，若失去该客户，经营业绩将受重大不利影响[105] - 业务面临俄乌军事行动、新产品开发失败、供应链问题、劳动力成本上升等多种风险[105] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[19] - 若公司中国子公司未获得或维持相关许可和批准，运营和财务状况可能受重大不利影响[16] - 公司作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，虽享受某些减少报告要求，但也面临相关政策变化风险[95]

证券发售 - 公司计划在注册声明生效后向公众发售证券[4] - 预计首次公开募股价格在一定范围，每单位含一股普通股和一份认股权证[15] - 认股权证初始行权价为每股一定金额，为发售每单位公开发行价的110%，一年后到期[16] - 承销商将获每单位最高7%的承销折扣[21] - 承销商代表将获购买等于发售单位总数5.0%的普通股认股权证，行权价为初始公开发行价的120%[21] - 公司授予承销商45天内购买额外普通股和/或认股权证以弥补超额配售的选择权[22] - 承销商预计在2026年某时向购买者交付普通股和认股权证[23] 公司概况 - 公司于2024年12月18日在马绍尔群岛共和国成立，目的是收购、拥有、租赁和运营干散货船[34] - 初始船只M/V Panstar建于2005年4月日本，载重量76,629载重吨，与Panocean Co., Ltd签租约至2026年3月，日租金14,500美元[35][37] - 2023 - 2025年期间，Magna收取的每日管理费用分别为868美元、834美元和886美元[45] 未来规划 - 计划通过选择性和适时收购扩大船队，关注二手干散货船市场，也可能探索其他领域或下达新船订单[52] - 将根据市场条件部署船只，平衡稳定现金流和高利用率，利用租金上涨机会[53] 股权结构 - 公司拥有多类资本结构，含普通股、A系列永续优先股和B系列优先股等[18][67] - Esenseal拥有100% A系列优先股，Wavia拥有100% B系列优先股，Esenseal持有的股份代表[•]%的总投票权[68] - 董事长兼首席执行官间接拥有公司已发行和流通股份资本的多数投票权，持有100%的A类优先股[69][70] 股息政策 - 预计在首次公开募股后一年内，按季度支付普通股现金股息，年度总额约为[•]美元，由董事会决定[83] 市场数据 - 干散货船定期租船费率有周期性和波动性，波罗的海干散货指数（BDI）从2008年5月高点11,793降至2016年2月低点290，降幅约98%[87] - 2022年中国GDP增长率约为3.0%，2023年恢复至5.2%[96] - 2024年中国海运贸易总量达40亿吨，2025年1 - 4月中国“主要散货”进口量同比下降10%，预计今年下降4%[96] 面临风险 - 面临行业、公司、与经理关系、股份和发行等多方面风险，如租金波动、政治不稳定、融资困难等[61] - 干散货船运力过剩可能压低租船费率和船只价值[90] - 世界经济面临俄乌战争、巴以冲突等挑战，可能产生负面影响[94] - 贸易保护主义可能导致全球贸易减少，影响公司业务[97] - 信贷市场收缩和金融市场波动可能影响融资和业务开展[98] - 疫情和政府应对措施可能产生不利影响[104] - 恐怖袭击和中东冲突影响保险，进而影响贸易和融资能力[111] - 运营远洋船舶存在船员罢工、天灾等风险，增加成本或降低收入[113][115] - 燃料价格上涨降低盈利能力和竞争力[118] - 通货膨胀增加运营成本、提高利率，影响收购和竞争能力[119] - 公司收入有季节性波动[121] - 气候变化和温室气体限制措施增加成本[122] - 公司可能无法符合贷款协议、需提供额外担保或出售船只、财务报表减值[156][158] - 可能无法获得有吸引力的融资用于收购或拓展业务[159] - 依赖承租人履行承诺，对方违约可能遭受损失[167] - 公司和管理者可能无法吸引和留住关键人员[169]

股权交易与发行 - 销售股东拟转售至多162,964,288股普通股[10] - 行使认股权证可发行10,173,881股普通股[10] - 按假设价格0.7280美元，公司可向销售股东发行至多137,362,637股普通股[10] - 约克维尔购买协议中，公司出售普通股总购买价上限为1亿美元[10] - 约克维尔可转换票据原始本金总额至多为1100万美元[10] - 2025年12月5日，公司普通股在纳斯达克收盘价为0.7505美元[10] - 2025年12月22日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为0.64美元/股[16] 用户数据 - 2020 - 2024年公司视频浏览量同比增长148%，至2025年9月30日达近140万次[35] - 2020 - 2024年公司展示量同比增长57%，自成立产生近850万次展示量和视频浏览量[35] - 2022年以来，Brag House观众每次直播平均停留19分钟，较行业基准增加近1.75倍[35] 市场扩张与并购 - 2025年9月2日，公司400万美元购买CleanCore 400万份B类普通股预融资认股权证[42] - 2025年11月10日，公司行使CleanCore预融资认股权证[45] - 合并中，公司向House of Doge股东等发行约6.63250176亿股普通股[48] - House of Doge向公司首席执行官等发行900万股普通股[48] 财务业绩 - 2025年和2024年截至9月30日九个月净亏损分别为20万和300万美元[86] - 2024年和2023年全年净亏损分别为330万和470万美元[86] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为1490万和1460万美元[86] 未来展望 - 公司预计将Yorkville购买协议所得用于营运资金和一般公司用途[114] 新产品和新技术研发 - 2024年11月公司与Artemis签约，预计2026年第三季度推出软件初始版本[194] 其他新策略 - 2025年公司通过两份短期本票额外筹集15万美元[186] - 2025年3月公司修改营销协议，基本薪酬预计10万美元分两期支付[187]

证券发售 - 公司拟公开发售2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公司赞助方和BTIG承诺购买68.5万（行使超额配售权为76万）私人单位，总价685万（行使超额配售权为760万）美元[12] - 5家机构投资者有兴趣间接购买38.5万私人单位，总价385万美元[13] - 非管理赞助投资者有兴趣购买最多约700万单位证券，但无购买承诺[14] 股份与权证 - 2025年8月28日，公司赞助方以2.5万美元购买958.3333万股B类普通股，每股0.003美元[14] - B类普通股在初始业务合并完成时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能调整转换比例[14] - 公众股东在初始业务合并完成时可按一定价格赎回部分或全部A类普通股[10] - 持有超过发售股份15%的股东赎回股份需公司事先同意[11] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[9] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则创始人股份和私人单位将一文不值，且需按规定赎回100%的公众股份[17][20] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[72] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权的证券[73] 资金与账户 - 本次发行及私人单位出售所得款项中，2.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.875亿美元）将存入美国信托账户[25] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.55美元，公司所得款项（扣除费用前）为9.45美元[28] - 公司将偿还最多30万美元发起人贷款，并每月支付2万美元行政服务费[17] 上市与交易 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZKPU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“ZKP”和“ZKPW”[21] 公司情况 - 公司于2025年8月5日在开曼群岛注册为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并[43] - 首席执行官有近20年跨主要资产类别配置资本经验，10年专注密码学、分布式系统和区块链资产[48] - 首席财务官有近30年金融服务行业经验，曾助力公司资产管理规模从不到1亿美元增长到超15亿美元[49][50] 风险与冲突 - 公众股东可能因发行私人股份、行使17.125万份（最多19万份）私人认股权证、150万美元营运资金贷款转换为私人单位而遭受重大摊薄[17] - 公司管理层和独立董事在确定目标业务时可能存在利益冲突[75] - 过去SPAC与目标业务合并后，部分目标企业股价表现不佳，公司无法确保能评估所有风险或合并后股价上涨[60] 数据统计 - 截至2025年8月29日，公司实际营运资金为 - 30,024美元，调整后为930,986美元[158] - 截至2025年8月29日，公司实际总资产为52,610美元，调整后为251,247,586美元[158] - 截至2025年8月29日，公司实际总负债为55,024美元，调整后为9,066,600美元[158] - 公司可能赎回的普通股价值为2.5亿美元，对应25,000,000股，每股10美元[158][160] - 截至2025年8月29日，公司实际股东赤字为 - 2,414美元，调整后为 - 7,819,014美元[158]

融资情况 - 2025年12月17日完成2500万美元融资交易，出售股东注资2325万美元，发行2500万美元债券[43] - 融资净收益预计约为2185万美元[45] - 若行使全部认股权证，公司将获约4692.5万美元毛收益，需支付5.0%现金费用给配售代理[45] 股权交易 - 公司拟注册发售至多2.3亿股普通股[6] - 公司向出售股东发行4种认股权证，可分别购买8000万、1亿、2500万和2500万股普通股，行使价分别为0.01美元、0.25美元、0.375美元和0.47美元[8] - SEC分别于2025年7月24日、9月23日和12月19日宣布生效的注册声明允许销售股东转售2000万、3000万和1.3亿股普通股[50] 财务数据 - 截至2024年12月31日公司累计亏损约1.318亿美元，该年净亏损约3450万美元[90] - 截至2025年9月30日公司累计亏损1.727亿美元，该九个月净亏损5130万美元[90] - 2025年10月公司因邮件欺诈损失1005352美元，预计无法追回资金[154] 公司发展 - 2020年7月21日在特拉华州注册成立，最初名为Tailwind Acquisition Corp [41] - 2020年9月9日完成首次公开募股 [41] - 2023年1月31日与Legacy Nuburu完成业务合并，更名为Nuburu, Inc. [41] 风险提示 - 战略交易面临竞争、无法完成、整合困难等风险[83] - 购买公司普通股风险高，回报不确定[85] - 公司历史未盈利，未来可能持续净亏损且难实现盈利[90] 上市相关 - 2025年4月29日收到纽交所不合规通知，需维持200万美元以上股东权益[158] - 需在2026年10月29日前提交合规计划以重新符合上市标准，否则可能被摘牌[159] - 公司三季度财报显示财务报告内部控制因复杂金融工具交易存在重大缺陷，后续又发现电汇授权控制缺陷[163] 其他信息 - 公司与SYME达成可转换贷款安排，最高贷款515万美元以获得其控股权[77] - 截至2025年12月19日，公司为计划收购战略目标已支付约1040万美元现金[82] - 自2026年3月起公司需每月支付278万美元本金及应计未付利息[88]

发行相关 - 公司拟首次公开发行A类普通股，发行价预计在$ - $之间[8] - 发行完成后有A、B、C三类普通股，B类股持有者Shoaib Makani将持有约%总投票权（若承销商全额行使选择权则约为%）[10] - 承销商预留5%A类普通股，通过定向股份计划出售给公司管理层指定对象[11] - 公司授予承销商30天选择权，可购买至多额外数量A类普通股[13] - 预计本次发行净收益约为X百万美元（若承销商全额行使选择权则约为X百万美元）[114] 业绩数据 - 2023 - 2024年公司收入分别为3.1亿和3.7亿美元，同比增长19%；2024 - 2025年前九月收入同比增长22%[44] - 2023 - 2024年ARR分别为3.38亿和4.17亿美元，同比增长23%；2024 - 2025年9月30日ARR同比增长28%[44] - 2023 - 2024年及2025年9个月运营亏损分别为8900万、1.12亿和8100万美元[45] - 2023 - 2024年及2025年9个月非GAAP运营亏损分别为7500万、8200万和5500万美元[45] - 2023 - 2024年及2025年9个月净亏损分别为1.09亿、1.53亿和1.39亿美元[45] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月营收分别为3.10309亿、3.7045亿、2.6892亿、3.27319亿美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月净亏损分别为1.08767亿、1.52985亿、1.13916亿、1.38524亿美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月基本和摊薄后普通股股东每股净亏损分别为1.24、1.73、1.29、2.35美元[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月加权平均股数分别为8765.2608万、8852.5717万、8847.5427万、9079.018万股[127] - 2023 - 2024年、2024 - 2025年9个月总基于股票的薪酬费用分别为276.5万、118万、90.2万、30.9万美元[127] - 2023 - 2025年9月各阶段年化经常性运行率分别为3.38亿、4.17亿、3.93亿和5.01亿美元；大客户数量分别为234、349、312和494个[134] - 2023 - 2025年9月各阶段GAAP运营亏损分别为8920.2万、1.11907亿、8264.9万和8100.3万美元；非GAAP运营亏损分别为7501.6万、8208.3万、6450.6万和5512.9万美元[135] - 2023 - 2025年9月各阶段GAAP运营利润率分别为 - 29%、 - 30%、 - 31%和 - 25%；非GAAP运营利润率分别为 - 24%、 - 22%、 - 24%和 - 17%[135] - 2023 - 2025年9月各阶段运营活动使用的净现金流分别为1.07172亿、7580.7万、7214.8万和6865.3万美元；自由现金流分别为1.09919亿、8013.4万、7531.9万和7392.2万美元[135] - 2023 - 2025年9月各阶段运营活动使用的净现金流占收入百分比分别为 - 35%、 - 20%、 - 27%和 - 21%；自由现金流利润率分别为 - 35%、 - 22%、 - 28%和 - 23%[135] - 2023年和2024年公司收入分别为3.103亿和3.705亿美元，员工数量从2018年12月31日的1009人增长至2025年9月30日的4508人[139] - 2023、2024和2025年前9个月公司净亏损分别为1.088亿、1.53亿和1.385亿美元，截至2024年12月31日和2025年9月30日累计亏损分别为7.642亿和9.784亿美元[143] 用户数据 - 截至2025年9月30日有近10万客户，2023 - 2024年核心客户和大客户数量均增长[43] - 截至2024年和2025年9月30日，公司核心客户分别为7875家和9201家，占总ARR约66%和73%，数量增长17%，核心客户ARR增长40%[80] - 截至2025年9月30日，非运输和物流行业ARR占总ARR 70%，高于2024年的65%[83] 产品优势 - 公司AI系统有超100万辆汽车和资产为数据语料库做贡献，约400名全职数据标注员每年处理数千万个事件[42] - 支出管理产品自2024年1月1日使客户节省超8%车队相关支出[59] - 公司AI行车记录仪在检测六种危险驾驶行为上成功率高于竞品，整体测试成功率为81%，竞品分别为26%和34%[68] - 公司车队管理产品为企业客户实施时间比竞品快20% - 30%，投资回报时间比竞品快达63%[90] 客户效益 - 2023年1月1日以来平台帮助预防超17万起事故、挽救1500条生命，2024年为客户节省超1.75亿美元燃油和欺诈成本[43] - 使用AI行车记录仪的客户平均减少80%碰撞，2025年调查中前四分位客户保险费节省约25%[43] - 2025年ROI调查显示，使用公司平台的客户中，前四分位平均减少50%处理手动文书和过时流程时间，每周平均减少约25小时跟踪车辆和资产时间[76] - 2025年ROI调查显示，使用公司AI行车记录仪的客户中，前四分位减少63%事故相关成本，节省约25%保险费，2024年为客户节省约1.75亿美元燃油和欺诈费用，每1000辆车每年平均节省约340万美元[76] 市场机会 - 公司集成运营平台全球市场机会至少1870亿美元，其中驾驶员安全和车队管理约600亿美元，劳动力管理约230亿美元，设备监控约280亿美元，支出管理约300亿美元，AI视觉约460亿美元[77][78][79] 风险提示 - 公司业务面临增长不可持续、无法实现盈利、客户获取与留存困难等风险[103] - 公司销售周期长且不可预测，面临激烈竞争、第三方制造风险等问题[106] - 公司运营结果可能大幅波动，受业务扩张投资、AI影响、宏观经济和政治等多因素影响，波动或致股价下跌和诉讼[161][162][163] - 公司全球业务面临多司法管辖区风险，包括诉讼、会计政策、汇率波动等[171][172] - 依赖第三方制造商存在风险，可能导致生产中断、成本增加和毛利率下降[181] - 安全和隐私漏洞可能导致诉讼、罚款、声誉损害和业务受损[190] - 平台与客户现有车辆、移动设备或第三方技术不兼容会对公司业务、运营和财务状况产生不利影响[197]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总价2亿美元，每单位售价10美元[7][9][20] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[9] - 本次发行同时私募配售382.5万份私募认股权证，每份1美元[12][105][130] 股份与认股权证 - 本次发行前普通股数量为766.6667万股，发行后为2666.6667万股[123] - 发行及私募配售完成后认股权证数量为1049.1667万份，每份行权价格为每股11.50美元[123] - 创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股总数将占特定计算总和的25%[106][128] 资金安排 - 发行所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21][130] - 公司将偿还赞助商最多30万美元贷款，每月支付1万美元用于办公场地等费用[14][15][105] - 公司可能从发起人或其关联方获得最多150万美元的营运资金贷款，可转换为业务合并后实体的认股权证[14][15][105] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[16][90][131][132] - 公司打算重点在电信、媒体和技术（TMT）领域寻找初始业务合并目标[41] - 公司拟收购整体交易价值在10亿至30亿美元之间、需要资本释放价值的企业，重点关注TMT业务[69] 公司信息 - 公司于2025年11月4日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司[40] - 公司董事长Peter D. Aquino在TMT行业拥有超过40年经验[45] - 公司首席执行官Igor Volshteyn在投资管理行业拥有超过20年经验[51] 其他要点 - 公司为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[18] - 特别决议需至少三分之二（2/3）的多数投票通过[42] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[92]

首次公开募股 - 拟进行2亿美元首次公开募股，发售2000万个单位，每个单位售价10美元[7] - 每个单位含1股普通股和1/4份可赎回认股权证，认股权证行权价11.5美元/股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万个单位[9] 股份与股权结构 - 初始股东持有500万股，占比19.5%，总对价2.5万美元[61] - 私募股东持有58万股，占比2.3%，总对价580万美元[61] - 公众股东持有2000万股，占比78.2%，总对价2亿美元[61] 资金安排 - 发售所得2亿美元（若超额配售权全行使为2.3亿美元）存入美国信托账户[23] - 承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元[22] - 预计信托账户每年产生约800万美元利息[103] 业务合并 - 需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，最长不超36个月[104][106] - 目标业务总公允市场价值至少达信托账户资产价值（不含递延承销佣金和应付税款）的80%[66] - 交易后公司需拥有或收购目标公司已发行和流通有表决权证券的50%以上或取得控股权[109] 赎回情况 - 若未在规定时间完成业务合并，赎回100%已发行和流通的公众股份，预计赎回价约每股10美元[65] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超本次发行股份的15%[123] 风险因素 - 公众股东行使赎回权可能影响业务合并，增加失败概率[138] - 公司管理层和董事可能存在利益冲突[63][68][70][71] - 传染病、市场状况、地缘政治局势等可能对业务合并产生不利影响[169][171] 政策法规 - 作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，直至年度总收入达12.35亿美元等[80] - 作为小型报告公司可享受部分披露义务减免[81] - 2022年《降低通胀法案》对美国上市公司某些股票回购征收1%联邦消费税，拜登政府提议提至4%[177] 其他 - 公司董事长提名人Dr. Eric R. Ball有相关任职经历[35] - 首席执行官Long Long曾在多家空白支票公司担任首席财务官[36] - 2025年8月15日，实际营运资本为 - 22,709美元，调整后为744,886美元[151]

融资与发行 - 公司拟公开发售2610万个单位，每个单位10美元，募集资金2.61亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多391.5万个单位[8] - 公开募股价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司扣除费用前收益每单位9.4美元[23] - 本次发行和私募认股权证出售所得2.61亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为3.0015亿美元）存入美国信托账户[23] 股份与认股权证 - 公司发起人及承销商将购买486.6666万个私募认股权证，总价730万美元[11] - 非管理发起人投资者有意间接购买279.3333万个私募认股权证，总价419万美元[13][38] - 2025年8月7日，发起人以2.5万美元购买750.375万个B类普通股，约每股0.003美元[14] - 认股权证行使价格为每股11.5美元，在特定条件下将进行调整[119] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若未能完成，将按规定赎回100%的公众股份[18] - 公司拟寻求与企业价值在5亿美元至20亿美元之间的公司进行首次业务合并[40] - 若与无运营历史公司合并，目标公司公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[41] 公司治理与人员 - 内森·利特自2025年7月公司成立起担任董事，8月起任董事长[42] - 尼尔·亚诺夫斯基自2025年8月起担任首席执行官和董事[44] - 伊琳娜·奥贝里自2025年8月起担任首席财务官[45] 其他 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[106] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免[21][107] - 此次发行2610万单位，含1股A类普通股和三分之一份可赎回认股权证[116] - 发行前单位数量为0，发行后为2610万；发行前普通股数量为750.375万，发行后为3262.5万[116] - 私募配售将出售486.6666万份认股权证，发行及私募配售完成后认股权证数量为1356.6666万[118]