回购计划 - 拟回购股份250,000 - 500,000股，占总股本0.22% - 0.43%，资金7500 - 15000万元[3] - 回购价格不超过300元/股，实施期2026.4.9 - 2026.6.5[3][5] 回购结果 - 实际回购500,000股，占总股本0.43%，达预计上限100%[5] - 最高成交价180元/股，最低152.88元/股，支付81715846.87元[5] 其他情况 - 回购期间相关主体无买卖股票，无信息披露违规[8][9] - 回购对经营无重大不利，不影响控制权[10] - 回购股份12个月后出售，3年内完成，未售部分注销[11]

股票发行方案调整 - 2026年6月9日审议通过调整2024年度向特定对象发行股票方案议案[1] - 调整前定价基准日为2024年12月5日，调整后为发行期首日[1][5] - 发行价格均为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1][5] 募集资金与数量 - 募集资金总额不超过39200万元，发行数量不超过21850613股[6] 实施条件 - 发行方案需经深交所审核通过并获证监会同意注册后方可实施[7]

股票发行 - 向特定对象发行股票已获多次董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核同意和中国证监会注册[6] - 发行对象为永泰投资，拟以现金认购，构成关联交易[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过21,850,613股，未超过发行前公司总股本的30%[9] - 拟募集资金总额不超过39,200.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[9] - 永泰投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让[10] - 发行前实际控制人夫妇合计拥有公司38,550,000股股票表决权，占比38.82%；若按上限发行，发行后拥有60,400,613股，占比49.85%[12] - 永泰投资认购触发要约收购义务，但可免于发出要约[12][13] - 发行决议有效期延长至2026年12月22日[48] 市场数据 - 中国危化品物流市场规模从2018年的1.69万亿元提升至2023年的2.38万亿元，复合增长率为7.09%，预测2025年将达2.85万亿元[28] - 预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模为1.4万亿，2022 - 2025年行业复合增速达11.6%[28] 业绩数据 - 密尔克卫2023 - 2025年化工品交易服务收入分别达432,091.05万元、518,457.46万元和605,199.13万元，占总营业收入比重分别为44.31%、42.78%和45.38%[29] - 2024年度公司供应链贸易营业收入为13.49亿元，占营业收入比例为34.60%[32] - 2023 - 2025年公司各业务板块合计服务箱量依次为24.81万TEU、30.96万TEU和28.32万TEU[32] - 2023年末至2025年末公司资产负债率分别为52.06%、52.49%和66.30%[34] - 报告期内公司营业收入分别为219,899.53万元、389,922.11万元和578,557.83万元，归属母公司股东净利润分别为14,996.18万元、8,777.63万元和10,685.33万元[121] - 报告期内跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.52%、11.35%和10.88%，2024年较2023年下降4.17个百分点[121] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为22,421.58万元、22,630.60万元和20,962.79万元，占总资产比例分别为5.72%、5.91%和3.85%[123] - 报告期内公司汇兑收益金额分别为1,018.73万元、2,009.85万元和 - 1,232.52万元，占当期利润总额比例分别为4.73%、15.15%和 - 6.86%[125] 分红政策 - 公司完善利润分配决策，制定未来三年股东分红回报规划[13] - 公司实施积极利润分配政策，现金股利政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红[137] - 现金分红需满足该年度可供分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等条件[139] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5,000万元或达最近一期经审计总资产30%[140] - 公司现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金安排下现金分红在利润分配中最低比例分别为80%、40%、20%[141] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 2025年度以99,310,745股为基数，每10股派发现金红利3元，合计不超29,793,223.50元[148] - 2024年前三季度以101,593,909股为基数，每10股派发现金红利3.606849元，合计不超36,643,388.91元[151] - 2023年度以102,470,909股为基数，每10股派发现金红利6元，合计不超61,482,545.40元[152] - 2025年度现金分红占净利润比例为55.76%，2024年度为75.69%，2023年度为41.00%[153] - 最近三年累计现金分红金额18,750.55万元，年均可分配利润11,486.38万元[153] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为163.24%[155] - 未来三年（2024 - 2026 年）公司采取现金、股票或两者结合等形式分配利润，原则上年度分红，董事会可提议中期分红[161][162] - 满足条件时公司应现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的 10%[163][164] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达 80%；成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达 40%；成长期且有重大资金支出安排，比例最低达 20%[165] 风险与应对 - 本次发行股票需获深交所审核通过并经证监会同意注册，存在审批结果不确定风险[127] - 2024年3月，我国二手车出口由试点制转为申请制，国内大量企业介入二手车出口业务，竞争日益激烈[109] - 公司业务量与化工行业景气程度密切相关，下游化工行业波动会影响公司经营[108] - 公司部分业务涉及危化品仓储和道路运输，存在安全风险[112] - 截至2025年12月31日，前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目已分别延期至2027年4月和2026年12月，仍存在再次延期或变更用途风险[135] - 公司将采取加强募集资金监管、提升盈利能力等措施填补即期回报[186] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施作出承诺[190] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[192] - 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[192] - 若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[192] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票完成前，按最新监管规定出具承诺[192] - 违反承诺给公司或投资者造成损失，愿意依法承担补偿责任[192]

市场规模 - 2022年我国化学品市场规模约23902亿欧元，占全球份额从2012年的31.29%提至2022年的43.98%[8] - 中国危化品物流市场规模从2018年的1.69万亿元提至2023年的2.38万亿元，复合增长率7.09%，预测2025年达2.85万亿元[8] - 预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模1.4万亿，2022 - 2025年行业复合增速11.6%[8] 公司业绩 - 2023 - 2025年密尔克卫化工品交易服务收入分别达432091.05万元、518457.46万元和605199.13万元，占总营业收入比重分别为44.31%、42.78%和45.38%[10] - 2024年度公司供应链贸易营业收入为13.49亿元，占营业收入比例为34.60%[14] - 2023年、2024年和2025年公司各业务板块合计服务箱量依次为24.81万TEU、30.96万TEU和28.32万TEU[14] - 2023年末至2025年末公司资产负债率分别为52.06%、52.49%和66.30%[16] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][39] - 发行对象为永泰投资，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，发行对象数量为1名[24][25] - 本次发行相关事项已通过公司多届董事会、监事会及股东大会审议，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[29][44][45] - 公司拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[38] - 前次募集资金2022年4月26日到位，距2024年12月3日董事会决议日超6个月[38] - 永泰投资认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，公司实际控制人发行前直接和间接持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让[40] - 本次发行方案获股东（大）会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票[47] 业绩测算 - 测算假设本次发行于2026年11月30日前完成，发行前总股本103,864,609股，发行数量上限21,850,613股[50] - 假设2026年度扣非前后净利润相比2025年度分别下降10%、持平、增长10%进行测算[50] - 2025年末总股数为10386.46万股，假设2026年11月30日发行完成后，2026年末总股数为12571.52万股[53] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为1.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均为1.01元/股[53][54] - 本次发行对公司2026年度每股收益有一定摊薄影响[55] - 本次向特定对象发行股票完成后，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险[56] 资金用途与措施 - 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力，募集资金将全部用于补充流动资金[57] - 公司将采取加强募集资金监管、提升盈利能力、完善公司治理、完善利润分配制度等措施填补即期回报摊薄[59][60][61][63] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺[63][64] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[65] - 公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[65] - 若实施股权激励计划，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[65] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票完成前，将按最新监管规定出具承诺[65] - 公司承诺履行填补回报措施，若违反承诺造成损失愿承担补偿责任[65] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[65] - 发行方案公平、合理，符合法律法规要求[65] - 发行方案符合公司发展战略，有利于提升业绩[65] - 发行方案符合公司和全体股东的利益[65]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整并披露[13] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[13] 协议管理 - 募集资金到位1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，需经董事会等通过并披露，置换时间有规定[14] 资金使用核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告披露[13] 资金使用规范 - 公司应按承诺计划使用资金，有严重影响情形需公告[10] - 募集资金应存专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 多次融资应分别设专户，超募资金也存专户[6] 闲置资金使用 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并报告公告[15][16] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超30%[18] - 闲置资金补充流动资金需董事会等通过并符合条件[15] - 闲置资金投资产品需董事会等通过并公告[20] 资金用途变更 - 变更用途需经董事会和股东会通过，投资主营业务[24] - 拟变更用途提交董事会后2个交易日公告[24] 项目地点变更 - 改变募投项目地点需董事会通过并2个交易日公告[26] 节余资金使用 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序，年度报告披露[26] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会通过[26] 资产购买 - 公司发行证券买资产，上市前办毕资产转移手续，律师出意见书[20] 资金使用记录与检查 - 会计设台账记录资金使用情况[28] - 审计部每季度检查资金存放使用并报告[28] 报告与核查 - 董事会出具半年度及年度资金存放使用专项报告[28] - 会计师对年度资金存放使用出鉴证报告[28] - 保荐机构半年现场检查一次资金存放使用[30] - 保荐机构年度出具资金存放使用核查报告[30] 其他 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[30] - 保荐机构发现重大违规或风险向深交所报告[30] - 公司对违规责任人处分并可要求赔偿[32] - 《募集资金管理制度》经股东会通过，H股上市日生效[34]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少二分之一以上为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[12] - 细则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[17]

人事变动 - 方芳被提名为联特科技第二届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，方芳未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 方芳承诺参加深交所最近一次独立董事培训并取得资格证书[1]

人员变动 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞任自董事会收到报告日生效，不晚于下个交易日早市前披露[4] - 特定情形下原人员在改选人员就任前仍需履职[5] 补选规定 - 董事、高管提出辞任，公司六十日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事长辞任，公司三十日内确定新法定代表人[5] 离职要求 - 辞任生效或任期届满需办妥交接手续[9] - 忠实义务在《公司章程》规定期限内有效，保密义务至商业秘密公开[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，就任确定任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超总数25%[10] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市日起生效实施[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议地点 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[14] - 股东会应在公司住所地或章程规定地点以现场会议形式召开，需为股东提供网络等便利方式[17] 股东出席与表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[24] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股东出席需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[21] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[24] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[26] 股东发言与质询 - 股东或股东代表发言需事先填写发言单，原则上不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[26] - 主持人有权拒绝回答与议题无关、有待调查、涉及商业秘密等质询[27] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 特定提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事等以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可向公司董事会提出董事候选人[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制[36] - 同一表决权只能选现场、网络表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[38] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，律师与股东代表共同负责并当场公布结果[38] - 股东会提供网络投票方式的，应在证券交易场所交易日召开，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[38] - 股东会就程序性问题表决可举手，实体性问题表决应记名投票[39] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[40] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施方案，特殊情况可调整[40] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[40] - 会议文字资料由董事会秘书保管[42] - 董事会秘书负责会后上报材料和信息披露[42] - 三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[44] - 规则自公司H股在港交所上市之日起生效实施[47]

制度制定 - 公司制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》[1] 制度适用范围 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程，含申请、审核及上市阶段[2] 保密责任 - 境外发行活动应遵守法规，落实保密和档案管理责任[2] 资料提供规定 - 提供文件资料前审查涉密信息，涉密需报批备案并签协议[3][4] 制度生效及管理 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修改[6]