公司人员变动 - 2024年8月20日李芷欣女士获委任为执行董事、授权代表，李柏聪先生获委任为公司秘书，苏彦威先生获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、提名委员会成员、薪酬委员会主席[3][4][5][6][7] - 2024年8月20日钟天昕先生辞任执行董事、行政总裁、公司秘书、授权代表，杜宏伟先生辞任独立非执行董事、审核委员会成员、提名委员会成员、薪酬委员会主席[3][4][5][6][7] - 2024年8月20日李芷欣获委任、钟天昕辞任执行董事，苏彦威获委任、杜宏伟辞任独立非执行董事[119][121] - 截至2024年12月31日，钟天昕于2024年8月20日辞任行政总裁，袁富儿全年任主席，李芷欣同日获委任为执行董事及财务总监[145] - 2024年8月20日前钟天昕为集团行政总裁，袁富儿全年为集团主席，8月20日李芷欣获委任为执行董事兼财务总监[142] 业务发展与策略 - 公司2024年围绕主营业务保持谨慎积极态度，调整业务策略，多元化发展至医疗保健及美容业务分部，初步取得正面业绩[13][15] - 公司计划未来通过与行业参与者合作及自主开发权利技术，进一步发展医疗保健及美容业务[16][18] - 公司计划通过与行业关键参与者合作及自主开发产权技术发展医疗美容业务[49] - 公司成立深圳雅兰斯开展医疗保健及美容业务，已分配最多500万港元用于初始成立及营运[52][55] - 公司计划供股发行最多538,033,708股供股股份，预计筹集最多约4630万港元，约2400万用于发展业务，约2230万用于提升营运资金[54][56] 业务板块情况 - 公司主要从事住宿业务和医疗保健及美容业务[20] - 2024年公司有五个租赁经营的住宿项目在运营[20] - 集团拥有五家运营中的租赁经营住宿项目[22] - 2024年酒店业务受全球经济不稳定及地缘政治冲突不利影响，中国经济受地产开发等板块放缓影响，消费者消费力下降[13][15] - 住宿业务受全球经济不稳定、地缘政治冲突及中国地产开发放缓影响[21][23] - 本年度住宿运营及物业设施管理收益约为3582.1万港元，较上一财年下降约38.50%[24][28] - 收益减少主因中国酒店业市场不景气致入住率降低，以及惠州部分长住客户合约到期[24][28] - 集团实行灵活销售及市场方案，改善住宿项目业绩[26][29] - 集团继续实行经营改善方案，提高服务质量和客户满意度[26][29] - 集团采取措施控制后勤和其他支出，争取最佳利益[27][29] - 成都店总建筑面积约7600平方米，位于天府广场附近[30][32] - 武汉店总建筑面积约9000平方米，位于东西湖临空港经济开发区[34] - 集团期望成都店未来为其带来持续稳定收入[31][33] - 武汉店总建筑面积约9,000平方米，受国内经济影响需求略降，开业初期加强管理取得预期成效[38] - 惠州店受2023年底部分长期住宿合约到期影响，集团期待周边国际项目带动业绩提升[39] - 南山店总建筑面积约7,000平方米，有189间客房，国内旅游市场挑战大，集团将审视销售策略[44] - 宝安店总建筑面积约1,700平方米，有46间客房，受益成本控制和销售策略，逆境中保持稳定[45][46] - 住宿咨询服务本年度收益约378.5万港元，较上一财年减少约59.79%[47][50] - 2024年第四季起，集团医疗保健及美容业务产生约107.8万港元收益[52][55][58][62] - 本年度住宿业务收益约3960.6万港元，较上年度约6766.1万港元减少约41.46%[57][60] 财务数据关键指标变化 - 本年度全面亏损总额约3759.6万港元，较上年度约6186.7万港元减少约39.23%[57][60] - 2024年总可出租客房晚数230,391，较2023年235,045减少4654晚或约1.98%[63][64][65] - 2024年入住率50.82%，较2023年74.38%减少23.56%[63][64][65] - 2024年平均每间客房收入128.9元，较2023年232.2元减少103.3元或约44.49%[63][64][65] - 本年度总运营成本约5507.8万港元，较上年度约6342.5万港元减少约834.7万港元或约13.16%[66] - 2024年总经营成本约为5507.8万港元，较2023年的约6342.5万港元减少约834.7万港元，减幅约13.16%[68][70] - 2024年融资成本约为588万港元，较上一财政年度增加约8.9万港元[71][76] - 截至2024年12月31日，公司向Hehui的借款本金约为2856.9万港元，2023年12月31日约为2746.9万港元[72][77] - 2024年12月31日，公司银行及现金结余约为1385.7万港元，2023年12月31日约为221.4万港元[73][77] - 2024年12月31日，公司处于净流动负债及净负债状况，分别约为5547.3万港元及10535万港元[74][77] - 截至2024年12月31日，公司已发行股本为538033708股每股面值0.01港元之普通股，2023年12月31日为448363708股[79][84] - 2024年员工成本总额（包括董事酬金）约为1594.3万港元，2023年约为1772.2万港元[82][87] - 2024年12月31日，公司有100名雇员，2023年12月31日为94名[82][87] - 2024年及2023年12月31日，公司并无未偿还资本承担及重大或然负债[89][93] 董事信息 - 李芷欣38岁，2024年8月20日任执行董事，有逾15年会计等经验[97][100] - 袁富儿62岁，2018年8月15日任非执行董事，9月6日任集团主席，有逾18年物业投资经验，1996年成立深圳合正[98][101] - 胡性龙60岁，2018年8月15日任非执行董事，1993年成中国注册会计师，1999年成国际注册内部审计师[99][102] - 吴吉林57岁，2018年8月15日任独立非执行董事，2020年4月起任吉林利源独立董事，12月起任黄山旅游独立董事[103][104][106] - 苏彦威62岁，2024年8月20日任独立非执行董事，从事会计专业逾30年[105][107] - 林祥成66岁，2022年12月31日任独立非执行董事，2006年获香港中文大学工商管理硕士学位[108] - 林祥成在2009年6月至2023年10月任永利中国国际控股有限公司副总裁兼CEO[108] - 林祥成在国际会计公司普华永道工作超10年，升至高级审计经理[108] - 林祥成在2019年7月至2020年7月任董事会主席高级顾问[108] - 林祥成在2001年至2014年7月期间在多家主板上市公司任独立非执行董事或执行董事[109] - 林长盛66岁，2022年12月31日起任独立非执行董事，有丰富会计等经验[110] 企业管治 - 公司本年度遵守适用企业管治守则，有若干已阐明原因的偏离情况[112][116] - 董事会辖下有审核、薪酬、提名三个委员会[113][117] - 集团采用上市规则标准守则作为证券交易操守守则，本年度无不合规事宜[114][118] - 非执行董事袁富儿与胡性龙为姻亲，董事会成员无其他重大关系[119][121] - 截至2024年12月31日止年度，管理层每月向董事会提供公司表现等评估资料[122][127] - 董事会授权管理层在执行董事领导下履行日常营运责任[123][127] - 2024年多次董事会会议因实际安排发了提前时间较短的合理通知[124][127] - 2024年5月27日股东周年大会上，独立及非执行董事均出席[125][127] - 截至2024年12月31日，钟天昕出席6次董事会会议、1次股东大会，袁富儿、胡性龙、吴吉林、林长盛出席9次董事会会议、1次股东大会，李芷欣、苏彦威出席3次董事会会议，杜宏伟出席6次董事会会议、1次股东大会[130] - 吴吉林、林长盛出席2次审核、薪酬、提名委员会会议，苏彦威出席1次审核委员会会议，杜宏伟出席1次审核、2次薪酬和提名委员会会议[130] - 公司有三名独立非执行董事，至少一名具备适当财务管理专业知识，且均符合上市规则第3.13条独立性指引[134][136] - 新委任董事任职至下次股东周年大会且可重选，每名董事至少每三年轮值退任一次[137][139] - 2024年12月31日止财政年度，公司为董事安排适当保险应对法律诉讼[138][139] - 董事长和行政总裁角色分离，董事长领导董事会履职，行政总裁领导公司管理与运营[141][142] - 非执行董事和独立非执行董事与公司签订1 - 3年服务合同，特定情况可终止及重选[143] - 董事获合理通知获取议程资料，可获公司秘书意见服务，会议记录由秘书保管[131][135] - 董事履行职责必要时可获独立专业意见，费用由公司承担[131][135] - 每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，各董事至少每三年退任一次[144][147] - 董事会已采纳企业管治职能书面职权范围并履行职责[148][151] - 董事会已采纳成员多元化政策，从多方面考虑实现多元化[149][152] - 提名委员会按多元化角度检讨董事会组成，每年监察多元化政策执行[155] - 截至年报日期，集团认为已达成董事会成员多元化政策目标[157] 员工情况 - 2024年12月31日，集团有39名男性雇员（2023年12月31日：31名）及61名女性雇员（2023年12月31日：63名），男女比例约4:6（2023年12月31日：3:7）[159][164] - 公司将在招聘中考虑性别多元化，平衡各层级男女比例以实现性别均等[160][164] 委员会情况 - 薪酬委员会于2011年6月22日成立，负责董事和高级管理层薪酬政策等[161] - 2024年12月31日止年度，薪酬委员会召开两次会议审查薪酬等事项[163] - 薪酬委员会于2011年6月22日成立，2024年举行两次会议[165] - 截至2024年12月31日，薪酬委员会由三名独立非执行董事组成[166] - 2024年应付高级管理层成员年度薪酬：100万港元以上1人，0至100万港元5人；2023年对应人数分别为1人和4人[167] - 提名委员会于2011年6月22日成立，2024年举行两次会议[169][172] - 截至年报日期，提名委员会由三名独立非执行董事组成[175] - 胡性龙、林长盛、李芷欣、苏彦威须于应届股东大会退任并合资格重选连任，提名委员会建议重新委任[174][177] - 审核委员会于2011年6月22日成立，2024年举行两次会议[181][182] - 截至年报日期，审核委员会由三名独立非执行董事组成，成员均非公司现任外聘核数师前合伙人[182] - 审核委员会认为集团2024年业绩按适用会计准则及上市规则编制[179][181] - 审核委员会曾与外聘核数师会面并审阅集团2024年业绩[179][181] - 审核委员会负责考虑外聘核数师委聘及审查非核数工作，2024年度集团支付外聘核数师及其联属公司费用总额935,000港元作年终审阅用途[191][193] 风险管理与信息披露 - 董事会负责评估和确定集团风险承受程度，维护风险管理和内部控制系统，每年进行审查，认为截至2024年12月31日止年度系统有效且充足[184][186][187][188] - 公司制定内幕消息政策，规定处理和发布程序及内部控制，按要求在联交所和公司网站发布消息[189][192] - 公司外聘核数师有关申报责任声明及对集团2024年度财务报表意见载于年报“独立核数师报告”[190][193] 其他事项 - 董事负责编制各财政年度真实公平的财务报表，选择并一贯应用适当会计政策和准则[194][199] - 公司秘书负责确保董事会程序执行，促进各方沟通，本年度参加专业培训并符合上市规则要求[195][200] - 公司认为保持透明度是提升投资者关系关键，通过年报和中期报告向股东更新业务和财务情况[196] - 公司网站（www.legend - strategy.com）为公众和股东提供有效沟通平台[197] - 截至2024年12月31日止年度公司组织章程文件无变更，合并版本可在公司和联交所网站查看[198] - 2025年2月20日起，公司法定股本从780万港元（7.8亿股，每股0.01港元）增至2000万港元（20亿股，每股0.01港元），新增12.2亿股未发行股份[198] - 2023年中国护肤品市场价值约544.7亿美元，预计2024年约590.8亿美元，2032年达约1286.1亿美元，复合年增长率约11.75%[49] - 中国护肤市场2023年估值约54

财务数据关键指标变化 - 公司2024年收益为56,439千元，2023年为57,444千元[11] - 公司2024年毛利为15,603千元，2023年为2,501千元[11] - 公司2024年本公司拥有人应占年内亏损为5,281千元，2023年为48,181千元[11] - 2024年公司收益约5640万元，较2023年的约5740万元减少约1.7%，总收入与2023年度几乎持平，销售货品收益减少，广告与推广服务收益增加，海外收益约1460万元，较2023年的约460万元增加约217.4%[24] - 2024年公司销售成本约4080万元，较2023年的约5490万元减少约25.7%，主要因低毛利的销售货品业务收益减少[25] - 2024年公司毛利约1560万元，较2023年的约250万元增加约524%，毛利率由2023年的约4.4%增加至约27.7%，主要因摒弃部分超低毛利率业务并拓展优质海外客户[26] - 2024年公司其他收入、收益及亏损约1050万元，较2023年的约200万元增加约425%，主要因出售及被视作出售附属公司收益增加[27] - 2024年公司销售及分销开支约500万元，较2023年的约1370万元减少约63.5%，主要因营销策划推广费用及营销人员减少[28] - 2024年公司行政开支约1240万元，较2023年的约1390万元减少约10.8%，主要因中介费用及房租费用减少[29] - 2024年研发成本约330万元，较2023年的约860万元减少约61.6%[30] - 2024年所得税抵免为零，较2023年的约27万元减少约100%[31] - 2024年净亏损约530万元，较2023年的约4820万元减少约89%[32] - 2024年每股亏损约0.016元，较2023年的约0.197元减少约91.9%[33] - 2024年资产负债比率为112.3%，2023年为68.6%[34] - 2024年资本支出为6万元，2023年为2万元[35] - 2024年末流动负债净额约2040万元，2023年约为900万元；现金及现金等价物约280万元，2023年约为930万元；借款约2150万元，2023年约为3770万元[36] - 2024年末共有50名雇员，2023年为49名；2024年员工成本总额约为670万元，2023年约为1300万元[39] - 2024年出售南京湾汇全部已发行股本，总代价为1909万元[40] - 2024年12月31日公司根据《公司法》计算的可供分派储备约为人民币零元（2023年约为人民币零元）[137] 各条业务线表现 - 2024年公司通过私域、内容、电商、O2O四大核心矩阵覆盖家庭消费全链路[9] - 公司社群总覆盖量超526万人次，有27300个社群，包含12500 + 妈咪店主群、7500 + 团长分销群等[21] - 公司有2.5万 + 的母婴门店使用妈咪店SaaS系统，4万 + 教育机构使用育儿网教育系统教务宝，亲子周末平台服务线下商户上万家，累计家庭出行3000万次[22] - 公司通过私域、内容、电商、O2O四大核心矩阵覆盖家庭消费全链路，打造全域开放的多场景生态[20] - 公司为垂直孕婴童市场网上平台，家庭相关业务将延伸服务领域，扩充服务类型[54] - 南京矽滙主要从事营销推广服务及智能硬件产品授权[172] - 南京芯創主要从事营销推广服务及电子商务业务[173] - 截至2024年12月31日止年度，中国合约实体应占收益约为人民币4010万元[191] - 2024年12月31日，中国合约实体应占资产总值约为人民币2040万元，资产净额约为人民币1520万元[191] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将持续加码AI技术研发，试点“银发+母婴”服务新模式[13] - 公司将在原有内容矩阵中加入老年生活元素，打造“无忧养老所”内容IP[23] - 公司投资多为新兴市场成长型企业，投资决策围绕前沿技术趋势，AI技术及其应用场景投资成核心方向[48] - 公司缩减清理对过时互联网技术投资，推动产业链上下游深度数字化转型[48] - 公司投资考量方向包括产业输出、经营状况、行业和技术市场未来成长前景[48][49] - 公司投资策略是投资母婴童及家庭相关业务链及技术研发公司，偏好长期投资，投资一般不超目标实体股权20%[55] - 公司成立投资团队关注母婴童业务链投资领域，持续监察被投资公司情况[56] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司总部及中国主要营业地点位于江苏省南京市雨花台区安德门大街21号未瞰科技大厦10层1001室[8] - 公司香港主要营业地点位于九龙佐敦白加士街56号凯豪商业中心7楼2室[8] - 公司股份代号为1736[8] - 公司网址为www.ci123.com[8] - 2024年公司与中国关心下一代工作委员会等权威机构合作推进科学育儿知识普及[12] - 程力42岁，有逾15年信息科技行业工作经验，2005年4月加盟集团[57] - Zhang Lake Mozi 39岁，2020年7月31日获委任为董事会主席及提名委员会主席[58] - 张海华57岁，2020年7月31日起获委任为非执行董事，2025年起董事袍金由零增至10万港元每年[59][64] - 宋媛媛45岁，2024年3月28日起获任非执行董事[60] - 赵臻56岁，2015年6月19日获委任为董事[61] - 潘文柅51岁，2023年4月13日起获委任为独立非执行董事，拥有逾10年业务经验[61] - 黄梦婷34岁，2024年12月5日起获委任为独立非执行董事，在金融及电商行业有逾八年经验[62] - 王炜38岁，为公司技术总监，2012年7月加盟集团[63] - 张婉婷32岁，为公司客户总监，2015年6月加盟集团[63] - 公司截至2024年12月31日止年度遵守企业管治守则所有守则条文[65] - 董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[71] - 独立非执行董事最少占董事会人数的三分之一，其中一名具备财务管理专业知识[76] - 董事会于2015年6月19日采取董事会多元化政策[77] - 截至2024年12月31日，公司认为已遵守董事多元化政策[77] - 截至2024年12月31日，集团共有雇员50人，其中76%是女性，24%是男性[82] - 公司主席由Zhang Lake Mozi先生担任，行政总裁由程力先生担任[73] - 公司已采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，全体董事截至2024年12月31日遵守该守则[67] - 公司订有雇员书面指引，截至2024年12月31日未发现雇员违反情况[68] - 公司会定期检讨企业管治常规以确保遵守守则[66] - 董事会目前有7名董事，其中2名女性董事[83] - 截至2024年12月31日，所有董事均接受了上市公司董事角色等培训[84] - 2024年董事会举行4次定期会议，主席与全体独立非执行董事举行1次会议[87] - 2024年公司举行1次股东周年大会和2次股东特别大会[89] - 执行及非执行董事服务合约初始年期为3年，独立非执行董事委任函初始年期为3年[90] - 根据组织章程细则，每位董事至少每三年轮席退任一次及重选[91] - 程力、张海华、黄梦婷在2024年股东周年大会退任并符合资格竞选连任[92] - 董事会成立审核、薪酬、提名委员会并获提供资源履行职责[93] - 董事参与董事会会议，如Zhang Lake Mozi先生出席4/4次[88] - 董事参与股东大会，如程力先生出席3/3次[89] - 截至2024年12月31日止年度，审核委员会举行三次会议，独立非执行董事年内单独进行一次会议[95] - 审核委员会成员潘文柅先生、葛宁先生出席次数为3/3，宋媛媛女士为2/3，李娟女士为1/3[95] - 截至2024年12月31日止年度，公司举行一次薪酬委员会会议，葛宁先生、赵臻先生、程力先生出席次数为1/1[98] - 截至2024年12月31日止年度，公司举行一次提名委员会会议，Zhang Lake Mozi先生、葛宁先生、赵臻先生出席次数为1/1[101] - 公司审核委员会由三名成员组成，潘文柅先生为审核委员会主席[94] - 薪酬委员会由三名成员组成，葛宁先生为薪酬委员会主席[96] - 提名委员会由三名成员组成，Zhang Lake Mozi先生为提名委员会主席[99] - 公司秘书Zhang Lake Mozi先生于2015年2月11日获委任，自2018年8月20日起出任唯一公司秘书[103] - 2024年度，Zhang Lake Mozi先生接受不少于15小时的相关专业培训[103] - 审核委员会已审阅公司截至2024年12月31日止年度的经审核年度业绩[94] - 公司拟续聘天健国际会计师事务所有限公司为核数师，2024年核数服务费用为1000千元人民币[107] - 公司董事会与审核委员会每半年检讨一次风险管理及内部监控系统有效性及是否充足[113] - 公司股东周年大会须发出不少于21个完整日的通知召开，其他股东大会须发出不少于14个完整日的通知召开[115] - 公司遵循COSO发布的内部控制整体框架的五个关键要素建立内部控制系统[111] - 公司已制定内幕消息披露政策并定期检讨有效性[114] - 公司通过财务报告、公告及公司网站等途径向公众广泛及非独家披露资料[114] - 公司严格禁止未经授权使用机密或内幕消息[114] - 公司就外界查询事务订立及执行回应对策，仅特定人员获授权与外部人士沟通[114] - 公司鼓励股东参加股东大会，外聘核数师将出席股东周年大会解答问题[115] - 公司股东可根据网站程序建议候选人选举为公司董事[115] - 股东可要求召开特别股东大会，需持有不少于公司缴足股本（具股东大会投票权）十分之一[117] - 股东可通过呈函公司秘书向董事会提出查询及建议，提供了地址和电话[119] - 公司已设有股息政策，末期股息须经股东大会批准且不超董事会建议，董事会可派中期股息[121] - 2024年公司未派中期股息，也不建议派末期股息（2023年也无）[128] - 2024年公司股东周年大会将于2025年6月30日举行[129] - 为确定参会投票资格，2025年6月25日至6月30日暂停办理股份过户登记[130] - 公司董事服务合约初始年期一般为三年，后续持续生效，终止需提前不少于三个月书面通知[139] - 截至2024年12月31日，集团除年报所载购股计划外，无其他股票挂钩协定生效[151] - 拟于2024年股东大会提名膺选连任的董事，无不可于一年内终止且不作赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[141] - 2024年4月26日公司与配售代理订立配售协议，以每股0.0503港元（较收市价折让约11.75%）配售最多57,610,390股普通股，5月17日完成配售，所得款项净额约280万港元[152] - 股份奖励计划下，奖授股份最高数目不得超公司已发行股本10%，授予一名选定雇员最高股份数不可超1%[155] - 假设不使用现有股份，报告日期可发行新股份最高数目为24,246,234股，相当于公司现有已发行股本约7.0%[155] - 截至2024年12月31日，2023年12月11日授出的10,320,000股奖励股份于2024年1月11日归属[157] - 购股计划已授出及将授出全部购股如行使可能发行最高股份数为20,000,000股，相当于公司采纳计划当日已发行股份10%，年报日期已发行股份5.79%[159] - 任何十二个月内，可授予各购股计划参与者购股项下可发行股份数上限为公司已发行股份1%[159] - 授出购股要约可于30日内支付1元名义代价接纳，行使期由董事决定，不超要约日期起十年[160] - 购股行使价不得低于要约日期收市价、前五个交易日平均收市价及要约日期面值三者最高者[160] - 2016年7月6日董事会采纳股份奖励计划，有效期至2026年7月5日[153][156] - 2015年6月19日公司采纳购股计划，自上市日（2015年7月8日）起维持有效十年[158] - 2024年度公司无重大违反电信、广告、信息安全隐私保护及知识产权相关法律法规情况[163] - 截至2024年12月31日，无董事及主要股东或其联系人在集团竞争业务中拥有重大权益[164] - 独立非执行董事确认持续关连交易符合公司股东整体利益[165] - 天健国际会计师事务所有限公司确认持续关连交易获董事会批准且符合相关合约安排[166][167] - 南京矽滙和南京芯創被视为公司全资附属公司，登记股东李娟女士和程力先生分别持有85%及15%权益[170][171] - 中国合约实体持有经营主要业务所需的ICP许可证等牌照及许可证[173] - 2020年版负面清单规定增值电信业务外资股比不超50%（部分业务除外）[173] - 公司主要业务为运营专注于孕婴童市场的网络平台，属增值电信服务，外商投资受限[173] - 公司于2014年12月30日订立业务合作协议，并于2017年9

(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (於開曼群島註冊成立的有限公司) (Stock Code 股份代號: 00039) 年報 2024 Annual Report China Beidahuang Industry Group Holdings Limited Annual Report 2024 年 報 CONTENTS 目錄 | Corporate Information | 公司資料 | 2 | | --- | --- | --- | | Financial Highlights | 財務摘要 | 4 | | Management Discussion and Analysis | 管理層討論及分析 | 5 | | Corporate Governance Report | 企業管治報告 | 28 | | Directors' Biographies | 董事履歷 | 51 | | Report of the Directors | 董事會報告 | 55 | | Independent Auditors' Report ...

2024 年 報 僅供識別 目 錄 香港 新界荃灣海盛路3號 TML廣場 17樓D6B室 公司秘書 沈成基先生CPA | 公司資料 | 2 | | --- | --- | | 管理層討論及分析 | 3-7 | | 董事會報告書 | 8-16 | | 企業管治報告 | 17-23 | | 董事及高級管理人員之履歷 | 24-25 | | 獨立核數師報告書 | 26-30 | | 綜合損益表 | 31 | | 綜合損益及其他全面收益表 | 32 | | 綜合財務狀況報表 | 33-34 | | 綜合權益變動表 | 35 | | 綜合現金流量表 | 36-37 | | 綜合財務報表附註 | 38-108 | 頁次 公司資料 註冊辦事處 Century Yard Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處及在中國的主要營 業地點 中國 浙江省 杭州市蕭山區 瓜瀝鎮橫埂頭村 臨港工業園區 在香港的業務地址 監察主任 許勇先生 審核委員會 羅嘉偉先生 范曉屏先生 高林久記先生 薪酬委員會 羅嘉偉 ...

股份代號：01223 （於百慕達註冊成立的有限公司） (Incorporated in Bermuda with limited liability) Stock Code : 01223 目錄 | 公司資料 | 2 | | --- | --- | | 主席報告 | 3 | | 管理層討論及分析 | 5 | | 董事及高層管理人員履歷 | 10 | | 董事報告 | 14 | | 企業管治報告 | 26 | | 環境、社會及管治報告 | 39 | | 獨立核數師報告 | 76 | | 綜合損益表 | 82 | | 綜合全面收益表 | 83 | | 綜合財務狀況表 | 84 | | 綜合權益變動表 | 86 | | 綜合現金流量表 | 88 | | 綜合財務報表附註 | 90 | | 五年財務摘要 | 214 | | 主要物業資料及物業權益 | 216 | | 詞彙 | 219 | 新灃集團有限公司 2024年度報告 1 公司資料 董事會 執行董事 鄭盾尼先生 （主席及首席執行官） 陳嘉利先生 李長銘先生 馮劍雲女士 （於2024年12月6日獲委任） 獨立非執行董事 沈培基先生 華宏驥先生 周宇俊先生 董事委員 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年公司收入为129,595千港元，2023年为66,328千港元[13] - 2024年公司毛利为9,027千港元，2023年为11,233千港元[13] - 2024年公司除所得税前亏损为76,446千港元，2023年为94,639千港元[13] - 2024年公司本公司拥有人应占亏损为76,628千港元，2023年为93,749千港元[13] - 2024年公司资产回报率为 -39.3%，2023年为 -43.8%[13] - 2024年公司股本回报率为 -58.5%，2023年为 -63.3%[15] - 2024年公司收入增加95.4%至约1.296亿港元，2023年为6632.8万港元[90][94] - 2024年服饰业务收入约4790.7万港元，2023年为5648.8万港元，减少15.2%，占总收入37.0%[92][95] - 2024年贷款融资业务收入约557万港元，2023年为819.9万港元，减少32.1%，占总收入4.3%[97][102] - 2024年应收贷款及利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元，2023年预期信贷亏损拨备1449.6万港元[98][102] - 2024年知识产权应用及产品业务收入约7611.8万港元，2023年为164.1万港元，增加4538%[100] - 2024年毛利约902.7万港元，较2023年的1123.3万港元减少19.6%，毛利率从2023年的16.9%降至2024年的7.0%[105][110] - 2024年服饰业务毛利率约为0.4%，较2023年的4.8%下降，贷款融资业务毛利率为100%与2023年持平，知识产权应用及产品业务毛利率约为4.3%，较2023年的18.6%下降[106][107][110] - 2024年证券投资以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产公允价值亏损净额约572.5万港元，较2023年的876万港元减少[108][111] - 2024年与收购附属公司有关的或然应收款项公允价值亏损约426万港元，2023年为公允价值收益686.5万港元[109][111] - 2024年集团产生商誉减值亏损约911.7万港元，较2023年的1300万港元减少，知识产权应用及产品业务产生商誉减值亏损约911.7万港元，较2023年的1300万港元减少，贷款融资业务无商誉减值亏损[112][116] - 2024年贸易应收款项预期信贷亏损拨备约为1083.7万港元，较2023年的120.5万港元增加约800%[119][122] - 2024年贷款及应收利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元，2023年为预期信贷亏损拨备1449.6万港元[120] - 2024年贷款及应收利息（扣除拨备后）约4223.2万港元，较2023年的4456万港元减少约5.2%[121] - 应收贷款及利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元（2023年：预期信贷亏损拨备1449.6万港元），应收贷款及利息（扣拨备）由2023年约4456万港元减少约5.2%至2024年12月31日的约4223.2万港元[123] - 2024年公司拥有人应占亏损约为7662.8万港元（2023年：9374.9万港元），亏损减少18.3%[133][138] - 2024年知识产权应用及产品业务商誉减值约911.7万港元（2023年：1300万港元），该业务商誉于2024年12月31日估值约为1921万港元（2023年：2881.2万港元）[140] - 证券投资确认公平值亏损净额约572.5万港元，2023年为876万港元；收购附属公司或然应收款项公平值亏损约426万港元，2023年为收益686.5万港元[156][157][158] 成本和费用（同比环比） - 销售成本仅产生于服饰业务和知识产权应用及产品业务，2024年约1.206亿港元，2023年为5509.5万港元，增加119%[101] - 2024年销售成本约1.20568亿港元，较2023年的5509.5万港元增长119%[104] - 报告期内销售及分销费用约为279.8万港元（2023年：303.3万港元），按年减少7.8%[130][135] - 2024年行政开支约为5139.1万港元（2023年：6726.3万港元），减少23.6%[131][136] - 融资成本约为663.3万港元（2023年：631.8万港元），增加5.0%[132][137] 各条业务线表现 - 2024年服饰业务收益约为4790.7万港元，2023年为5648.8万港元，收入减少因现有客户销售额减少[25][28] - 2024年知识产权及产品运营业务收入约为7611.8万港元，2023年为164.1万港元，增长得益于知识产权应用数字产品销售业务收入大增[26][29] - 2024年贷款业务收入约为557万港元，2023年为819.9万港元，公司将维持服务现有客户并逐步缩减业务规模[31][34] - 公司主要从事服饰业务、贷款融资业务和知识产权应用及产品业务[89][93] - 服饰业务收入主要来自服饰产品销售，公司为知名品牌提供多种产品[91][92][95] - 贷款融资业务主要向香港个人和企业提供贷款，2024年主要服务现有客户[96][97][102] - 公司与全球知名游戏和泛娱乐企业建立战略伙伴关系，挖掘授权IP商业价值[99] - 2024年知识产权应用及产品运营业务收入约7611.8万港元，较2023年的164.1万港元增长约4538%[103] 管理层讨论和指引 - 公司计划优化服饰业务产品设计开发能力和提升毛利率，结合知识产权应用业务提升产业链效益[33][35] - 公司计划深入拓展知识产权应用及产品营运业务，结合Web3.0技术，加强与合作方合作[37][39] 公司人事变动 - 梅唯一于2024年8月2日被任命为执行董事兼董事会主席[42] - 梅唯一拥有浙江大学计算机科学工程学士学位和加拿大阿尔伯塔大学工商管理硕士学位，有超20年全球投资经验[43] - 李阳先生53岁，2022年1月19日获委任为执行董事等多职，2024年8月2日起不再担任董事会主席[44][46] - 梅唯一先生52岁，2024年8月2日获委任为执行董事兼董事会主席[46] - 田一妤女士59岁，2019年10月11日获委任为执行董事，2016年11月加入集团[55][60] - 陈明亮先生57岁，2021年8月2日获委任为执行董事[58] - 李阳先生在多间上市公司任职，如2014年9月 - 2018年6月任国华集团控股副主席兼执行董事（股份代号370）[50][53] - 田一妤女士曾于2005年9月 - 2011年8月任嘉年华国际控股执行董事（股份代号996）[57][60] - 李阳先生于2022年4月19日任宏光半导体独立非执行董事，2024年2月9日调任执行董事（股份代号6908）[51][54] - 田一妤女士于2020年5月5日任汇财金融投资执行董事，5月19日起任主席（股份代号8018）[57][60] - 李阳先生于2023年3月21日任艾伯科技执行董事兼副主席（股份代号2708）[51][54] - 田一妤女士于2022年4月11日任威讯控股执行董事，2023年6月15日起任副主席（股份代号1087）[57][60] - 陈明先生57岁，2021年8月2日获委任为执行董事，此前从事医疗保健品业务[61] - 龚晓寒先生44岁，2021年12月8日获委任为执行董事，2003 - 2016年为腾讯服务超13年，2017年创办自己的公司[63][64] - 王玮楷先生27岁，2023年10月6日获委任为执行董事，2020年获布朗大学双学士，2022年获清华苏世民书院硕士学位[65] - 邓澍焙先生60岁，2013年11月22日首次获委任为独立非执行董事，2015年12月3日辞任，2016年8月22日重新获委任，2023年7月7日获委任为汇财金融投资控股有限公司独立非执行董事[67][72] - 韩铭生先生46岁，2016年11月2日获委任为独立非执行董事，有超15年上市公司和金融机构工作经验[72][78] - 罗咏诗女士53岁，2021年1月22日获委任为独立非执行董事，拥有澳大利亚悉尼大学经济学学士和新南威尔士大学金融商学硕士学位[79][80] - 龚晓寒先生2018年获得华东师范大学软件工程硕士学位[63] - 王玮楷先生曾担任北京华锐光年文化发展有限公司的董事兼副总裁[66] - 邓澍焙先生所在律所服务香港超70年[68] - 韩铭生先生自2020年6月24日、2020年11月6日和2023年1月31日起分别担任汇财金融投资控股有限公司、亚洲能源物流集团有限公司和英达科技集团有限公司独立非执行董事[78] 公司收购与投资 - 2024年公司投资约600万港元认购信桥资本11112股优先股，促进知识产权及产品营运管理和交易[27][29] - 2022年7月15日公司完成收购Dreamtoys Inc.全部已发行股本，总代价通过本金总额440万港元的承兑票据、1.2亿股本公司代价股份及6000万股本公司代价股份（受托管安排所限）清偿，卖方保证Dreamtoys Inc.2022年除税后纯利不少于人民币360万元，或2022 - 2023年除税后纯利不少于人民币720万元[124][127] - Dreamtoys Inc.2022年录得纯利约人民币322.9万元，2023年录得亏损净额约人民币292.8万元，未达成保证溢利，公司于2024年7月11日以零代价购回6000万代股份[125][128] 公司股份与债券变动 - 2023年12月31日，公司已发行股本为2137.076324万港元，分为21.37076324亿股；2024年11月18日通过股份合并决议，11月20日生效[162][163] - 2024年12月31日，公司已发行股本为2682.179712万港元，分为6.70544928亿股[164] - 2024年8月21日本金额为1500万港元的10厘息可换股债券全额赎回；2024年10月18日本金额为100万港元的2厘息可换股债券持有人行使换股权，发行668.4491万股每股面值0.01港元的股份；2024年12月31日本金额合共为1200万港元的2厘息可换股债券持有人行使换股权，发行2005.3473万股每股面值0.04港元的股份；2025年1月6日本金额为100万港元的余下2厘息可换股债券全额赎回[169][170][171] 公司配售与认购 - 2023年10月20日公司与VC Brokerage Limited订立配售协议，拟配售最多4亿股配售股份，配售价为每股0.10港元，较协议日期收市价溢价约8.70%[173] - 2023年12月5日成功发行1.10862亿股每股面值0.01港元的配售股份，总收益为1108.62万港元，净收益约为1090万港元，净价约为每股0.098港元[174] - 公司拟将配售净收益约910万港元用于偿还未偿负债，约180万港元用作一般营运资金，截至2024年12月31日已全部按计划使用[175][177] - 2023年11月29日公司与三家公司订立认购协议，拟分别向其发行最多1.68亿股、3000万股及420万股股份，认购价为每股0.126港元[178][181] - 2024年1月18日公司与三家公司修订认购协议，将最后截止日期延长至2024年2月28日[179] - 2024年3月4日，因与Eastern Pearl Capital Fund SPC – Eastern Pearl Caelus Fund SP订立的认购协议先决条件未达成，相关协议失效[180] - 2024年1月18日，公司与Sunshine Prosperity Limited等订立认购协议增编，将最后截止日期延长至2月28日[182] - 2024年3月4日，与Eastern Pearl Capital Fund SPC – Eastern Pearl Caelus Fund SP的认购协议失效，与Sunshine Prosperity Limited和Eastern Pearl Capital Fund SPC – EP Neutron Market Neutral Fund SP的认购完成，发行28,200,000股，总面值282,000港元，认购价每股0.126港元，较收市价折让约18.71%[184][188] - 上述认购所得款项总额3,553,200港元，净额约3,450,000港元，用作集团一般营运资金，2024年12月31日已全额使用[185][186][188

ANNUAL REPORT 2024 2024 目錄 | 釋義 | 2 | | --- | --- | | 公司資料 | 6 | | 4年財務概要 | 8 | | 主席報告 | 9 | | 管理層討論與分析 | 11 | | 董事及高級管理層的履歷 | 25 | | 董事會報告 | 34 | | 企業管治報告 | 59 | | 獨立核數師報告 | 80 | | 綜合損益及其他全面收益表 | 85 | | 綜合財務狀況表 | 86 | | 綜合權益變動表 | 88 | | 綜合現金流量表 | 90 | | 綜合財務報表附註 | 92 | 釋義 「股東週年大會」 指 本公司股東週年大會 「組織章程細則」 指 本公司經修訂及重列之組織章程細則（經不時修訂） 「審計委員會」 指 本公司審計委員會 年 報 ANNUAL REPORT 2024 年報 「核數師」 指 本公司核數師德勤‧關黃陳方會計師行 「北京九五智駕」 指 北京九五智駕資訊技術股份有限公司，一家於新三板上市的公 司，證券代碼 ：430725 「董事會」 指 董事會 「董事委員會」 指 審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及戰略委員會 「Carlink BV ...

公司基本信息 - 公司股份代號為00455，上市地點是香港聯合交易所有限公司[8] - 公司於2024年12月31日，上海實業醫藥科技（集團）有限公司持有天大集團有限公司100%股權，天大集團有限公司持有天大藥業有限公司100%股權[10] - 天大館（佐敦）有限公司股權分配中，90%股權為特定分配[10] - 天大藥業（珠海）有限公司4%和96%股權有特定分配情況[10] - 方文权持有公司56.72%股权，自2003年10月6日起任执行董事[22][24] - 吕文生于2007年加入公司控股股东天大集团，自2013年9月30日起任执行董事[23][25] - 钟涛所在上海医药集团持有公司13.05%权益，自2023年8月29日起任非执行董事[27][30] - 冯全明所在红塔烟草集团持有公司9.66%股权，自2016年3月23日起任非执行董事[28][31] - 林日辉自2004年起任公司独立非执行董事、薪酬及审核委员会成员[29][32] - 赵颂康自2008年4月10日起任公司独立非执行董事、审核委员会主席[34] - 冼艳芳自2023年6月27日起任公司独立非执行董事、审核及薪酬委员会成员[35] - 钟涛所在上海医药集团在上海证券交易所代码601607、香港联交所代码02607[27][30] - 冯全明2001年7月加入红塔，2007年8月 - 2022年1月在红塔财务部门任职[28][31] - 天大文化控股（中国）股份有限公司于2024年4月3日退市[22][23][24][25] 公司荣誉 - 天大藥業獲香港提升快樂指數基金嘉許為「開心工作間」計劃下之開心企業[12] - 天大藥業連續第四年獲香港社會服務聯會頒發的「商界展關懷」嘉許標誌[13] - 天大藥業（珠海）有限公司榮獲「珠海市生物醫藥公益事業愛心企業」殊榮[14] 药品注册成果 - 天大藥業（雲南）有限公司獲得「注射用尼可地爾」的藥品註冊證書[15] - 天大醫藥科技（珠海）有限公司獲得「布洛芬混懸液」的藥品註冊證書[16] 研发及生产基地情况 - 公司新研發及製藥基地位於珠海金灣，研發及製藥基地位於昆明[19][21] - 2024年珠海金湾研发及生产基地新液体车间3条全自动生产线投产，化学药液体制剂产能提升3倍，外包人员减少三分之二[57][60] 管理层讨论和指引 - 2024年全球经济不确定性增加，中国医药产业市场环境不佳，呼吸感染及降压类药物增长乏力[39][42] - 公司坚定推进“三个发展战略”，持续投入研发，新产品将密集上市[39][42] - 公司药物生产及研发聚焦心脑血管慢病、呼吸感染及儿科领域，2025年预计有三个新品上市[40][43] - 公司中医药业务板块受累于国内外经济环境，终端需求下降[41][43] - 2025年公司将强化中医药业务品种开发，建立集采饮片供应基地和中医馆常用必备饮片供给库[44][48] - 2024年10月公司在香港开业全球第六家、粤港澳大湾区第五家天大馆，筹划建立肿瘤治疗中心[45][48] - 未来市场需求将随经济恢复和政策完善逐渐好转[46][48] - 公司将打造创新药物和医疗科技核心品牌，加大特色专科品种引进[46][48] - 公司将把握中医药政策红利，推动“药物+医疗服务”协同发展模式[46][48] - 公司秉持市场导向，坚持仿制药与创新药双聚焦，丰富研发管线[79] 各条业务线表现 - 公司CDMO/CMO业务快速增长，收入规模较上一财政期间增长逾一倍[40][43] - 公司以天达中药（亳州）有限公司为平台推进中药材品种经营业务[63] - 2024年公司推进产学研医交流合作，丰富中药产品研发管线[64] - 2024年10月公司在香港开设第六家TDMall，计划将其打造成肿瘤治疗中心，推动医疗保健服务业务增长[65] - 公司以天大中医药（亳州）有限公司为平台，推动中药材品种经营业务[66] - 天大馆在大湾区开展数十场“小小中医师”亲子活动，年内开展逾40场义诊活动[69] - 公司在全国建立三层立体营销网络，强化第一终端、建立第二终端、壮大第三终端团队[71][73] - 公司将加强电商业务，对内拓展线上平台，对外打造国际营销网络[72][73] 收入和利润（同比环比） - 2024年公司整体收入为3.299亿港元，较上财年的5.321亿港元显著下降，股东应占亏损从2420万港元增至6140万港元[52][54] - 药物和医疗科技业务2024年收入为2.839亿港元，上财年为4.707亿港元，因疫情余波、需求萎缩、产能过剩和集采政策影响不及预期[53][55] - 儿科用药托恩®布洛芬2024年销售收入为5270万港元，上财年为1.704亿港元，市场份额位列中国内地第二[53][55] - 心脑血管用药托平®缬沙坦胶囊2024年销售收入为1.4亿港元，上财年为1.868亿港元，维持中国内地市场同类产品销量第一[56][60] - 公司CDMO/CMO业务快速增长，收入较上财年增长逾1倍，2024年底在手项目数量为23个，2023年底为15个[58][61] - 中医药业务2024年收入为2710万港元，上财年为4840万港元，因合作伙伴经营压力采取更严格信贷政策[59][62] - 本年度公司收入为3.299亿港元，上财政年度为5.321亿港元[81][85] - 药物和医疗科技业务本年度收入为2.839亿港元，较上财政年度的4.707亿港元下跌39.7%[82][85] - 中医药业务本年度收入为2710万港元，上财政年度为4840万港元，本年度就天大中医药（中国）之商誉作减值130万港元[86][90] - 医疗和保健服务本年度收入为1900万港元，上财政年度为1300万港元[86][90] - 本年度毛利为1.52亿港元，上财政年度为2.555亿港元，毛利率由48.0%下跌至46.1%[87][90] - 公司股东应占亏损由上财政年度2420万港元扩大至本年度6140万港元[89][91] 成本和费用（同比环比） - 销售及分销费由上财政年度1.865亿港元减少至本年度1.079亿港元，销售及分销费用对收入比率减少约2.4个百分点[87][90] 其他财务数据 - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为8570万港元，2023年12月31日为1.624亿港元，约83.3%以人民币计值[92][96] - 截至2024年12月31日，一年内到期的银行借款为1.221亿港元，按中国贷款市场报价利率加0%至加1%计息[92][96] - 截至2024年12月31日，公司抵押资产账面价值共2.596亿港元，2023年12月31日为2.54亿港元[95][98] 公司人员及合规情况 - 截至2024年12月31日，集团在香港、中国及澳大利亚约有701名雇员[99][101] - 截至2024年12月31日止年度，无重大收购及出售附属公司及关联公司[100][102] - 截至2024年12月31日止年度，公司已遵守上市规则附录C1所载企业管治守则之守则条文，仅董事长与行政总裁职务未分开[104][107] 董事会相关情况 - 董事会由6名男董事及1名女董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[110][114] - 独立非执行董事及非执行董事任期为2年，须按公司章程退任[111][114] - 至少一名独立非执行董事林日辉有会计或相关财务管理专业资格[112][114] - 公司章程规定每届股东周年大会三分之一董事（或最接近但不少于三分之一的人数）轮值退任[113][114] - 公司收到三名独立非执行董事有关独立性的年度确认[115][119] - 董事会建立正式预定计划表，定期检讨以满足要求[115][119] - 董事会采用有效机制确保提供独立观点及意见，建立程序让董事按需寻求独立专业意见[116][119] - 公司采纳董事会独立性评估机制，提高独立非执行董事对董事会贡献独立意见，董事会每年检讨该机制有效性[120][124] - 董事会负责履行企业管治职责，包括制定及检讨公司政策、监察董事及高管培训等[126] - 全体董事每月获公司表现、状况及前景最新资料，鼓励参与持续专业发展[127][128] - 本年度董事会举行4次会议，方文权、吕文生、林日辉、赵崇康、冼彦芳出席率100%，钟涛出席率50%，冯全明出席率75%[130][132] - 董事会成立审核、提名、薪酬、风险管理委员会，成员大部分为独立非执行董事[132][133] - 有关董事薪酬及五名最高薪酬雇员详情载于综合财务报表附注9及10[134] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，赵崇康为年度主席[135][138] - 薪酬委员会负责向董事会提薪酬政策建议，确定执行董事实及高管特定薪酬组合[136][138] - 本年度薪酬委员会举行1次会议，审阅董事及高管薪酬待遇并提意见，检讨高管花红[137][138] - 提名委员会成员包括两名独立非执行董事和一名执行董事，本年度举行1次会议，成员出席率均为100%[141][142][143][144] - 薪酬委员会工作包括检讨董事袍金、执行董事及高级管理层薪酬架构和薪酬政策等[145] - 本年度董事会组成无变化[146][150] - 董事会目前由6名男性和1名女性董事组成，女性在雇员层面占比约48%[155][156] - 提名委员会负责多项工作，包括检讨董事会架构、多元化等，每年检讨董事会成员多元化并汇报[148][149][151][152][153] - 董事委任基于用人唯才原则，考虑多元化范畴，最终按人选长处和贡献决定[154][156] - 为遵守相关规则和政策，设定可计量目标，如至少三分之一董事为独立非执行董事等[157] - 董事会采纳提名政策，提名委员会定期检讨董事会，根据准则物色人选，每年评审独立非执行董事独立性[158][159] - 提名委员会检讨经修订的董事会多元化政策、提名政策及职权范围[153] - 提名委员会就2024股东周年大会上董事膺选连任向董事会提供推荐意见[153] - 本年度董事无变动[164][166] - 审核委员会本年度举行2次会议[178][180] - 审核委员会成员包括3名独立非执行董事和1名非执行董事，林日辉先生为审核委员会主席[178][180] - 审核委员会成员林日辉先生、赵崇康先生、冼彦芳博士出席会议次数为2/2，钟涛先生出席次数为1/2[181] - 风险管理委员会由2名独立非执行董事和1名执行董事组成，赵崇康先生为风险管理委员会主席[183] - 提名委员会为董事会架构、规模、组成及政策举行年度检讨，并在需要时提出修订建议[177][179] - 提名委员会及/或董事会可从不同渠道物色董事人选，并依据准则评估候选人[167][168] - 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选举或重选董事，将按要求载列候选人有关资料[170][172] - 提名委员会及/或董事会应检讨退任董事的贡献、表现及是否符合准则，并提出重选建议[173][175] - 审核委员会职责包括检讨外聘核数师、审阅财务报表及监控制度[182] - 风险管理委员会本年度举行1次会议，成员出席率100%[188][189] - 董事会采纳无预定派息率的股息政策，将综合多因素考虑股息并适时检讨[189][191] - 公司采用上市规则附录C3所载标准守则作为董事证券交易操守准则，董事本年度均遵守[190][192] 审计及财务报表相关 - 外聘核数师安永会计师事务所年内核数服务费用为139万港元，非核数服务费用为34万港元[194][200] - 董事会负责编制财务报表，认为集团财报按规定和准则编制，无重大不确定事项影响持续经营[195] 风险管理和内部控制 - 董事会负责维护健全有效的风险管理和内部控制系统，保障股东投资和公司资产安全[196] - 公司设立内部审计部门，定期评估并报告风险管理和内部控制系统情况[197] - 董事会至少每年审查风险管理和内部控制系统，确保其有效性和充分性[198] - 各业务单元负责识别、评估和管理业务内风险，包括ESG风险[199] - 风险管理委员会职责包括审查财务报表、考虑外聘核数师酬金等多项内容[184][186]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年来自持续经营业务的收益减少1.6%至约1.177亿元人民币[10] - 2024年来自持续经营业务的毛利约为1810万元人民币，同比减少约20.3%，毛利率约为15.3%[10] - 2024年公司股东应占溢利为约310万元人民币，2024财年同期为约1460万元人民币[10] - 2024年公司收益总额约为1.177亿元人民币，较2023年同期减少约200万元人民币[20] - 2024年公司毛利由2023年的约2270万元人民币减至约1810万元人民币，毛利率由约19%减至约15.3%[22] - 2024年公司其他收入及收益由2023年的约140万元人民币增加约58.7%至约220万元人民币[23] - 公司拥有人应占溢利从2023年约1460万元降至2024年约310万元[30] - 2024年来自五大客户的收益约3920万元，占年内总收益约33.3%[48] 各条业务线表现 - 2024年生活用纸及卫生产品分部收益约为1.048亿元人民币，较2023年同期减少约10.9%[15] - 2024年物业租赁分部收益约为1290万元人民币[17] - 生活用纸及卫生产品业务拥有超400家企业客户，销售网络覆盖山东等11个省市[14] 成本和费用（同比环比） - 销售及分销开支从2023年约170万元增至2024年约250万元，增幅44.2%[24] - 行政开支从2023年约640万元增至2024年约720万元[27] - 财务成本从2023年约70万元增至2024年约80万元[28] - 所得税开支从2023年约570万元降至2024年约70万元[29] - 2024年员工总数41名，高于2023年的22名，员工总成本约460万元，高于2023年的约280万元[40] 管理层讨论和指引 - 预计到2025年，中国生活用纸市场的收益将达约180亿美元，年增长率为5.25%（2025 - 2029年复合年增长率），2026年预计增长约3.9%[14] - 集团计划把握生活用纸及卫生产品需求增长，着眼创新、区域扩张及供应链优化实现增长[51] 其他重要内容 - 集团资产负债率从2023年约9.6%降至2024年约6.6%[32] - 上市所得款项净额约3760万元，截至2024年12月31日已动用1629.6万元，结余2128.9万元[43][44] - 2024年资本承担约2.1万元，低于2023年的6.1万元[46] - 政府将2025年国内生产总值增长目标设定为「5%左右」[50] - 2024年集团五大客户应占的合计销售额占本年度销售总额约33.3%（2023年：54.4%），最大客户应占销售额占本年度销售总额约10.9%（2023年：37.6%）[62] - 2024年集团五大供应商应占的合计采购占本年度采购总额约87.1%（2023年：94.1%），最大供应商应占采购占本年度采购总额约78.3%（2023年：46.7%）[62] - 董事会不建议宣派2024年度的任何末期股息（2023年：零）[59] - 公司2025年股东周年大会计划定于6月26日举行，6月23日至6月26日暂停办理股份过户登记[60] - 为符合出席2025年股东周年大会并投票资格，股份转让文据及股票须不迟于6月20日下午4时30分前送达指定地点[60] - 本年度已发行股份及已发行股本数目无变动[69] - 2024年12月31日，未动用所得款项约23百万港元（约21百万元人民币）用于生产车间等[80] - 2024年公司无上市规则第14A章项下须申报等的关连交易[82] - 罗艳红女士、陈小龙先生及钱志浩先生将在2025年股东周年大会轮值退任并愿膺选连任[83] - 2024年12月31日公司可供分派储备约127百万元人民币[95] - 2024年12月31日，陈树明先生所持公司股份350,000,000股，概约权益百分比64.09%[97] - 截至2024年12月31日，陈树明先生持有冠均国际有限公司1股股份，权益百分比为100%[98] - 截至2024年12月31日，冠均国际有限公司持有公司3.5亿股股份，权益百分比为64.09%；陈秀春女士持有公司3.5亿股股份，权益百分比为64.09%；中民资产管理（香港）有限公司持有公司4570.4万股股份，权益百分比为8.37%；Shareholder Value Fund持有公司4570.4万股股份，权益百分比为8.37%[101] - 购股计划于2016年11月3日有条件采纳，截至报告日期，无购股权授出、同意授出、行使、注销或失效[103] - 根据购股计划及公司其他购股计划可能授出的购股涉及股份数目限额，不得超上市日期已发行股份总数的10%（即5.46092537亿股），任何时间不得超公司已发行股份的30%[107] - 12个月内，根据购股计划及公司其他购股计划向各合资格参与者授出购股获行使已发行及将发行股份总数，不得超公司当时已发行股本的1%[108] - 根据购股计划授出的购股可在21天内接纳，接纳后参与者需支付1港元作为代价[112] - 购股可在董事厘定的期间内行使，若无厘定，从接纳要约日期起至购股失效日期或要约日期起满10年较早者[112] - 购股的认购价由董事决定，但不低于要约日期收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值中最高者[113][116] - 本年度，无董事或其联系人在与集团业务有竞争的业务中拥有权益[113] - 公司遵守上市规则附录C1企业管治守则所载的守则条文[115] - 截至2024年12月31日及报告日期，公众人士至少持有公司已发行股本总额的25%[125] - 公司董事会由8名董事组成，包括5名执行董事及3名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会成员三分之一[132][135] - 公司于2016年11月3日设立审核委员会，由钱志浩、陈华及赵振东3名独立非执行董事组成[120] - 公司2024年度综合财务报表由中正天恒会计师有限公司审核，将任职至下届股东周年大会结束止，公司将在即将召开的股东周年大会上续聘该公司为核数师[126][127] - 罗艳红、陈小龙及钱志浩将于2025年股东周年大会上轮席退任并重选连任[133] - 公司已遵守上市规则附录C1所载企业管治守则的所有适用守则条文[130] - 全体董事确认本年度已全面遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[131] - 所有新委聘董事首次获委聘时将接受就职培训，本年度全体董事均参与持续专业发展[137][140] - 公司本年度无慈善捐款[121] - 公司将在即将召开的股东周年大会上提出普通决议案续聘中正天恒会计师有限公司为核数师[127] - 本年度董事会召开7次会议，股东大会召开1次[141] - 各执行董事服务协议初始固定年期为3年，期满自动续期3年[143] - 各独立非执行董事委任函初始年期为3年，期满自动续期3年[143] - 2024年1月1日至5月10日陈树明任主席，5月10日后陈辰任主席，首席执行官为陈小龙[144] - 审核委员会本年度召开2次会议，成员出席率均为100%[149][151] - 薪酬委员会本年度召开2次会议，陈华、赵振东出席率100%，陈树明、陈辰出席率50%[152][153] - 提名委员会本年度召开2次会议，陈树明、赵振东、钱志浩出席率100%，陈辰不适用[159][160] - 公司本年度外聘核数师为中正天恒会计师有限公司，审核综合财务报表服务费为人民币1百万元，其他服务为人民币0.1百万元[170] - 公司秘书梁美琼女士本年度接受不少于15小时相关专业培训[177] - 公司董事会多元化政策可计量目标：至少三分之一董事为独立非执行董事；至少一名董事取得会计或其他专业资格；至少一名不同性别的董事具备与业务相称技能、经验和才干[168] - 2024年股东周年大会于2024年6月27日举行，有关2025年股东周年大会资料通函将寄发股东[179] - 董事负责编制按香港财务报告准则的财务报表，外聘核数师责任陈述在独立核数师报告内[166] - 公司在最广泛人才库招揽和留聘人才组成董事会，保持多元化观点，定期评估多元化进展[167] - 公司派付股息考虑集团财务、资本债务、现金需求等因素，末期股息需股东批准[171] - 董事会负责集团风险管理及内部控制，已作年度检讨，认为系统有效充足[172] - 公司组织章程文件本年度无重大变动，修订大纲及细则可在联交所和公司网站查阅[178] - 股东可向公司秘书查询董事会事宜，秘书将相关事宜转达董事会或首席执行官[180] - 持有公司有权于股东大会上投票的实缴股本十分之一的股东可书面要求董事会召开股东特别大会，大会须在要求递交后2个月内举行[183] - 提名董事需股东和被提名人分别发出书面通知，通知期不早于股东大会通告寄发日期翌日，不迟于大会日期前七日，最短期限至少七日[184] - ESG报告涵盖2024年1月1日至12月31日，主要论述山东业务运营影响[187] - 员工发展、员工报酬、职业健康及安全等议题对持份者和公司重要性评分为8 - 10分[191] - 环保政策及环境影响对持份者重要性评分为8分，对公司为6分；社区投资对持份者和公司重要性均为6分[191] - 公司通过法定公告、通函、财务报告等渠道与持份者沟通[195] - 员工关注劳工权利、员工参与等，公司通过员工通讯、培训等方式沟通[196] - 股东及投资者关注财务表现、企业管治等，公司通过业绩公布及财务报告等沟通[196] - 客户关注产品及服务质量和定价等，公司通过售后意见调查等沟通[196] - 供应商及业务伙伴关注负责任的供应链等，公司通过供应商访问等沟通[196] - 公司自2018年起运营基于ISO14001 - 2015认证的环境管理体系，由安全环保部管理[199] - 公司拥有健全制度管理环保风险及排放水平，确保遵守政府规定[199] - 公司成立环保委员会监督及指导环境保护管理[199] - 公司发布通知提醒员工环保措施，提供环保资讯[199] - 公司为员工编撰并制定安全环保手册，安排相关培训[199] - 报告期内公司无废气、温室气体排放等环保法规违规事件[199] - 报告期内公司业务经营未因违反环保法规遭政府机关处罚[199]

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