山东天岳先进科技股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十九次会议相关议案的 独立意见 一、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》 发表如下独立意见: 一、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、 准确、完整地反映了公司 2023 年半年度的募集资金存放、使用和管理情况，符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规和规范性文件的要求,公司对募集资金的管理和使用合法合规,不 存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情形,不存在应披露未披露的 情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 综上,我们同意公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案。 (以下无正文) （本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司独立董事关于第一届董事 会第十九次会议相关议案的独立意见》之签字页） 作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据 《上市 ...

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-035 山东天岳先进科技股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十七次 会议于 2023 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会 主席张红岩女士主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议 参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次监事会会议审议并通过了以下议案： 详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023 年半年度报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》 监事会认为：公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管 理办法》的规定，结合公司实际情况，编制了《山东天岳 ...

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-034 山东天岳先进科技股份有限公司 关于签署框架采购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1、合同类型：框架采购协议（以下简称"合同"、"本合同"、"本协议"） 2、合同金额：2024 年至 2026 年，公司向合同对方销售碳化硅产品，按照合 同《产品供货清单》，预计含税销售三年合计金额为人民币 80,480.00 万元。最终 以实际数量结算金额为准。 3、合同生效条件：经双方加盖公章或合同专用章且法定代表人或授权代表签 字之日起生效。 4、合同期限：有效期至 2026 年 12 月 31 日。 5、对上市公司当期业绩的影响：本次签署的合同总金额为预估金额，实际签 署订单将于合同有效期内分批执行。相关订单的履行预计将对公司的业绩产生积 极影响，公司将根据合同规定及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。 6、特别风险提示： 6.1 本次签署的框架采购协议为合同双方基于合作意愿而达成的框架性协定， 预估含税总金额约为人民币 ...

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-028 山东天岳先进科技股份有限公司 关于召开 2022 年度及 2023 年第一季度业绩暨 现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1、会议召开时间：2023 年 6 月 5 日（星期一）下午 16:00-17:00 2 、 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 3、会议召开方式：上证路演中心网络互动 4、会议问题征集：投资者可于 2023 年 5 月 29 日（星期一）至 6 月 2 日（星 期五）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司 邮箱 dmo@sicc.cc 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 27 日 发布公司 2022 年年度报告及 2023 年第一季 ...

公司基本信息 - 公司代码为688234，公司简称为天岳先进[1] - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司2022年利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本[5] - 公司名称为山东天岳先进科技股份有限公司[9] - 公司的报告期为2022年1月1日至2022年12月31日[9] - 公司的控股股东/实际控制人为宗艳民[9] - 公司的章程为山东天岳先进科技股份有限公司章程[11] - 公司的股票种类为人民币普通股（A股），股票上市交易所及板块为上海证券交易所科创板，股票简称为天岳先进，股票代码为688234[16] 财务数据 - 2022年营业收入为417,034,531.58元，较上年下降15.56%[17] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为-175,227,639.17元，较上年下降294.80%[17] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为-58,801,919.48元，较上年下降153.12%[17] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为5,251,122,202.25元，较上年末增长136.27%[17] - 2022年基本每股收益为-0.41元，较上年下降278.26%[17] - 2022年稀释每股收益为-0.41元，较上年下降278.26%[17] - 2022年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.60元，较上年下降2,100.00%[17] - 2022年加权平均净资产收益率为-3.46%，较上年减少7.59个百分点[17] - 2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-5.08%，较上年减少5.68个百分点[17] - 2022年研发投入占营业收入的比例为30.59%，较上年增加15.66个百分点[17] 公司业务 - 公司主要产品包括碳化硅(SiC)、氮化镓(GaN)和砷化镓(GaAs)等半导体材料[12] - 公司的产品广泛应用于射频器件、功率器件、集成电路、光电子器件等领域[12] - 公司在中国市场创下了iPhone销售收入纪录为967.7亿美元[110] 研发和技术 - 公司2022年研发费用12755.95万元，持续加大研发投入，研发实力不断增强[24] - 公司2022年研发人员总数为142人，较上年同期增长63人，其中硕士、博士合计50人，占研发人员总数的35.21%[25] - 公司2022年研发投入占营业收入的比例为30.59%，较上年增加15.66个百分点[17] 市场和竞争 - 公司成立于1987年，总部位于美国，是一家半导体制造商[9] - 公司的竞争对手包括CREE INC.和II-VIIncorporated[9][10] - 碳化硅功率器件的市场规模预计到2027年将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%[30] - 全球新能源汽车的销量预计在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆，新能源汽车的渗透率持续提升并在2030年超过50%[30] 公司治理 - 公司董事会秘书任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止[105] - 公司2022年年度报告审议通过如下议案[111] - 公司2022年度报告显示，审计委员会共召开6次会议，其中包括讨论公司2021年业绩预告、快报、年度报告、财务决算报告、利润分配方案等议案[112] 人员信息 - 宗艳民先生在2022年年度报告中持股数为129,302,726股，年末持股数与年初持股数相同，持股数未发生变动[91] - 钟文庆先生在2022年年度报告中未持有公司股份[91] - 高超先生在2022年年度报告中未持有公司股份[91]

营业收入和利润情况 - 本报告期营业收入为193,084,860.79元，同比增长185.44%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-28,156,102.73元[4] - 公司的营业总收入在2023年第一季度达到19.31亿人民币，较去年同期有较大增长[15] - 公司的营业利润为-3.64亿人民币，出现亏损[15] - 2023年第一季度公司净利润为-28,156,102.73元，较去年同期净亏损幅度有所减少[16] - 公司2023年第一季度营业收入为215,440,112.17元，营业利润为-22,418,581.46元，净利润为-14,143,336.38元[23] 资产和负债情况 - 公司持有的流动资产总额为295亿人民币，其中货币资金占比最大，达到14.57亿人民币[12] - 公司流动资产合计为3,667,781,333.01元，非流动资产合计为1,968,940,458.62元，资产总计为5,636,721,791.63元[21] - 公司负债合计为359,602,916.10元，所有者权益合计为5,277,118,875.53元，负债和所有者权益总计为5,636,721,791.63元[22] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为274,471,887.97元，较去年同期有较大增长[18] - 投资活动现金流出小计为1,170,257,875.38元，主要用于购建固定资产和支付其他投资活动[18] - 筹资活动现金流入小计为864,685.31元，主要来自吸收投资[20] - 现金及现金等价物净增加额为772,129,823.87元，公司现金流量状况良好[20] - 公司综合收益总额为-14,143,336.38元，基本每股收益为-0.03元，经营活动产生的现金流量净额为-36,324,966.05元[24]

上市信息 - 公司拟在科创板上市，2023年4月11日发行，招股书4月17日签署[2][9] - 发行股票3459.1524万股，占发行后总股本25%，每股32.52元[9][52] - 发行后总股本13836.6096万股，募集资金净额101630.39万元[9][52] 业绩情况 - 2019 - 2022年1 - 6月营收2295.03万、12233.17万、19492.37万和6505.58万元[25] - 2022年度营收22199.29万元，同比增13.89%，扣非净利润降34.41%[25] - 预计2023年1 - 3月营收3750 - 4500万元，净利润100 - 500万元[90] 用户数据 - 2019 - 2022年1 - 6月前五大客户收入占比97.21%、94.22%、95.44%和97.69%[32] - 2022年1 - 6月向三安光电销售占比58.64%，2022年度降至50%以下[32] 产品业务 - 半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉2019 - 2022年1 - 6月占主营收入比7.04%、90.38%、89.02%和97.03%[29] - 半导体级单晶硅炉用于8 - 12英寸硅片，碳化硅单晶炉用于碳化硅衬底[30][31] 风险情况 - 银行账户被冻结3000万元，中科钢研起诉最大现金流出3700万元[46][47] - 产品技术、市场竞争、客户依赖等因素影响公司业绩[26][39] 公司历史 - 2012年晶升有限设立，2020年12月29日变更为股份公司[149][16] - 2019 - 2020年收购晶能半导体使其成全资子公司[196] 股权结构 - 公司注册资本10377.4572万元，法定代表人李辉[51] - 2020 - 2021年多次增资扩股，李辉持股比例变化[168][183]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为2,295.03万元、12,233.17万元、19,492.37万元和6,505.58万元[24] - 报告期内扣非后归母净利润分别为 -1,609.94万元、2,449.10万元、3,463.93万元和 -286.50万元[24] - 2022年度公司经审阅营业收入为22,199.29万元，较上年同期增长13.89%[24] - 2022年度扣非后归母净利润为2,272.08万元，较上年同期下降34.41%[24] - 2022年经营活动现金流量净额1848.42万元，同比上升260.56%[84] - 2022年投资活动现金流量净额 -2820.23万元，同比增长85.24%[84] - 2022年筹资活动现金流量净额 -124.38万元，同比下降100.57%[84] - 预计2023年1 - 3月营业收入约3750 - 4500万元，较上年同期增长约162.13% - 214.56%[89] - 预计2023年1 - 3月净利润约100 - 500万元，较上年同期增长约122.16% - 210.78%[89] 用户数据 - 2019 - 2022年1 - 6月，公司前五大客户主营业务收入合计占比分别为97.21%、94.22%、95.44%和97.69%[31] - 2022年1 - 6月，公司向三安光电销售金额占主营业务收入比例为58.64%，2022年度占比降至50%以下[31] 未来展望 - 若新增投入无法有效业务转化，成本效益不及预期，将对公司经营业绩带来不利影响[25] - 公司上市募投项目实施后资产及业务规模将扩大，可能带来管理风险[141] - 公司首次公开发行股票可能因认购不足或市值不达标导致发行失败[142] - 本次发行上市后公司可能存在即期回报被摊薄的风险[143] 新产品和新技术研发 - 2018年公司12英寸半导体级单晶硅炉通过上海新昇验收，实现国产化[64] - 2019年公司碳化硅单晶炉产品实现量产销售[64] - 截至招股意向书签署日，公司享有已授权国内专利76项，其中发明专利27项[66] 市场扩张和并购 - 2019年5月及2020年3月，公司分别收购晶能半导体85%、15%股权，使其成为全资子公司[195] 其他新策略 - 公司主要采取自主研发、以销定产的经营模式[69] 财务数据 - 本次公开发行股票数量为3459.1524万股，占发行后总股本比例25%[50] - 发行后总股本为13,836.6096万股[51] - 发行前每股净资产为0.3574元/股，发行前每股收益为4.69元/股[51] - 保荐承销费为募集资金总额的7.20%加150万元，审计及验资费为1,405.00万元，律师费为641.51万元，信息披露费用为492.45万元，发行手续费用及其他约47.47万元[51] - 发行人高管核心员工专项资产管理计划战略配售金额不超过8,980万元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%[51] - 保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行股份的5.00%，即172.9576万股[52] - 本次募集资金投资项目总额47620.39万元，用于总部生产及研发中心等建设[95] 风险提示 - 公司生产经营面临下游产业、客户发展等诸多风险，可能导致业绩下滑及亏损[25] - 公司所处行业竞争加剧，若产品技术等发展不及预期，可能面临市场竞争力下降等风险[39] - 半导体材料厂商自产/自研设备会加剧行业竞争，若公司无法保持先进性，财务和经营成果将受影响[41] - 公司半导体级晶体生长设备验收周期波动会导致经营业绩波动，验收周期延长会带来收入确认延迟等风险[42] - 若公司产品技术等方面出现问题，将面临毛利率波动甚至大幅下降的风险[43] - 截至招股意向书签署日，公司非主要经营账户被冻结，涉及金额3000万元，冻结时效1年[45] - 中科钢研因设备买卖合同纠纷起诉公司，若诉讼请求被全部支持，公司最大现金流出金额为3700万元[46] - 公司产品类别及下游应用领域相对单一，收入规模及产业化经验较竞争对手有差距[38] - 公司客户集中度较高可能导致在商业谈判中处于弱势，经营业绩受下游厂商资本性支出影响大[110] - 若下游主要客户发展不及预期，公司将面临客户产品需求无法增长或下滑的风险[112] - 宏观经济增速下滑会使半导体材料及芯片制造厂商减少设备采购[140] - 国家产业政策支持力度减弱可能导致公司经营业绩下滑[140]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为2295.03万元、12233.17万元、19492.37万元和6505.58万元[26] - 报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1609.94万元、2449.10万元、3463.93万元和 - 286.50万元[26] - 2022年度公司经审阅营业收入为22199.29万元，较上年同期增长13.89%[26] - 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2272.08万元，较上年同期下降34.41%[26] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为42.10%、44.97%、40.61%和34.28%，存在一定波动[45] 用户数据 - 2019 - 2022年1 - 6月前五大客户主营业务收入合计占比分别为97.21%、94.22%、95.44%和97.69%[33] - 2022年1 - 6月向三安光电销售金额占主营业务收入比例为58.64%，2022年度降至50%以下[33] 未来展望 - 未来若新增投入资源无法有效转化业务，投入成本效益不及预期，将影响公司经营业绩[27] - 公司生产经营面临下游产业、客户发展等诸多风险，可能导致报告期后业绩下滑及亏损[27] 新产品和新技术研发 - 公司半导体级单晶硅炉产品实现12英寸国产化，碳化硅单晶炉产品下游量产应用进度、技术水平、市场占有率在国内厂商中处于领先地位[63] - 2019 - 2021年公司研发投入占营业收入比例为12.36%，高于5%[65] - 截至2022年6月30日，公司研发人员占员工总数比例为33.09%，高于10%[65] 市场扩张和并购 - 2019年5月及2020年3月，公司以股权重组方式分别完成对晶能半导体85%、15%股权的收购，使其成为全资子公司[187] 其他新策略 - 公司本次拟公开发行新股数量不超过3459.1524万股，占发行后总股本比例不低于25%[52] - 本次募集资金投资项目总额47,620.39万元，用于总部生产及研发中心等建设项目[86]

营收情况 - 本报告期营业收入1.09亿元，同比下降11.57%；年初至报告期末为2.69亿元，同比下降27.19%[4] - 2022年前三季度营业总收入2.6948470356亿元，较2021年同期的3.701034516亿元下降27.18%[17] - 2022年前三季度营业收入3.096591872亿元，2021年同期为4.0797850724亿元[28] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -4448.81万元，同比下降890.71%；年初至报告期末为 -1.17亿元，同比下降319.17%[4] - 2022年前三季度净利润为 - 1.173309686亿元，2021年同期为0.5353432178亿元[19] - 2022年第三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为 - 117,739,577.42元，2021年同期为53,190,863.81元[20] - 2022年前三季度净利润亏损1.1062630442亿元，2021年同期盈利6245.740555万元[29] 研发投入 - 本报告期研发投入3416.17万元，同比增长16.22%；年初至报告期末为8729.67万元，同比增长22.84%[4] - 研发投入占营业收入的比例本报告期为31.43%，增加7.51个百分点；年初至报告期末为32.39%，增加13.19个百分点[5] - 2022年前三季度研发费用8729.672534万元，较2021年同期的7106.701122万元增长22.84%[17] - 2022年前三季度研发费用6327.860277万元，2021年同期为7106.701122万元[28] 资产与权益 - 本报告期末总资产58.66亿元，较上年度末增长124.01%；归属于上市公司股东的所有者权益为53.08亿元，较上年度末增长138.85%[5] - 2022年9月30日货币资金为1,029,932,889.90元，较2021年12月31日的343,639,143.79元增加[13] - 2022年9月30日应收票据为3,868,875.89元，较2021年12月31日的108,991,125.00元减少[13] - 2022年9月30日流动资产合计为3,595,664,250.01元，较2021年12月31日的990,005,511.00元增加[13] - 2022年第三季度末资产总计58.6568805058亿元，较之前的26.1843615168亿元增长124.01%[14] - 2022年第三季度末负债合计5.5728935343亿元，较之前的3.9597191498亿元增长40.74%[15] - 2022年第三季度末固定资产10.6399953076亿元，较之前的10.2738554068亿元增长3.56%[14] - 2022年第三季度末在建工程8.6747740405亿元，较之前的2.6387772509亿元增长228.73%[14] - 2022年第三季度末使用权资产713.997005万元，较之前的179.343805万元增长298.00%[14] - 2022年第三季度末实收资本（或股本）4.29711044亿元，较之前的3.86739939亿元增长11.11%[15] - 2022年9月30日流动资产合计为3,794,735,281.67元，2021年12月31日为1,108,856,099.80元[25] - 2022年9月30日长期股权投资为578,902,720.00元，2021年12月31日为231,902,720.00元[25] - 2022年第三季度末非流动资产合计18.8042992489亿元，2021年同期为14.2116166178亿元[26] - 2022年第三季度末资产总计56.7516520656亿元，2021年同期为25.3001776158亿元[26] - 2022年第三季度末负债合计3.5663015382亿元，2021年同期为3.0453044229亿元[27] - 2022年第三季度末所有者权益合计53.1853505274亿元，2021年同期为22.2548731929亿元[27] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计2006.48万元，年初至报告期末为5182.74万元[7] 业绩变动原因 - 归属于上市公司股东的净利润下降主要因疫情、国际形势影响新建产能进度，产品结构调整致产能下滑，研发、销售、管理费用上升[8] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末下降156.34%，因营收下降和采购备货增加[8] - 总资产和归属于上市公司股东的所有者权益增长主要系首次公开发行股票收到募集资金和资本公积增加[8] 每股收益 - 基本每股收益本报告期为 -0.10元/股，同比下降1100.00%；年初至报告期末为 -0.28元/股，同比下降300.00%[4] - 2022年第三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.28元/股，2021年同期均为0.14元/股[20] - 2022年前三季度基本每股收益为 - 0.26元/股，2021年同期为0.16元/股[30] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为8,489，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 宗艳民持股129,302,726股，持股比例30.09%，为第一大股东[9] - 新疆国新股权投资管理有限公司等其他9名前十大股东持股比例从1.78%到9.00%不等[9][10] - 招商银行股份有限公司等10名前十大无限售条件股东持有人民币普通股数量从527,147股到3,171,560股不等[10] 关联持股 - 宗艳民分别持有上海麦明0.0130%、上海铸傲0.0233%的出资份额并担任相关职务[11] - 海通证券全资子公司持有辽宁海通新能源49.40%股权及辽宁中德部分出资份额和股权[11] 现金流量 - 2022年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为357,933,792.80元，2021年同期为409,817,511.76元[21] - 2022年前三季度经营活动现金流入小计为488,292,977.63元，2021年同期为549,272,994.64元[23] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 31,630,750.95元，2021年同期为56,140,455.82元[23] - 2022年前三季度投资活动现金流入小计为475,682,845.21元，2021年同期为180,880.00元[23] - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2,482,009,978.97元，2021年同期为 - 178,263,859.49元[23] - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为3,200,311,653.18元，2021年同期为 - 38,592.00元[24] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 3392.458452万元，2021年同期为4701.055494万元[31] - 购建固定资产等支付现金为193,737,912.21元，上年同期为132,033,723.40元[32] - 投资支付现金为347,000,000.00元，上年同期为2,000,000.00元[32] - 支付其他与投资活动有关的现金为2,474,233,794.45元，上年同期为143,204,341.82元[32] - 投资活动现金流出小计为3,014,971,706.66元，上年同期为277,238,065.22元[32] - 投资活动产生的现金流量净额为 -2,548,339,261.45元，上年同期为 -277,057,185.22元[32] - 吸收投资收到的现金为3,238,510,938.05元[32] - 支付其他与筹资活动有关的现金为34,836,900.18元[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为3,203,674,037.87元[32] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为28,160.15元，上年同期为 -216,243.70元[32] - 现金及现金等价物净增加额为621,438,352.05元，上年同期为 -230,262,873.98元[32] 成本与费用 - 2022年前三季度营业总成本4.4280119146亿元，较2021年同期的3.3938832821亿元增长30.47%[17] - 2022年前三季度销售费用1075.278587万元，2021年同期为682.681233万元[28]