回购股份用途变更及注销 - 公司拟将2022年回购方案中已回购的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本" [1] - 注销完成后总股本由238,483,650股减少至234,771,002股，注册资本同步减少 [1][3] - 本次注销涉及无限售流通股3,712,648股，注销后无限售流通股占比由97.40%微降至97.36% [4] 原回购方案执行情况 - 2022年回购方案实际回购6,097,484股，耗资179,973,743.25元（不含交易费用），回购价格上限原为40元/股，后因权益分派调整为38.80元/股 [2][3] - 回购资金总额介于1亿至1.8亿元之间，回购期限为董事会决议通过后3个月内 [1] 变更原因及影响 - 调整原因为增强投资者信心，结合市场变化及公司战略规划，注销不会影响公司债务履行能力 [3][5] - 变更后股本结构显示限售流通股数量不变，占比从2.60%小幅上升至2.64% [4] - 本次调整需经股东大会审议，已获第三届董事会第十六次会议通过 [1][6] 合规性说明 - 变更符合《公司法》《证券法》及科创板相关规则，不损害股东利益，不影响公司上市地位 [5] - 注销不会对财务状况、经营成果、控股股东控制权及股权分布造成重大影响 [5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年6月4日以现场与通讯结合方式召开，由包秀银主持，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 回购股份用途变更 - 公司将2022年回购方案中存放于专用账户的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本"，以增强投资者信心并配合战略规划 [1] - 该议案已获董事会战略委员会及全体董事一致通过（同意9票），需提交股东大会审议 [2] 注册资本及公司章程修订 - 注销回购股份后，公司总股本从238,483,650股减至234,771,002股，注册资本相应从238,483,650元减至234,771,002元 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案，最终以工商核准为准 [2] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股东大会将审议股份注销及章程修订等事项，具体通知详见交易所公告 [3]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，地点为上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为股东大会当日9:15-15:00 [4] - 现场参会股东需提前30分钟签到，需出示证券账户卡、身份证或法人证明等材料，逾期进场者无法参与现场表决 [2][4] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且需围绕议题 [2][3] - 表决采用统一票制，需明确填写同意、反对或弃权，未合规填写视为弃权 [3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理 [4] 议案核心内容 - 议案一拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由"出售"变更为"注销并减少注册资本"，总股本相应减少 [5][7] - 议案二涉及修订《公司章程》并办理工商变更登记，以匹配注册资本调整 [7] - 两项议案均已通过第三届董事会第十六次会议审议 [7] 会议流程 - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [4][6] - 现场表决与网络投票结果合并后发布决议公告 [3][4] - 会议结束后由律师出具法律意见书，股东需自行承担参会费用 [4][8]

回购情况 - 2022年5月16日至8月12日累计回购6,097,484股，均价29.52元/股[2] 减持计划 - 2025年4月28日计划减持不超2,384,836股，占总股本1%[2] 减持执行 - 2025年5月22日首次出售348,115股，均价35.97元/股[3] - 截至2025年5月31日减持2,150,231股，占0.90%，均价34.72元/股[3] - 截至公告日减持2,384,836股，占1%，均价34.72元/股，计划完成[3] 减持金额 - 2025年5月22日至5月31日减持2,150,231股，金额74,659,485.47元，比例0.90%[5] - 2025年5月22日至6月4日减持2,384,836股，金额82,793,492.47元，比例1%[6] 持股变化 - 减持主体减持前持股15,174,303股，比例6.36%[4] - 减持后持股12,789,467股，比例5.36%[6] 合规情况 - 本次减持与计划、承诺一致[7]

公司基本信息 - 公司于2020年7月6日经中国证监会同意注册，8月18日在上海证券交易所科创板上市，发行5860万股[5] - 公司注册资本为23477.1002万元[5] - 公司股份总数为23477.1002万股，均为普通股[12] 股权结构 - 上海南亚科技集团有限公司持股126048600股，比例71.70%[10] - 厦门市耀南企业管理合伙企业持股14591400股，比例8.30%[10] - 包秀银持股8755543股，比例4.9804%[10] 股份交易限制 - 收购股份后特定情形公司合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[15] - 持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 出现特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[57] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[62] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[73] - 公司现金分红利润不少于当年实现的可分配利润的10%[77] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[76] 其他 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%可能导致经营亏损[77] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[81] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[87]

回购股份情况 - 2022年拟回购资金1 - 1.8亿元，价格不超39.75元/股[3][5] - 截至2022年8月12日，实际回购6,097,484股，用资179,973,743.25元[5] 股份用途调整 - 拟将3,712,648股回购股份用途由“出售”调整为“注销”[2][3][6] 股本及注册资本变更 - 注销后总股本由238,483,650股变为234,771,002股，注册资本相应变更[2][7] 流通股占比变化 - 限售流通股注销后占比从2.60%变为2.64%，无限售流通股注销后占比从97.40%变为97.36%[8] 事项进展及影响 - 调整已通过董事会审议，需股东大会审议[3][12] - 调整旨在维护投资者利益，对公司无重大影响且合规[10][11]

股份与资本调整 - 公司拟将2022年回购的3712648股股份注销并减少注册资本[1] - 注销后总股本由238483650股变为234771002股[1] - 注销后注册资本由238483650元变为234771002元[1] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本条款修订为23477.1002万元[2] - 《公司章程》中股份总数条款修订为23477.1002万股[3] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更登记[3] - 完成注销后变更注册资本并办登记手续[4] - 修订后《公司章程》将在交易所网站披露[4]

会议安排 - 2025第一次临时股东大会召集人为董事会[3] - 现场会议6月20日14点30分在上海嘉定召开[3] - 网络投票6月20日进行[3] 审议内容 - 审议变更部分回购股份用途并注销等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为6月16日[10] - 会议登记6月18日进行[12] - 公告6月5日发布[15]

股份调整 - 公司拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由“出售”调整为“用于注销并减少注册资本”[13][15] - 回购股份注销后，总股本由238,483,650股变更为234,771,002股[15] - 回购股份注销后，注册资本由238,483,650元变更为234,771,002元[15] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会时间为6月20日14点30分[10] - 地点为上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室[10] - 投票方式为现场与网络投票结合，网络投票系统为上交所系统[10] - 网络投票起止时间为2025年6月20日，交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间9:15 - 15:00 [10]

公司会议 - 第三届董事会第十六次会议于2025年6月4日召开[2] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，采用现场及网络投票表决[10] 股份与资本变更 - 拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由“出售”调整为“注销并减资”[3] - 回购股份注销后，总股本由238,483,650股变为234,771,002股，注册资本相应变更[7] 议案情况 - 《变更部分回购股份用途并注销暨减资议案》等3项议案投票全票通过，均需股东大会审议[5][6][8][9]