董事会决议与公告发布 - 凌云光技术股份有限公司于2026年2月2日召开第二届董事会第二十六次会议，会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长姚毅召集并主持 [2] - 董事会会议审议并通过了两项议案，所有议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][5][6][7] 变更回购股份用途并注销 - 公司拟将存放于回购专用证券账户中的第二次回购计划所购股票3,480,750股的用途，由原计划的“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [3][10] - 此次变更旨在提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，增强投资者信心，并与投资者共享经营发展成果 [10][12] - 该变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 [4][10][13] 回购股份基本情况 - 公司第二次回购计划于2024年8月12日完成，实际回购股份3,480,750股，占公司当时总股本的0.7510% [11] - 此次回购使用资金总额为人民币59,992,936.01元（不含交易费用） [11] 注销股份的影响与后续安排 - 注销回购专用证券账户中的3,480,750股后，公司总股本将由460,976,733股减少为457,495,983股，注册资本将由460,976,733.00元减少为457,495,983.00元 [3][10][13] - 公司认为此举有利于增加每股收益，提高股东投资回报，且不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力及上市地位产生重大影响 [12][15][16] - 公司将在股东会审议通过后办理股份注销、注册资本变更及修订《公司章程》等相关手续 [13][16]

公司回购股份用途变更及资本变动 - 公司拟变更第二次回购股份的用途 将原计划用于员工持股计划或股权激励的3,480,750股股份变更为用于注销并减少注册资本 [1] - 股份注销后 公司总股本将从460,976,733股减少至457,495,983股 注册资本相应减少 [1] - 该变更议案已获公司第二届董事会第二十六次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [1]

公司公告与资本运作 - 塔牌集团于12月9日发布公告，拟将存放于回购专用证券账户中的1812.45万股回购股份的用途，由“用于公司实施员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本” [2] - 变更股份用途并注销的目的是提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心 [2] 公司业务概况 - 塔牌集团是粤东市场极具竞争力的区域水泥龙头企业，主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售 [2] - 公司拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2000万吨 [2] 2025年前三季度财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入29.16亿元 [2] - 实现归属于上市公司股东的净利润5.88亿元，同比增长54.23% [2] 业绩增长驱动因素 - 产品销量实现同比上升，水泥销量同比上升6.37%，“水泥+熟料”销量同比上升5.05% [3] - 水泥平均销售成本同比下降了7.03%，大于水泥销售价格的同比降幅4.34%，水泥主业盈利水平同比有所改善 [3] - 成本下降得益于煤炭价格的下降和公司采取的瘦身强体、降本增效措施的累积效应 [3] - 管理费用实现同比下降 [3] - 投资收益（含浮盈）同比大幅增长，叠加处置关停企业的收益增加，公司非经常性损益同比增加1.41亿元 [3] - 销量增长得益于所处市场区域气候好转及受上年同期销量基数较低的影响 [3]

不向下修正“华特转债”转股价格的决定 - 公司董事会于2025年11月17日决议，本次不向下修正“华特转债”转股价格 [2][9] - 该决定基于公司股价已触发向下修正条款，即连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（70.31元/股） [2][9] - 同时决定在未来六个月内（2025年11月18日至2026年5月17日），即使再次触发向下修正条件，亦不提出修正方案 [2][10] “华特转债”基本条款与历史调整 - “华特转债”发行总额为6.46亿元（646,000,000元），期限为6年（2023年3月21日至2029年3月20日） [3] - 可转债初始转股价格为84.22元/股，后因权益分派及股权激励归属等事项，经多次调整，最新转股价格为82.72元/股 [3][4][6] - 转股价格向下修正条款规定：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案 [7] 变更回购股份用途并注销 - 公司拟将存放于回购专用账户中的308,556股已回购股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [30][35] - 此次注销完成后，公司总股本将由120,304,921股减少至119,996,365股，注册资本由1.203亿元变更为1.200亿元 [30][36] - 该事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议，注销股份数量占公司当前总股本的0.2565% [30][38] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第二次临时股东会，审议变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》等议案 [14][17][40] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [15][16] - 股权登记日为会议召开前收市时登记在册的公司股东，登记方式包括现场、信函及电子邮件 [22][23]

董事会会议决议 - 第五届董事会2025年第七次会议于2025年11月10日召开，会议应出席董事5名，实际出席5名，符合法定人数 [2] - 会议审议通过《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 会议审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [4] 回购股份用途变更 - 公司拟将2021年回购的44,916,376股股份用途由"用于实施员工持股计划或股权激励计划"变更为"注销并减少公司注册资本" [7] - 本次拟注销股份数量占公司当前总股本的3.899% [7] - 变更原因为根据相关规定，因股权激励计划回购的股份若未按披露用途转让，则需在三年期限届满前依法注销 [12] 股份注销的财务影响 - 股份注销完成后，公司总股本将由1,152,000,200股减少至1,107,083,824股，注册资本相应由1,152,000,200元减少至1,107,083,824元 [7] - 本次回购股份累计成交总金额为人民币200,981,711.34元，最高成交价为6.29元/股，最低成交价为4.02元/股 [10] - 原回购方案资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格上限经调整后为不超过8.36元/股 [8][9] 股权结构变动 - 股份注销完成后，公司第一大股东中国东方资产管理股份有限公司持股比例将由23.42%被动增加至24.37% [14] - 公司第二大股东湖南卓越投资有限公司持股比例将由18.79%被动增加至19.55% [14] - 本次回购股份注销不会改变公司目前无控股股东、无实际控制人的状态 [14] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月27日召开2025年第三次临时股东大会，审议变更回购股份用途事项 [5][18] - 股东大会的股权登记日为2025年11月21日，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [20][19] - 变更回购股份用途议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的2/3以上通过 [24]

董事会决议 - 公司于2025年9月5日召开第六届董事会第二十五次会议 全体6名董事参与表决并通过两项议案 [1] - 会议以现场和通讯结合方式召开 由董事长刘毅主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股份回购用途变更 - 董事会全票通过将9,771,882股回购股份用途由"维护公司价值及股东权益"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 变更目的为积极维护公司市值并增强股东回报 相关股份原存放于回购专用账户 [1] 后续安排 - 股份注销事项需经2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 公司定于2025年9月22日召开临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合方式 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理股份注销相关手续 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长王立建主持 全体监事及高管列席 [1] 回购股份用途变更 - 拟变更2,317,465股回购股份用途 从"股权激励或员工持股计划"及"维护公司价值"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 董事会全票通过该议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 因注册资本变更相应修订公司章程 [2] - 董事会全票通过该议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 修订后章程以工商备案为准 该事项需提交股东大会审议 [2]

公司股份回购用途变更 - 公司于2025年7月4日召开董事会和监事会会议，并于2025年7月22日通过临时股东会决议，将2022年4月28日回购股份的用途由"30%用于员工持股或股权激励，其余出售"变更为"全部注销并减少注册资本" [1] - 拟注销回购专用账户中留存的6,013,081股公司股票，总股本将从990,929,102股减少至984,916,021股，注册资本同步减少 [1][2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》要求，公司通知债权人可在公告披露后45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人申报方式包括信函邮寄或电子邮件，邮寄申报以邮戳日为准，有效期为公告日起45日内（工作日8:30-17:30） [2] - 逾期未申报不影响债权有效性，公司将按原约定继续履行债务 [2] 信息披露与联系方式 - 相关公告文件发布于指定信息披露平台（http://www.cninfo.com.cn） [1] - 债权人联系人为杜志喜，联系电话010-88536133，电子邮箱caihonguav@sina.com，地址为北京市丰台区云岗西路17号 [2]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年7月14日14:00 [5] - 会议召开地点为北京市西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年7月14日9:15-15:00 [5] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、领取资料及股东发言登记 [6] - 议程包含主持人宣布会议开始并报告出席股东人数及表决权数量 [6] - 会议将审议各项议案并进行投票表决 [6][7] - 议程包括宣读表决结果和议案通过情况 [6] - 会议以签署文件及宣布结束为最终环节 [6] 股份回购用途变更 - 公司拟变更2,919,652股回购股份用途 从"员工持股计划或股权激励"改为"注销并减少注册资本" [6] - 股份注销后公司总股本减少2,919,652股 [7] - 注册资本将从人民币68,517.2377万元减少至68,225.2725万元 [8] - 该变更旨在提升每股收益和股东投资回报 [8] - 变更事项已通过第三届董事会第二次会议和监事会第二次会议审议 [8] 日常关联交易调整 - 公司拟增加与关联方日常关联交易预计额度50,000万元 [10] - 增加后与中国电子信息产业集团有限公司关联交易总额达150,000万元 [10] - 2025年初至6月13日与该关联人累计交易金额为40,564.90万元 [10] - 2024年实际发生金额为40,000万元 占同类业务比例100% [10] - 关联交易类型包括保理、利息支出、贴现及其他银保监会批准的金融服务 [11]

回购股份概述 - 公司于2024年2月18日通过回购方案，计划以自有资金回购股份，资金总额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格不超过35元/股 [1] - 按回购金额下限2000万元和价格上限35元/股测算，预计回购571,428股（占总股本0.56%），按上限4000万元测算可回购1,142,856股（占总股本1.12%） [1] - 回购实施期限为董事会审议通过后12个月内，实际已完成回购640,100股，总金额19,050,656元 [1] 回购实施进展 - 截至2025年2月17日，公司通过集中竞价累计回购1,179,800股（占总股本0.83%），成交总金额31,041,717.8元，最高价32.2元/股，最低价20.26元/股 [3] - 回购金额超过方案下限2000万元但未超上限4000万元，符合既定方案要求 [3] - 公司在2024年3月至2025年2月期间定期披露了12次回购进展公告 [2] 回购用途变更 - 公司拟将2024年回购的1,179,800股用途从"员工持股计划或股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [1][3] - 变更原因为维护投资者利益、增强市场信心，结合战略规划及股权激励规模等因素 [3] - 注销后公司总股本将从142,452,043股减少至141,272,243股 [4] 变更影响 - 注销回购股份将增厚每股收益，提升投资者回报，增强市场信心 [4] - 不会对公司债务履行能力、持续经营及股东权益产生重大影响，控股股东及实际控制人不变 [4] - 相关议案已通过2025年6月13日董事会及监事会审议，需提交股东大会批准 [5]