| 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 45 | | 第六章 | 高级管理人员 47 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | 第一节 | 财务会计制度 49 | | 第二节 | 内部审计 53 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 54 | | 第八章 | 通知和公告 55 | | 第一节 | 通知 5 ...

审计组织架构 - 董事会下设立审计委员会，成员三人，含两名独立董事，一名会计专业人士[6] - 适时设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计工作频率 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] - 审计委员会督导内审部门至少半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[18] 审计范围与时机 - 审计部在重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[17][20][22][23] 审计权限与处理 - 审计部审计中有调阅资料、调查权限，有责令上缴收入等处理权限[20][21] 审计报告与披露 - 审计委员会出具年度内控自评报告，经半数同意后提交董事会审议[26] - 公司每年要求会计师事务所审计财报内控有效性并披露相关报告[26] - 如会计师出具非标报告，董事会做专项说明[28] 其他规定 - 审计档案保存不少于10年[24] - 建立内审部门激励约束机制，监督考核内审人员[30] - 制度自董事会决议通过之日起执行[31]

深圳市南极光电子科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市 南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会 秘书报告的制度。 第三条 报告义务人负有向董事会秘书或董事长报告其知悉的重大信息的 义务。本制度所称"报告义务人"包括： （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； （四）控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。 第四条 报告义 ...

第二条 公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）发生的关联交易行 为适用本制度。 深圳市南极光电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳市南极光电 子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规、 规章的规定，制定本制度。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本 原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价有偿"原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不 得损害 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，由董事会审议并披露[10][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 购买或出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应披露审计或评估报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[24] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[32] - 董事会定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[33] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[41] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[42] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、方式等内容[48] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[49][50] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[57] - 本规则于2025年11月12日由深圳市南极光电子科技股份有限公司拟定[58]

深圳市南极光电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等法律、法规和《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律、法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，可以比 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履 ...

担保决策 - 公司对外担保决策机构为股东会和董事会[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[13] 担保额度限制 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需审议[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[13] 特殊担保对象 - 为资产负债率超70%的对象担保需董事会审议后提交股东会[13] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需董事会审议后提交股东会[13] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事同意[15] 担保管理 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[23] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[23] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[23] 债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债[24] - 被担保人逾期未清偿，应了解情况并采取措施[25] 责任追究 - 违反担保制度，董事会视情况处分责任人[27] - 董事等擅自越权签订合同追究当事人责任[27] - 经办人员擅自担保或怠于履职担责[27] 制度执行 - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行[29] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时2个月内召开[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东有权提议召开临时股东会，连续90日以上可自行召集和主持[20] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需提交审议[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需提交审议，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 股东会通知与投票 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[26] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日前发布通知说明原因[28] 股东会主持与记录 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[33][34][35][36] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[32] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[35] - 会议记录保存期限为10年[37] 股东会决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[41] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，但禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[42] - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会或持有或合计持有公司1%以上股份的股东提名[46] - 有提名权的股东提出董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提交[46] - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[47][49] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[51] - 未填、错填等表决票视为弃权[51] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议后就任[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[53] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过半”“低于”不含本数[55] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以其为准[55] - 规则修改由董事会提方案，股东会批准后生效[55] - 规则与国家日后法律等冲突，按国家规定执行[55] - 本规则由董事会负责解释[56] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[56] 公司信息 - 公司为深圳市南极光电子科技股份有限公司[57] - 文档日期为2025年11月12日[57]

深圳市南极光电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护 中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）和《深圳市南极光 电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 独立董事应当独立公 ...

深圳市南极光电子科技股份有限公司 证券投资管理制度 （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券 投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司（指全资或控股等合并报表范围子 公司，下同）的证券投资行为，下属子公司进行证券投资须报经公司审批，未经 公司审批不得进行任何证券投资活动。 第四条 公司从事证券投资应遵循以下原则： 第一章 总则 第一条 为规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）证 券投资行为，加强对证券投资的管理，保证公司资产安全，有效控制投资风险， 提高投资收益，维护公司及股东合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及 ...