发行相关 - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[8][10] - 承销商有权45天内最多额外购买450000股普通股以覆盖超额配售[11] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金为1380000美元，公司扣除费用前总收益为15870000美元[15] - 发行前日本生活一号投资有限合伙公司持有19475000股，占股本投票权95.0%；发行后若全部售出普通股将控制约82.9%，行使超额配售权则控制约81.3%[30][44][53][58] - 假设每股发行价5美元，扣除费用后公司净收益达1326.9万美元；承销商全额行使期权时，净收益为1533.9万美元[159] - 每股假设发行价每增减1美元，净收益约增减276万美元；发行股份数量每增减10万股，净收益约增减46万美元[160] 财务数据 - 截至2025年9月30日，应付账款和应计费用1009.3万美元，经营租赁负债307.2万美元，融资租赁负债3120.9万美元；3月31日相应数据为554.2万美元、253.9万美元和2578.4万美元[97] - 2025年9月30日和3月31日总借款分别为3580.8万美元和1573.7万美元，分别有2229.5万美元和1450.8万美元由某些资产担保[97] - 2025财年和2024财年收入分别为4910万美元和1520万美元，净利润分别为240万美元和50万美元，2025年3月31日经营活动现金流为760万美元，营运资金为31.9万美元[181] - 2025年上半年营收4700万美元，较上年同期增长约3430万美元，增幅271.8%[193] - 2025年上半年建造集体住宅房地产收入3792.3万美元，上年同期为1049.1万美元，同比增长261.5%[191] - 2025年上半年福利服务收入900.3万美元，上年同期为214万美元，同比增长320.7%[191] - 2025年上半年营收成本3420万美元，较上年同期增加2570万美元，增幅301.5%[196] - 2025年上半年总运营费用720万美元，较上年同期增加400万美元，增幅126.7%[198] - 2025年上半年利息支出0.8万美元，较上年同期的0.2万美元增加0.6万美元，增幅282.7%[199] - 2025年上半年净利润300万美元，较上年同期的40万美元增长约260万美元，增幅644.7%[200] - 2025年上半年销售、一般及行政费用711.3万美元，上年同期为313.9万美元，同比增长126.6%[191] - 2025年上半年折旧费用6万美元，上年同期为2.5万美元，同比增长140%[191] 运营情况 - 截至2024年3月31日开设11家集体住宅，2025财年开设18家，目标到2026财年末开设并运营48家[72] - 2025年9月30日运营38处集体住宅，较2024年同期的18处增加20处[193] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于开设新的集体家庭[161] 风险因素 - 业务依赖日本政府福利金支付，支付减少或受限将产生不利影响[86] - 可比集体住宅销售增长水平影响公司销售增长，低于预期可能致盈利能力下降[79] - 扩张计划受多种因素影响，无法保证按计划扩张[73][76] - 新开设集体住宅可能无法盈利，销售表现可能不遵循历史模式[77] - 业务集中在日本特定地区，当地条件变化可能产生重大不利影响[74] - 进入新市场可能因不熟悉情况带来更多风险[75] - 招聘、培训和留住员工困难可能导致业务受损[82][83][84] - 所在地区残疾人数量下降可能影响设施销售[85] - 开设新集体住宅可能对现有销售产生负面影响[87] - 员工索赔、负面宣传可能影响业务、财务状况和经营成果[91] - 可能无法准确预测需求、实现理想入住率或设定确保盈利的租赁条款[92] - 信息技术系统故障可能影响业务运营，修复需重大计划外资本投资[93] - 社交媒体策略可能不成功，导致费用增加但无销售或品牌认知提升[94] - 现有保险可能无法提供足够保障，未来保险费可能增加[95] - 未能获得和维持所需许可证和批准可能影响业务[96] - 业务受多种政府法规监管，获取证照许可可能遇困难[111] - 需遵守日本多项环境相关法律[113] - 广告需遵守《奖品与表示法》[114] - 未能实施和维护有效内部控制，会对公司证券产生不利影响[118] - 会计规则变更可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[119] - 未来可能需接受内部控制有效性鉴证[120] - 未来发展需大量资金，可能无法以有利条件筹集[121] - 无法保证符合纳斯达克上市标准和维持上市，普通股市场价格可能波动剧烈[131] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当可能产生重大不利影响[137] - 无法获得额外资金将损害业务运营，额外股权融资可能稀释现有股东权益[138] - 普通股可能受“低价股”规则约束[140] - 公司章程和细则中的反收购条款可能阻碍收购企图，限制股东获得溢价机会[147]

发行信息 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[8][9] - 公开发行价格为每股4.50美元，总金额1125万美元，扣除折扣后公司所得收益为1046.25万美元[32] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多56.25万股额外普通股，全额行使总毛收入将达1940.625万美元[32] - 公司预计此次发行总现金支出约120万美元，不包括折扣[33] 股权结构 - 若承销商不行使超额配售权，董事会成员和高管将实益拥有公司已发行普通股总数的64.64%；行使则为62.76%[29] - 发行完成后，公司将有18750000股普通股流通，控股股东将持有12120000股，占总表决权约64.64%[72] 业绩数据 - 2024和2025财年公司收入分别为17,896,187美元和22,644,793美元，主要来自2个客户，占比分别为92.38%和97.65%[55] - 2025年和2024年公司营收分别为2264.4793万美元和1789.6187万美元[115] - 2025年和2024年公司净利润分别为150.0644万美元和162.6333万美元[115] - 2025年6月30日和2024年6月30日公司总资产分别为537.2983万美元和616.4307万美元[117] - 2025年6月30日和2024年6月30日公司总负债分别为393.0646万美元和501.8332万美元[117] - 2025年和2024年公司经营活动产生的净现金分别为151.9928万美元和285.0478万美元[120] 用户数据 - 运营子公司收集和存储的个人信息用户数量远少于100万[22] 未来展望 - 公司打算增强在香港、欧洲、北美和南美等地的业务影响力[61] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[83] 新产品和新技术研发 - 公司计划将信息技术应用于智能交付和收集解决方案[61] 市场扩张和并购 - 发售所得净收益的30%用于市场扩张等[113] 其他新策略 - 公司计划扩大物流服务至供应链的不同垂直领域[61] - 公司计划招募有物流服务经验的员工和经理支持业务运营[61]

股权发售 - 公司拟发售最多4385964股普通股，公开发行价每股2.28美元，预计净收益约910万美元[10][71] - 购买者受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证，每份购1股，购买价每股2.279美元，行使价每股0.001美元[11] - 发售2026年2月14日终止，公开发行价发售期间固定[12] - 2026年2月4日，公司普通股在纳斯达克最后成交价每股1.91美元[13] - 2025年12月29日开始公开发行150万股普通股，发行价每股2.00美元，净收益约250万美元[60][61] 用户数据 - 旅游业务收购的Nusatrip有超120万注册用户、超500家航空公司、超20万家酒店，连接超8000万独立访客[36] 未来展望 - 公司计划2026年起将收购范围扩大至AI数据中心和电信公司[31] - 公司计划在国际市场显著扩张[105] 新产品和新技术研发 - 2025年12月29日子公司TMGX在泰国推出TMG Social直播电商数字零售广告平台[34] 市场扩张和并购 - 2026年1月与Ascendance签订协议，1898577美元买7031765股Gorilla Networks股票，获4570647股[63][154] - 2026年1月与Ascendance签订协议，8801430美元买10234股Sapience AI股票，获6652股[64][154] 其他新策略 - 公司通过收购和战略合作伙伴关系扩大东南亚电子商务生态系统[31] 财务状况 - 2024年12月31日财务报表被出具带持续经营重大不确定性解释段报告，需额外资金维持经营[58] - 截至2025年9月30日，现金及现金等价物660.2702万美元，预计发行后调整为1819.5802万美元[190] - 截至2025年9月30日，总债务 - 12.385万美元，预计发行后不变[190] - 截至2025年9月30日，股东权益 - 1391.0711万美元，预计发行后调整为 - 2554.8811万美元[190] - 截至2025年9月30日，总资本 - 1403.4561万美元，预计发行后调整为 - 2567.2661万美元[190] - 2025年9月30日，普通股每股净有形账面价值1.35美元，预计发行后调整为1.65美元[194][196] 风险因素 - 公司面临多种风险，如资本筹集、市场竞争、技术适配、法规变化等[79][85][105][115] 公司身份与治理 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受特定减少报告要求，身份将保持至特定条件达成[15][66][173] - 公司目前是较小报告公司，满足条件可继续享受缩减披露[68] - 创始人Dennis Nguyen拥有公司有表决权股票77.8%的投票权，公司符合“受控公司”定义，可豁免部分公司治理要求[162][175] 其他事项 - 2026年1月向Gorilla转让333,017股NusaTrip普通股，向Sapience转让1,822,540股NusaTrip普通股[37] - 公司Thoughtful Media Group Incorporated旗下Thoughtful (Thailand) Co. Ltd公司持股比例为99.75%[42] - 公司有12个商标在美国专利商标局注册，2个申请待处理，在东南亚多国商标局提交并注册众多商标[55] - 2026年1月6日解聘原独立注册会计师事务所，任命AOGB CPA Limited为新事务所[65] - 2025年2月18日收到纳斯达克退市通知，9月2日证明符合继续上市要求，目前受一年强制监督[69][163] - 依据2025年12月协议，2026年2月3日与投资者达成协议豁免发行限制，投资者获后续融资61%参与权[62]

发行相关 - 公司首次公开发行250万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元之间[7][8] - 初始公开发行价为每股6美元，总发行金额1500万美元，承销折扣每股0.42美元，总计105万美元，发行前公司所得收益每股5.58美元，总计1395万美元[23] - 本次发行预计总现金支出约110万美元，还将支付额外承销补偿[24] - 承销商授予45天内购买最多15%本次发行普通股的选择权，若全部行使，总承销折扣为120.75万美元，总发行金额为1725万美元[25] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，并发行相当于本次发行普通股总数7%的认股权证[28] - 发行前公司流通股为1000万股，发行后立即变为1250万股，若承销商全额行使超额配售权则为1287.5万股[117] - 公司预计此次发行净收益约为1259.2987万美元，假设承销商不行使超额配售权[117] - 公司同意向承销商出售认股权证，可购买最多17.5万股普通股，占发行股份总数的7%[117] 股权结构 - 董事长兼首席执行官崔小飞目前实益拥有公司已发行和流通普通股的99.9%，发行完成后将拥有约79.95% [11] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为412.2759万美元，净亏损141.099万美元，经营活动现金流出81.3091万美元[67] - 截至2025年6月30日，公司营运资金赤字为318.4136万美元，经营活动使用的净现金为48.02万美元[67] 公司架构 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，业务由中国子公司泰州科浦尼通信设备有限公司开展[12] - 上海科鹏尼于2025年2月13日在中国成立，截至招股书日期尚未开始运营[45] - 科鹏尼HK于2020年2月24日在香港注册成立，目前仅作为控股公司，无实际业务[46] - 科鹏尼WFOE于2020年9月27日在中国成立，主要从事通信设备销售和技术服务[47] - 台州科鹏尼于2012年2月14日在中国成立，属于计算机通信和电子设备制造行业[48] 业务相关 - 2022年3月7日，科鹏尼WFOE以2688534美元现金收购台州科鹏尼全部股权[51] - 2024年公司五大供应商采购额分别占公司总采购额的11%、8%、6%、6%和5%，2023年分别为15%、8%、5%、5%和5%[122] - 截至2024年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的17.07%和12.17%，截至2023年12月31日分别为12.91%和10.95%[122] - 2024年两家客户分别占公司收入的26.19%和19.26%，2023年分别为17.57%和14.87%[124] - 截至2024年12月31日，一位客户占公司应收账款的17.45%，截至2023年12月31日，四位客户分别占16.61%、14.23%、7.95%和7.11%[124] - 2025年和2024年上半年，分别有一位和三位客户占公司收入的64.94%和83.74%[124] - 截至2025年和2024年6月30日，分别有两位和一位客户占公司应收账款的48.98%和17.88%[124] 技术研发 - 公司技术研发团队由6名专家组成，有助于将新技术融入产品开发[63] 风险因素 - 未按规定向中国证监会提交海外证券发行和上市备案材料，违法者可能面临100万元人民币（约15万美元）至1000万元人民币（约150万美元）的罚款[16] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易[75] - 公司依赖子公司的股息来满足营运资金和现金需求，若子公司未来自行承担债务，债务协议可能会限制其向公司支付股息的能力[77] - 网络平台运营商持有超100万用户个人信息且寻求海外上市需接受网络安全审查；处理超100万用户个人数据的数据处理者拟海外上市需申请网络安全审查[98][99] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行不可预测，可能影响公司业务[173] - 公司可能被认定为中国居民企业，需按25%税率缴纳全球收入企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%预提税[183][184] - 公司面临美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律风险，违规可能面临严重刑事或民事制裁[185][186] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻碍公司使用募集资金，影响流动性和业务扩张[189] - 中国政府控制货币兑换，可能影响公司获取外汇支付股息给股东的能力[195] - 公司依赖子公司支付股息，中国法律限制子公司支付股息，可能影响公司支付股息和偿还债务能力[196] 其他 - 公司产品提供一年保修，承诺在24小时内响应任何客户服务咨询或投诉[63] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[91] - 新兴成长公司身份可享受优惠至首次发售普通股的首个财年结束后的第五个周年日，但若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束[91] - 公司可利用新兴成长公司身份发行超10亿美元非可转换债务[91] - 公司每年需将税后收入的10%拨入一般储备基金[83] - 法定盈余储备金需每年至少提取税后净利润的10%，直至累计金额达到注册资本的50%[85]

股票发行 - 公司拟公开发行3750000股无面值普通股，预计上市价格每股4.00 - 5.00美元[8][9][10] - 截至目前，已发行并流通17500000股普通股，若承销商不行使超额配售权，发行后为2125万股；若行使则为2181.25万股[14][155] - 假设发行价每股4.50美元，无超额配售时总收益16875000美元，有超额配售时为19406250美元[17] - 公司将支付7%的承销折扣和1%的非报销费用，报销费用不超150000美元，预计发行总费用约1110000美元[18][21] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的拟发行股份[20] 业绩数据 - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，营收分别为3376.8053万港元和2649.4101万港元；2025年9月30日和2024年9月30日半年期，营收分别为5093.1485万港元和985.4445万港元[158] - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，净利润分别为94.4076万港元和72.5167万港元；2025年9月30日和2024年9月30日半年期，净利润分别为276.3507万港元和 - 111.3056万港元[158] - 截至2025年9月30日，总资产为3356.4427万港元，总负债为1949.9842万港元，股东权益为1406.4585万港元[158] - 2025年3月31日和2024年3月31日财年，前五大客户分别占总收入约85.3%和74.8%；2025年9月30日半年期，前五大客户占总收入约86.8%[169][170] - 截至2025年3月31日和2024年3月31日，分别有三位客户占公司应收账款约85.8%和76.8%[171] - 2025和2024年截至9月30日的六个月，分别有2个和3个客户的收入占公司总收入超10%，销售总额分别占65.5%和86.9%[172] - 截至2025年9月30日和3月31日，3个客户分别占公司应收账款的89.6%和85.8%[172] - 2025和2024财年，分包费用分别占公司销售总成本的47.0%和79.3%；2025和2024年截至9月30日的六个月，分别占21.7%和89.6%[176] 用户数据 - 公司未拥有超100万用户个人信息，预计本次发行无需接受网络安全审查[34][78] 未来展望 - 公司计划将发行所得约45%以合资模式投资中国家具和固定装置业务，约35%在香港设立大理石和岩板展厅及零售店，其余用于营运资金等[155] - 公司为扩大业务将成为成品石板独家区域经销商、进行垂直整合、培训学徒[97][98][99] 风险因素 - 违反《境外证券发行与上市管理试行办法》，罚款在100万 - 1000万人民币（约150000 - 1500000美元），公司认为该办法不适用于自身[23][25] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所交易，纳斯达克可能摘牌[42][44] - 中国政府可能干预公司在香港运营，限制其在美或其他境外交易所上市及发行证券能力[40] - 中国相关网络安全和数据保护法律合规成本可能限制公司业务[32] - 公司业务面临香港高成本高竞争、空间有限和城市密度大等挑战[105] - 公司业务面临监管合规、熟练劳动力短缺等挑战[112] - 若无法准确估计项目风险等，公司可能出现合同损失或利润低于预期[117] - 公司主要收入依赖非经常性装修项目，无法获取项目会影响经营和财务结果[117] - 公司大部分收入来自少数客户，客户项目减少会影响财务状况和经营成果[117] - 公司依赖分包商，面临成本增加、表现不佳等风险[176][178][179] - 公司报价成本可能与实际不符，导致成本超支[186] - 公司经营资质等标准可能变化，无法保证及时维持或续期[188][189] - 装修项目现金流不规则，面临客户信用风险[190][191] 公司基本情况 - 公司2023年9月4日在英属维尔京群岛注册，主要通过香港子公司Global Development HK开展业务[95] - 公司是建筑服务提供商和承包商，有超十年经验，提供物业翻新等服务[96] - 公司符合“外国私人发行人”“新兴成长型公司”“较小报告公司”标准，可享受多项报告要求减少和豁免政策[57][148][150] - 公司主要行政办公室在香港，英属维尔京群岛有注册办公室[146] - 公司目前无现金管理政策和分红计划，计划留存收益发展业务[48][131][155] - 2023年9月4日公司成立Speedy Desire Limited，2024年4月25日更名并发行普通股[133][134] 其他 - 公司董事、高管和主要股东预计签订禁售协议，发行完成后最长6个月内不得处置普通股[155] - 截至2025年8月21日，香港屋宇署小型工程承建商注册名册有1030名承建商，有85463名电气承建商[196] - 公司董事Sui Hei Chan先生在装修行业约有10年经验[198]

公司运营 - 公司是在香港成立超20年的货运代理公司，通过香港和内地子公司开展业务[110] - 主要运营子公司CGL 1999年创立，起初专注中欧国际海运服务[110] - 运营子公司Flying Fish (SH) 2004年在中国成立，在上海和江苏提供服务[111] - 2005 - 2021年Flying Fish (SH)在中国增设6家分支机构[111] - 运营子公司在中国7个城市设有办事处，有超20年运营历史[120] 股权结构 - 截至招股书日期，富星国际控股有限公司持有公司100%普通股[27] - 发行完成后，控股股东Byron Lee将持有80%（不行使）或77.67%（行使）普通股及投票权[27] 发行情况 - 公司拟公开发行375万普通股，每股面值0.0001美元，初始发行价4美元[8][9] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后公司有1875万股普通股；行使则有1931.25万股[27] - 首次公开发行总金额1500万美元，承销折扣和佣金120万美元，公司发行前收益1380万美元[29] - 公司授予承销商45天内最多购买56.25万股额外普通股的选择权[32] 财务相关 - 2022财年CGL支付股息1430.7万美元，2025年9月30日止年度分别支付198.9万和171万美元[146] - 公司PRC运营子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备[149] - 中国公司向非PRC居民企业支付股息需缴纳10%预扣税[152] 政策法规 - 中国政府可能对公司业务进行监督干预，影响运营和股价[13] - 《外国公司问责法案》及修订案对公司审计师检查有要求[21][23] - 2023年2月17日CSRC颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引[130] 未来展望 - 公司拟将发售所得净收益用于扩张办公网络等，约409.0359万美元用于此[178] - 本次发售净收益20万美元存入托管账户12个月用于承销商赔偿[178] 风险提示 - 公司运营受疫情、战争、贸易限制、燃料价格等因素影响[157][160] - 普通股可能无法建立活跃市场，价格或大幅波动[160] - 公司可能无法维持在纳斯达克上市[160] - 公司资金转移、内部控制、政策法规等方面存在风险[189][191][199]

发行相关 - 公司拟发行1132076股普通股，承销商全额行使超额配售权将额外发行169811股，共计1301887股[61] - 发行前公司流通普通股为1978076股，发行后预计为3110152股，若超额配售权行使则为3279963股[61] - 预计公开发行普通股价格在每股13.00 - 15.00美元之间，假定公开发行价为每股13.25美元[7][9] - 承销商现金费用为本次公开发行投资者支付总购买价格的7.0%，公司向承销商代表支付相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[19] - 公司向承销商代表发行认股权证，可按本次发行普通股公开发行价格115%的价格购买相当于本次发行普通股总数2%的普通股[19] - 发行所得款项净额约160万美元用于偿还欠款，约1240万美元用作营运资金和一般公司用途[61] - 高管、董事、持股5%以上股东等发行结束后6个月内不卖出、转让或处置普通股[61] - 若投资者按每股13.25美元购买普通股，每股将立即稀释约0.36美元[73] 公司概况 - 公司2020年3月16日在英属维尔京群岛注册成立，收购Lytus India和Sri Sai部分股权[47] - 公司是平台服务公司，在印度提供服务，业务包括线性内容流/电视广播服务及健康科技和金融科技产品开发[31] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，完成发行后将成为“受控制公司”[13][41] - 公司已在软件应用开发投入840万美元资本预付款，在Sri Sai扩张计划投资200万美元[47] 用户数据 - 公司四百万用户基数基于一百万付费家庭用户乘以印度每户4.4用户的行业平均计算，实际活跃用户可能少于此数[115] 未来展望 - 公司预计未来需大量额外资金，若发行股权证券，股东可能会大幅稀释[75] - 公司增长策略包括投资技术、拓展新市场和开展战略并购，但实施面临多种不可控因素[140] 新产品和新技术研发 - Lytus India提供技术支持的客户服务，现有软件将升级以支持统一集成平台[33] 市场扩张和并购 - 2022年4月1日公司以250万美元收购Sri Sai 51%的股权[47] - Lytus计划升级Sri Sai Cable Network的现有有线电视网络以提供增值服务[34] 其他新策略 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LYT”[11] 风险提示 - 投资公司普通股存在高度风险，如无法预测活跃公开交易市场能否发展或维持[57] - 公司业务面临多种风险，如美国经纪交易商可能因普通股被视为低价股而不愿交易[59] - 公司业务依赖信息技术，若无法适应技术发展或行业趋势等，可能对业务产生重大不利影响[60] - 公司平台可能存在缺陷或故障，损害声誉、销售和盈利能力[112] - 公司面临客户信息存储风险，网络安全事件可能影响业务[119] - 公司业务受印度经济波动或全球金融市场恶化影响[121] - 截至2025年9月30日的六个月和2025年3月31日的财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[128] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物实际为425.7843万美元，调整后为1835.785万美元[188] - 截至2025年9月30日，公司总资本实际为2825.8602万美元，调整后为4235.8608万美元[188] - 截至2025年9月30日，公司净有形账面价值约为25,978,523美元，每股约13.13美元[192] - 现有股东每股将立即大幅摊薄0.25美元，本次发行的新投资者每股将立即大幅摊薄0.36美元[193]

股票发行 - 公司拟公开发行600万股A类普通股，承销商可额外购买最多90万股，额外股份占发售股份的15%[10][17][95] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，假定价格为每股5美元[12][95] - 发售完成后，若承销商不行使额外购买权，公司普通股流通股数量为1904.711万股；若行使，为2024.711万股[95] - 发售预计净收益约为2510万美元，若承销商行使额外购买权，净收益为2920万美元[95] - 公司将向承销商发行认股权证，可购买48.3万股普通股，占发售总股份的7%，行权价为6.25美元[97] 公司身份与合规 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[13] - 公司上一财年总年毛收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[31] - 公司无需根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》对财务报告内部控制获取审计师鉴证[35] 项目情况 - 公司是专注于铀发现的勘探和开发公司，在哥伦比亚和阿根廷有项目，位于矿业友好司法管辖区[52] - 柏林项目占地约9,053公顷，拉古纳项目占地约230,000公顷，韦穆尔项目占地约27,700公顷[53][54][55] - 公司完成阿根廷两个铀勘探项目和哥伦比亚一个勘探项目的技术报告摘要[44] 收购情况 - 2024年4月8日公司获得柏林项目100%间接权益，初始现金支付20,000加元，发行1,211,687股普通股[75] - 2024年7月19日，公司从Consolidated Uranium收购284 Ontario全部已发行和流通股份[81] 财务数据 - 2024年12月31日和2025年9月30日止九个月，经营费用分别为734.1652万美元和150.301万美元[104] - 2024年12月31日和2025年9月30日，现金及现金等价物分别为10.3884万美元和30.5616万美元[105] - 2024年12月31日和2025年9月30日，总资产分别为857.1338万美元和860.9775万美元[105] - 2024年12月31日和2025年9月30日，总负债分别为183.4337万美元和192.6335万美元[105] - 2024年12月31日和2025年9月30日，股东权益总额分别为673.7001万美元和668.344万美元[105] 未来展望 - 公司专注勘探以扩大铀和稀土元素资源，还计划在拉丁美洲收购资产[58] 风险因素 - 公司处于勘探阶段，未开始主要运营，实际矿产储量可能远低于预期[133] - 技术报告摘要中的开发、生产计划及成本估计可能无法实现[135] - 公司依赖第三方进行业务分析，分析结果可能不准确[136] - 矿业和商业活动的反对声可能扰乱公司业务[137] - 设备和物资短缺会对公司运营能力产生不利影响[138] - 合资企业和合作安排可能使公司面临风险[139] - 公司未对所有运营风险投保，可能面临环境等方面的责任[140] - 公司收购可能会带来各种风险，如商品价格变化、资产质量不佳等[142] - 铀行业法规严格，法规变化可能导致资本支出超预期或项目延迟[143] - 重大核事故可能对核和铀行业产生不利影响[151] - 基础设施可用性、状况和维护问题或对公司业务产生不利影响[154] - 公司无自有磨坊，依赖第三方，可能增加成本和延误业务[155] - 替代能源价格影响铀需求和价格，进而影响公司业务[156] - 公司矿产权属可能被挑战，影响运营和权益[157] - 法律诉讼可能耗费公司资源，影响业务和财务状况[158] - 来自资本更雄厚公司的竞争影响公司获取资产和人才的能力[160] - 公司资本有限，采矿固有风险威胁更大[162] - 公司业务依赖关键人员，流失可能产生不利影响[164] - 公司业务受哥伦比亚和阿根廷经济、政治因素影响[168] - 公司资产可能被征用或国有化，影响业务和财务状况[177] - 哥伦比亚和阿根廷矿业不如美国和加拿大发达，公司勘探和运营活动可能耗时更长、成本更高[182] - 公司运营所需许可证不一定能合理获取或维持，若无法获取或违规，会产生重大不利影响[187] - 公司需大量支出以遵守环保、安全等法规，无法保证支出能确保合规[188] - 环保法规会使公司运营产生额外费用、资本支出、限制和延误[191] - 违反法规会导致执法行动、赔偿、罚款等，法规修订或严格执行会对业务产生重大不利影响[192] - 加拿大《竞争法》和《投资加拿大法》可能延迟或阻止公司控制权变更[197] - 公司需为复垦义务分配资金，若有意外复垦工作，财务状况会受不利影响[198] - 哥伦比亚和阿根廷矿业相关法律法规的修订或严格执行会使公司支出增加、影响业务扩张或开发新矿[200]

发行情况 - 公司拟公开发行600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][8] - 承销商有45天选择权可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[8] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计120万美元；公司发行前收益为每股9.8美元，总计5880万美元[21] 股份与股东 - 公司赞助商目前持有230万股创始人股份，其中30万股可能被没收，购买总价25000美元，约每股0.01美元[12] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15%本次发行股份的股东赎回受限[10] - 若无法在发行结束后18个月内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[11] 私募与费用 - 赞助商和EarlyBirdCapital同意以每股10美元购买252500个私募单位，总价252.5万美元[13] - 若承销商行使超额配售选择权，最多再购买18000个私募单位[13] - 公司每月向Casper Holding LP支付10000美元用于办公空间和行政支持[14] 上市安排 - 公司拟将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“PECEU”，普通股和权利证券预计上市代码分别为“PECE”和“PECER”[17] 业务目标 - 公司初始重点寻找亚洲目标业务，可能与中国企业进行业务合并，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行首次业务合并[24][43] 风险因素 - 中国政府对海外发行和外资投资监管政策变化可能影响公司业务和证券价值[25] - 美国《外国公司问责法案》可能影响公司，若与PCAOB无法全面检查审计机构的公司完成业务合并，可能面临摘牌和禁止交易[32] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司营运资金缺口为185412美元，调整后为58533574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总资产为243930美元，调整后为60633574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总负债为210356美元，调整后为2100000美元[183]

上市信息 - 公司拟首次公开发行无面值A类普通股，预计上市价格在$[__]至$[__]每股，将在纳斯达克资本市场挂牌，代码为“VCCG”[9][10] - 本次发行公司将发售375万股A类股，若承销商全部行使超额配售选择权，最多发售431.25万股A类股[96] - 公司预计于2026年[_______]日左右在纽约交付证券，前提是满足惯常成交条件[18] 股权结构 - 公司有A类和B类两种授权普通股，A类每股一票，B类每股二十票且可随时转换为A类股[11] - 截至招股书日期，母公司VHKL持有4200万股A类股和600万股B类股，拥有100%投票权，发行后即便100%股份售出仍将保留约97.74%投票权[11] - 公司重组及发行完成后，预计VHKL将持有约91.80%已发行A类股，承销商全额行使额外购买权则为90.69%[12] 财务数据 - 2023和2024年公司收入分别为1240万美元和1429万美元，增长15%；净利润分别为673万美元和801万美元，增长30%[42] - 2024和2025年上半年公司收入分别为1347万美元和783万美元，下降42%；净利润分别为1060万美元和509万美元，下降52%[43] - 2023 - 2024年及2025年上半年，公司第三方收入分别为1215.8753万美元、1428.9986万美元、1346.8296万美元和781.4971万美元[104] 客户情况 - 2024年公司约97%的收入来自马来西亚客户，约3%来自新加坡客户[41] - 2025年上半年，最大客户贡献380万美元，占总收入48.6%；第二大客户贡献约212万美元，占27%；第三大客户贡献约158万美元，占20.2%[131] 公司重组 - 公司于2026年1月6日完成企业重组，未改变业务运营[55] - VCIG将其持有的VCCG全部股权（100%的A类股和B类股）转让给VHKL[56] - VCCG实施二比一的股票拆分，B类股投票权从每股10票增至20票，A类股每股1票不变[57] 收购情况 - 公司以100马来西亚林吉特和50000美元的价格收购企业咨询子公司已发行和流通的所有股份[73] - 截至2024年12月31日，约480万美元的净资产从V Capital Advisory Sdn. Bhd.和V Capital Consulting Limited转移至公司[73] 费用支出 - 过渡期间，公司每月需向VCIG支付8500马来西亚林吉特的转租费[74] - 过渡期间，公司预计每月向VCIG支付人力资源和行政服务费用10000马来西亚林吉特，会计和财务服务费用30000马来西亚林吉特[75] 收益用途 - 公司预计本次发行的净收益约为1290万美元，若承销商行使购买额外股份的选择权，则约为1496万美元，计划将40%用于资本支出，35%用于业务拓展，25%用于团队扩张[96] 风险因素 - 公司缺乏董事及高级职员责任保险，可能影响运营、财务状况和流动性，也难吸引人才[110][111] - 公司需额外资金支持业务增长，融资不利会影响业务发展[112] - 公司以客户股权作为服务报酬，可能无法实现全部收入，影响财务状况和流动性[113][116]