业绩数据 - 2025年和2024年截至3月31日的六个月，公司收入分别约为870万美元和290万美元[45] - 2024年和2023财年，公司收入分别约为1550万美元和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日的六个月净亏损368815美元，2024年同期净利润约为387660美元[45] - 2024年和2023财年，公司净利润分别约为100万美元和150万美元[45] - 2022 - 2024财年，公司向东芝采购设备和材料分别占总采购的58.9%、28.2%和38.9%[105] - 截至2025年3月31日，公司实际总债务为3451983美元，实际股东权益为3953792美元，实际总资本化为7405775美元[159] - 公司IPO净收益约为450万美元[159] - 2025年3月31日，公司历史每股有形账面价值为0.70美元，发行后预计每股有形账面价值为1.41美元，新投资者每股稀释2.20美元[163][164][166] 用户与合作 - 2024和2023财年，公司前五大客户中有两家与公司合作服务期约8 - 10年以上，自2016年以来与两家客户签订81份合同[47] - 截至招股说明书日期，公司在46个客户的招标邀请批准名单上[47] - 公司与前五大供应商保持约3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 公司自2011年成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] 未来展望 - 公司预计本次发行所得净收益约为390万美元，假设发行价格为每单位3.61美元[148] - 公司业务计划成本高昂，需筹集大量额外资金，计划通过公开发行或私募股权或股权关联证券、传统贷款、商业合作和政府资金等方式筹集[151] - 公司资金约20%用于人才招聘，约80%用于一般公司用途和营运资金[154] 新产品与新技术研发 - 公司将继续与第三方软件开发公司合作开发业务流程管理系统[50] 市场扩张和并购 - 公司计划通过收购获取东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机四川地区批发分销商资格等[50] - 公司计划建立综合销售渠道并拓展零售市场，提供家用集成产品系统[50] 其他新策略 - 公司计划提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，吸引和培养销售、技术和管理人才[50] 发行相关 - 公司计划发售最高1,246,537个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，假定发行价为每个单位3.61美元[7][8] - 认股权证行使价为每个单位发行价的125%，有效期为自初始发行日起五年[9] - 公司将支付配售代理现金费用为发行总收益的7.0%，非报销费用津贴为发行总收益的1.0%，并报销最高100,000美元的相关费用[15] - 公司预计本次发行不晚于注册声明生效日后两个工作日完成[13] - 公司将在本次发行结束后三个工作日内向中国证监会提交申报文件[16] - 本次发行完成后，公司普通股将发行8146537股[159][167] - 向配售代理发行购买本次发行单位中普通股5%的认股权证[99] 风险因素 - 若PCAOB未来无法完全检查中国大陆和香港的会计师事务所，且公司使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，可能被认定为委员会认定发行人，连续两年被认定将被禁止交易[18] - 中国证券监督管理委员会发布的试行措施可能限制公司向投资者发售普通股的能力，导致股价大幅下跌或变得一文不值[66] - 中国政治和经济政策变化或中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者的法律保护[67] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，可能干预公司运营和此次发售，导致股价下跌或变得一文不值[67] - 若美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计机构，公司普通股可能根据《外国公司问责法案》被摘牌[68] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求，中国子公司现金转移受限可能影响公司获取现金的能力[67] - 中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府控制，可能延迟公司使用此次发售所得款项向中国子公司提供贷款或追加资本[67]

业绩数据 - 2024年和2023年公司收入分别约为1701万美元和2390万美元[51][72] - 2024年和2023年12个月内，运营亏损分别为2393803美元和4159354美元[66] - 截至2024年12月31日，营运资金为641256美元，累计亏损为21238881美元[66] - 2025年6月30日止六个月，运营亏损为487289美元，营运资金为14702美元，累计亏损为21978606美元[66] - 2025年6月30日和2024年现金余额分别为150,130美元和586,423美元[198] 用户与市场 - 2024年五名客户占公司总收入约81.8%[72] - 公司约98%的收入来自单一产品鳗鱼[82] - 主要运营地在台湾，预计近期台湾地区服务销售为主要收入[92] 未来展望 - 未来五年计划销售超5000个水箱[169] - 运营计划从一般建筑服务转向养鱼场建设和鱼类贸易业务[72] 新产品与技术 无 市场扩张与并购 - 2022年9月7日，以430万美元收购美信80%的控股权[41][163] - 2022年11月30日，出售新丰建设有限公司控股权，总现金收购价为30万美元[161] - 2023年6月1日，子公司拟发行150万股普通股收购浙江新水浒数字信息有限公司全部股权[164] - 2024年1月31日，子公司以180万股受限普通股换取浙江新卡互动娱乐文化传媒有限公司100%控股权[165] - 2024年4月14日，子公司以60万股受限普通股换取杭州SY文化传媒有限公司100%控股权，2025年6月5日以55万美元出售该控股权[166] - 2025年6月5日，以50万美元现金收购Tachyonext Inc. 35%的股权[167] - 2023年2月16日，完成收购阿拉巴马州229英亩土地用于养鱼[170] 其他新策略 - 2024年在中国通过抖音等平台开展电子商务业务[171] 公司基本信息 - 2002年2月1日在内华达州注册成立，运营基地位于台湾新北市[32] - 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCRA”[11] - 行业分类代码为16 - 1626611，美国国税局雇主识别号为5900[2] - 是非加速申报公司和较小报告公司[5] - 是新兴成长公司，可享受部分减少的上市公司报告要求[12] 股权与证券 - 拟公开发售4500万股普通股[7] - 出售股东可转股的B系列优先股为13500股，转换价格为每股0.30美元[8] - 2025年9月26日，普通股最后报告售价为每股1.46美元[11][155] - 本次出售股东提供4500万股普通股，完成后普通股将达59367539股[63] - 授权资本包含2亿股普通股，约1.78232053亿股可发行[128] - 截至2025年9月29日，约626.3036万股普通股为受限证券[129] - 关联方持有受限证券至少6个月后，每3个月可出售不超公司已发行普通股1%或前4周平均周交易量的股份[130] - 截至招股说明书日期，有14367539股已发行和流通的普通股，440名普通股登记股东[156] 风险因素 - 面临早期企业常见风险，如资金不足、现金短缺等[69] - 若无法按需筹集资金，业务、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[70] - 品牌推广活动不一定能增加收入，若失败业务将受重大不利影响[71] - 业务受鳗鱼等海鲜价格波动影响，可能导致经营业绩和股价波动[80] - 面临国际运营风险，如语言、文化、法规等挑战及更高经营成本[89] - 未购买产品责任保险，产品责任索赔或诉讼可能对业务产生重大不利影响[95] - 及董事、高管可能面临各类法律诉讼，影响业务[96] - 需遵守美国《反海外腐败法》，可能处于竞争劣势，员工违规公司可能受罚[99] - 未来公司治理和信息披露相关法律法规可能增加合规成本[100] - 两岸关系紧张可能对公司业务和财务状况产生负面影响[103] - 若连续三年被认定为“委员会认定发行人”，证券将被摘牌或禁止交易[106] - 通过可变利益实体开展台湾业务，合同安排可能影响公司对VIE的控制和财务状况[115] - 地缘政治因素如俄乌战争和中东冲突可能增加成本、扰乱供应链等[119] - 美国对中国的贸易政策变化可能增加成本、扰乱供应链等[123] - 信息技术系统面临网络安全和数据泄露风险[122] - 大量授权但未发行的普通股若发行将稀释股东所有权[128] - 为转售登记4500万股普通股，可能对股价产生不利影响[148] 其他信息 - 2020年10月停止中国业务，将技术和后台运营迁至台湾[34] - 2021年1月将运营和市场重点从中国转移到台湾[50] - 2025年1月15日收到纳斯达克通知，7月14日已恢复合规[143] - 报告货币为美元，台湾业务以新台币为功能货币[176] - 将金融资产分为三类，采用ASC Topic 820进行公允价值计量[185][194] - 财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设[179]

股权与发售 - 公司进行二次发售300,761,352股普通股和6,438股私募认股权证对应的普通股，一次发售287,500股公开发行认股权证对应的普通股[7] - 假设普通股售价为3.93美元/股，二次发售的普通股基于此价格计算[8] - 认股权证行使价为460美元/股，2025年9月24日公开发行认股权证在纳斯达克收盘价为0.02美元/份[9] - 初始股东在首次公开募股前以约36.00美元/股的价格购买了总计70,000股普通股[12] - 公司将获得根据股权购买设施协议向投资者出售最多3亿股普通股的销售价格[15] - 本次发行前普通股流通股数为1,451,507股，发行后立即变为302,506,797股[71] 财务数据 - 公司2024年和2023年的总收入分别为2510万美元和1950万美元[42] - 公司2024年和2023年的净亏损分别为1080万美元和120万美元[42] - 公司2024年的毛利率为23.4%，较上一年提高100个基点[42] - 公司预计第三条生产线满负荷运营时，年总收入目标为7000万至8000万美元，毛利率目标为35%至40%[42] 业务发展 - 公司总部是位于佛罗里达州基西米的10万平方英尺制造工厂，有105名员工，其中67名技术人员拥有66项ASE认证和3项ASE大师级认证[40] - 自运营以来公司已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[41] 融资情况 - 2023 - 2025年，公司分别与Defender SPV LLC签订协议，获得本金为1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元的可转换票据贷款，转换价格为每股400美元，转换金额为本金的115%[46] - 2025年4月4日，公司获得182.43万美元定期贷款，需69周每周还款3.5693万美元，利息总计63.8505万美元，贷款含费用7.5万美元[48] - 2025年6月5日，公司与机构贷款人签订协议，获得82.396万美元高级有担保可转换票据贷款，协议有额外提款条件[50] - 2025年6月20日，公司与EPFA投资者达成协议，可酌情出售最多5亿美元普通股，净收益用于比特币储备战略等[54] 风险因素 - 公司有亏损历史，近期预计会产生大量费用[63][74] - 公司车辆高度定制化，可能不符合客户期望[65][78] - 公司业务高度依赖基础车辆的价格、供应和质量[65][79] - 公司预测车辆未来需求和库存的能力有限，影响财务预测准确性[65][80] - 公司约20%的车辆为电动汽车，其推进系统成本增加或供应减少会影响业务[85] - 公司业务依赖高端定制乘用车需求，经济变化或使消费者削减开支影响业务[86] - 公司可能无法充分保护知识产权，或导致竞争对手提供类似产品[87] - 公司未能及时提交2024年9月30日、2025年3月31日和6月30日季度的10 - Q表格季度报告[94] - 公司面临保修索赔、产品责任和知识产权侵权诉讼风险，或导致损失和成本增加[97] - 公司受SEC调查，涉及2024年财务报表重述和审计师变更，结果不确定[102] - 审计机构对公司持续经营能力表示怀疑，公司需足够现金流或外部融资[105] - 豪华汽车行业进入壁垒高，包括资本、专业知识、监管等方面，影响公司业务发展[108] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能难以在多方面与对手竞争[110] - 公司可能无法及时实施新技术或调整产品服务，影响竞争优势和客户吸引力[111] - 公司所处监管环境不断变化，新法规或影响公司运营并增加成本[112] 其他信息 - 2023年12月12日公司完成业务合并，名称由EF Hutton Acquisition Corporation I变更为ECD Automotive Design, Inc[45] - 公司作为新兴成长公司的豁免福利有效期至2028年12月31日或更早不再符合条件时，不再符合条件的情形包括年收入超12.35亿美元等[60] - 公司可能会收购互补业务或技术，但无法保证能成功整合[199]

业绩情况 - 2024年和2023年总营收分别为2510万美元和1950万美元[42] - 2024年和2023年净亏损分别为1080万美元和120万美元[42] - 2024年毛利率为23.4%，较上一年提高100个基点[42] - 第三条生产线满负荷运行时，目标年总营收7000 - 8000万美元，毛利率35.0% - 40.0%[42] 股权与融资 - 二次发行300,761,352股普通股、6,438股私募认股权证对应的普通股，一次发行287,500股公开认股权证对应的普通股[7] - 假设普通股销售价格为3.93美元/股，已调整40比1反向股票分割[8] - 待售普通股包括70,006股创始人股份等多种类型[8] - 公开认股权证对应的最多287,500股普通股将进行一次发行，行使价为460美元/股[9] - 初始股东在IPO前以约36.00美元/股的价格购买70,000股普通股[12] - 2025年9月24日，普通股收盘价为3.93美元，认股权证收盘价为0.02美元[57][58] - 2025年6月20日，与EPFA投资者签订协议，可酌情出售最高5亿美元普通股[54] - 2025年7月7日，贷款人将246.2805万美元贷款转换为125股C类优先股[55] - 出售股东拟发售300,761,352股普通股及对应6,438股普通股的认股权证[71] - 首次发售的认股权证对应287,500股普通股[71] - 本次发售前普通股发行在外股数为1,451,507股，完成后为302,506,797股[71] - 2023 - 2025年分别发行本金为15819209美元、1154681美元和1724100美元的可转换票据[29] - 2025年4月4日，获得182.43万美元定期贷款，69周还清[48] - 2025年6月5日，与机构贷款人签订协议，可获最高2197.2275万美元的高级有担保可转换票据[50] - 公司向Defender SPV LLC发行购买27289股普通股和396股A类可转换优先股的认股权证[47] - 2024和2025年分别发行1992和9960份普通股认股权证[47] 运营与业务 - 总部位于佛罗里达州基西米的10万平方英尺制造工厂，有105名员工[40] - 自运营以来已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[41] - 约20%的车辆为电动汽车[85] 风险与挑战 - 业务依赖高端定制乘用车消费需求，经济变化可能影响业务[86] - 可能无法充分获取、维护、执行和保护知识产权[87] - 未能及时提交2024 - 2025年部分季度报告，未来可能无法及时提交[94] - 面临保修索赔和产品责任风险，保修储备估计不确定[97][99] - 正接受美国证券交易委员会调查，结果不确定[102][103] - 独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑[105] - 豪华汽车行业进入壁垒高，竞争激烈[107][108][110] - 可能无法及时实施新技术或调整产品服务[111] - 运营监管环境变化且不确定[112] - 业务和行业资本密集，预计继续产生大量运营成本[114] - 可能需额外融资，股东权益可能被从属化和/或稀释[115] - 业务依赖客户可支配收入，经济低迷可能导致销售下降[116] - 通货膨胀等因素可能影响盈利能力[118] - 业务依赖国际和单一来源组件供应商，供应链可能中断[120] - 普通股市场价格可能波动，投资价值可能受损[124] - 预计在可预见的未来不会支付现金股息[132] 战略与规划 - 与投资者签订EPFA，可出售最多5亿美元普通股，用于比特币储备战略等[153] - 股东批准董事会进行不超过1比200的反向股票分割[166] - 可能进行互补业务或技术的收购[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 29, 2025 Registration Statement No. 333-287735 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DirectBooking Technology Co., Ltd. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification Numb ...

业绩数据 - 2025、2024和2023财年公司营收分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年公司净亏损分别为141.0465万美元和129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本为25万美元，分为4.95亿股A类普通股和50万股B类普通股，面值均为每股0.0005美元[13] - 董事长邱志诚博士通过CCSC Investment Limited持有全部已发行和流通的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] 发行计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，每股A类普通股搭配两份认股权证出售，假定公开发行价为每股0.60美元，认股权证行权价为每股0.72美元[7][8][95] - 假设本次发行的所有证券均售出，公司预计净收益约761万美元[96] 资金用途 - 公司计划将约40%净收益用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96] 员工与研发 - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发工程团队有20名员工，拥有71项专利[54] 市场与客户 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布在超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs [51] 税务相关 - 公司PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[24] - 公司若被视为PRC税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的PRC预提税；若香港居民企业持有PRC项目不少于25%的股份，预提税税率可降至5%[24] 监管与合规 - 截至招股书日期，中国政府的反垄断监管行动未对公司业务、接受外资或在美国或其他境外交易所上市的能力产生影响[19] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所或场外交易，纳斯达克可能会决定将其摘牌[30] 汇率情况 - 2025年3月31日，人民币兑美元年末汇率为1美元=7.2163人民币，平均汇率为1美元=7.2567人民币[45] - 2025年3月31日，欧元兑美元年末汇率为1美元=0.9310欧元，平均汇率为1美元=0.9263欧元[45] 其他要点 - 公司短期内不打算支付股息[80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[86]

财务数据 - 2025年前六个月总营收从852928美元增至1239197美元，增长386269美元[43] - 2024财年总营收从2459102美元降至2381851美元，减少77251美元[43] - 2025年前六个月净亏损19835994美元，2024年前六个月净利润为48900美元[43] - 2025年4月30日止六个月产品销售占总营收33%，加盟费占67%[43] - 公开发行价为每股0.35美元，最高发行额为3999999.85美元[24] - 公司需向配售代理支付本次发行总毛收益7.5%的佣金[25] - 预计本次发行除配售代理费外总费用约为370万美元[25] - 截至2025年4月30日，公司实际总股本为4250440美元，调整后为7760806美元[120] - 截至2025年4月30日，公司净有形账面价值为4186342美元，约每股0.14美元；调整后每股0.17美元[124] 用户数据 - 2025年4月30日，公司直营门店约有8000名零售客户，95%为女性[195] 公司运营 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司开展业务[13] - 截至2025年4月30日和2024年10月31日，公司在中国分别有39家和45家加盟商[41] - 2024年6月29日公司进行普通股1比5正向拆分，截至招股书日期，获授权发行25亿股普通股[52] - 2024年12月公司完成首次公开募股，发行120万股普通股，每股4美元，总收益480万美元[54] - 2025年1月22日承销商部分行使超额配售权，购买174403股普通股，公司获得697612美元收益[54] - 2025年2月28日公司采用激励计划，授权发行最多300万股普通股[55] - 2025年7月7日公司修订激励计划，额外授权发行450万股普通股[56] - 截至招股书日期，已发行和流通的普通股为33874403股[56] - 2025年8月Park Ha Cayman向WFOE投资140万美元[21][58] - 公司创始人肖秋张拥有超过50%的总投票权，公司为“受控公司”[23] 未来展望 - 预计此次发行净收益约350万美元，用于直接经营门店扩张[89][110][111] - 计划扩大与科研机构合作开发新护肤品原料和产品，并加大研发投入[170] - 计划在中国内陆和西部省份开设职业培训学校，为加盟商员工提供专业培训[171] - 计划与第三方仓库和配送中心建立合作关系，以支持业务发展[174] - 计划评估并选择性寻求中国美容行业的战略联盟、投资和收购机会[175] 产品信息 - 公司产品系列近70种产品分为10个系列，涵盖护肤品行业几乎所有类别[177] - PARKHA CLEAN AND BALANCED CLEANING GEL 120ml零售价为123元，500ml零售价为293元[179] - PAPKHA FIBROIN ISOLATION REPAIR MILK 30ml零售价为156元[180] - PARK HA POLYPEPTIDE PREESSENCE 30ml零售价为188元[180] - PARKHA METABOLISM ENERGY ESSENCE WATER 120ml零售价为268元[180] - PARK HA PERFECT MOISTURIZER CREAM 50g零售价为398元[180] - PARKHA AOUA MOISTURIZING PEPRIDE INFUSION ESSENCE 2ml*10 bottle零售价为397元，2ml*30 bottle零售价为1191元[182] - PARK HA GANODERMA MOISTURIZING CREAM 50g零售价为298元[182] - PARK HA MUSSEL MOISTURIZING ESSENCE LOTION 120ml零售价为199元[182] - 酵母和植物提取物面部套装零售价为567元[185] - 酵母精华护肤乳零售价为379元[185] - 水漾保湿面膜零售价为158元[185] - 祛痘清洁茶面膜零售价为199元[186] - PARKHA胶原蛋白亮肤面膜零售价为268元[186] - PARKHA水光面膜零售价为158元[186] - PARKHA焕活精华面膜零售价为268元[187] - PARKHA焕活眼部精华霜零售价为398元[187] 风险提示 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法完全检查或调查公司审计师，公司证券在美国市场的交易可能被禁止[18][64] - 若公司连续两年被认定为委员会认定发行人，将受《外国公司问责法案》交易禁令限制[65] - 公司依赖中国子公司的股息和其他权益分配满足现金和融资需求，目前子公司未进行股息分配，预计近期不会支付现金股息[20] - 2025年9月2日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日收盘价低于1美元，需在180天内恢复合规[97] - 公司面临营销成本高、同行竞争激烈、监督加盟商日常运营等风险与挑战[190]

发行相关 - 公司最多发行1400万股A类普通股及最多2800万份认股权证，假定公开发行价每股0.60美元[95] - 认股权证行使价为发行股份公开发行价格120%，自初始行使日期起5周年到期[95] - 假设出售所有发行证券，预计本次发行净收益约761万美元[96] - 计划将约40%净收益用于加强品牌和营销，约35%用于战略收购和合作，约25%用于其他一般公司用途[96] - 公开发行价格为每股A类普通股[●]美元，向配售代理支付4.0%佣金并报销部分费用[31][32] - 估计本次发行除配售代理费用外总费用约45万美元[32] 业绩情况 - 2025、2024和2023财年，公司收入分别为1763.1489万、1474.8551万和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年净亏损分别为141.0465万和129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] 股权结构 - 法定股本从5万美元增至25万美元，拆分为4.95亿股A类普通股和500万股B类普通股[66][68] - A类普通股每股1票，B类普通股每股50票，B类可转换为A类，A类不可转B类[67] - 截至招股书日期，董事兼董事长邱志星实益拥有约98.72%已发行普通股总投票权[15][92] 业务运营 - 主要从事互连产品销售、设计和制造，客户分布超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%销售归因于制造公司和EMSs [51] - 东莞子公司有超260名员工进行产品设计、开发等工作[53] - 产品研发工程团队有20名员工，拥有71项专利[54] 政策法规 - 公司及子公司未被认定需进行网络安全审查[62] - 若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴最高10%中国预扣税，符合条件香港企业可降至5%[24] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止交易，纳斯达克可能摘牌[29][30] 资金管理 - 打算留存收益用于业务扩张，预计近期不支付现金股息或进行资金转移[69] - 依赖子公司股息支付满足资金需求，向中国子公司提供资金需满足政府要求[69][70] 市场交易 - A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CCTG”，认股权证无既定公开交易市场[96] - 2024年1月18日在纳斯达克资本市场开始交易A类普通股[154]

股权结构 - 公司采用双重股权结构，A类普通股每股1票表决权，B类普通股每股30票表决权[10] - 2025年4月8日，公司股东批准采用双层股权结构，将授权股本重新指定和重新分类为4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股，每股面值0.0001美元[59] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为580,029股，B类普通股为166,667股[64] 财务业绩 - 2024、2023和2022财年营收分别为470万美元、1690万美元和850万美元，2021年税前亏损约1.69万美元，2022年税前盈利约230万美元，2023年税前盈利约300万美元，2024年税前亏损约200万美元[53] - 2024和2023财年，前五大客户分别占公司总收入的94.8%和92.0%[55] - 2024年10月14日，公司完成尽力发售，发行2700万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价0.4美元，总收益1080万美元[57] 发售计划 - 公司拟发售最多787,401股A类普通股，每股面值0.009美元，假设发售价格为每股6.35美元[7] - 公司还将发售最多787,401份A类A系列认股权证、787,401份A类B系列认股权证、787,401份预融资认股权证和59,055份配售代理认股权证，这些认股权证均可购买A类普通股[7] - 预计发售扣除费用后净收益约4,289,308美元，用于一般公司和营运资金用途[107] 监管风险 - 公司经营子公司位于香港，目前不受中国大陆监管，但存在监管和法律不确定性[66] - 中国法律法规的制定、解释和执行存在重大不确定性，可能对公司运营和证券价值产生重大影响[69] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司股票交易[93] 市场风险 - 中美贸易紧张局势可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[93] - 公司A类普通股交易价格可能因多种因素波动，包括市场和行业因素、公司业绩变化、汇率波动等[187] - 作为小市值且公众流通股较少的公司，公司A类普通股可能比大市值公司经历更大股价波动、极端价格上涨、更低交易量和流动性[190]

发行计划 - 拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计每股5 - 7美元，承销商全额行使额外股份购买权则为126.5万股[9][10][95] - 发行完成后将采用双类普通股结构，A类每股一票，B类每股二十票，B类可随时转换为A类[13] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后有1669.3万股A类普通股和340.7万股B类普通股；若行使则有1685.8万股A类和340.7万股B类[14][95] - 预计发行净收益约490万美元，承销商行使额外股份购买权则约580万美元[95] 业绩情况 - 2025年2月28日和2024年2月29日财年所有收入均来自香港[123] - 2025年服务收入来自45个客户，前四大客户贡献约62.1%；2024年来自6个客户，前四大客户贡献约99.5%[102] - 截至2025年2月28日和2024年2月29日，集团应收账款分别为270571美元和1026美元[109] 股权结构 - 控股股东何永森持有900万股A类普通股和340.7万股B类普通股，发行后将持有约90.9%的总投票权[43][95] - 其他8名现有股东共持有493.3万股A类普通股[43][49] 股息分配 - 2025年3月31日，88M Global宣布每股72.0港元中期股息，总计72万港元（约92308美元）[21][45] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布每股0.6港元中期股息，总计180万港元（约230769美元）[21][45] - 2025年3月31日，公司宣布每股0.2031港元中期股息，总计252万港元（约323077美元），并于4月支付[21][45] 未来展望 - 业务策略和未来计划包括拓展东南亚市场、扩充内部专家团队和进行横向整合[42] - 发行净收益约30%用于业务发展和营销，30%用于拓展本地业务和设立海外分支机构，40%用于一般管理和营运资金[95] 监管与风险 - 公司为新兴成长型公司，将遵守减少后的上市公司报告要求，最近一个财年收入低于12.35亿美元[11][88] - 面临中国法律法规解释和适用的不确定性、监管行动和政策变化的风险[15][16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，A类普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外市场交易[18] - 公司香港运营子公司收集和存储个人信息远少于100万用户，网络安全审查风险不大[75] - 公司不构成“中国境内企业间接境外发行上市”，无需按试行办法完成备案程序[57][159] - 若被中国税务机关认定为企业所得税的中国居民企业，将按25%税率就全球收入缴税等[166] - A类普通股价格可能波动，投资者可能损失投资，且难以评估价值[174][176] 公司运营 - 通过香港运营子公司在香港开展所有业务，HAMA SG自成立以来无运营[19] - 资金预计以资本投入或股东贷款形式从HAMA BVI转移到香港运营子公司[20] - 2025年和2024年财年财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前完成整改[126][127] - 成功很大程度取决于吸引、管理和留住合格内部人员的能力[114] - 俄乌战争和中东战争目前未对业务造成重大影响，但未来影响难测[121] - 香港、中国内地或全球经济下滑可能对业务和经营成果产生重大不利影响[123]