上市信息 - 公司拟首次公开发行普通股，股票面值每股0.0001美元[8] - 预计发行价格在一定范围，但未明确[9] - 已申请在纳斯达克资本市场上市，代码“AFA”，未获批[9] - 发行前股东KML Family Trust和KMA Trust将分别持股一定比例，未明确[10] - 承销商折扣为每股普通股的6.5%[11] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%股份[12] - 本次发行前已发行和流通普通股为4000万股[60][61] 用户数据 - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台约30,000名预注册医疗保健提供者，75名活跃，占0.25%[42] - 截至2025年6月30日，40名医疗保健提供者加入试点VIP会员计划[42] - 75名活跃医疗保健提供者每月预计接触约31,500名患者[42] 业绩总结 - 2025年6月30日结束的九个月内，DirecTCM平台无直接订单收入，试点VIP会员计划订阅收入分摊确认[42] - 截至2025年6月30日公司有重大累计亏损，对持续经营能力存疑[47] - KMA信托持有8,000,000股普通股，KML家族信托持有32,000,000股普通股[48] - 2025年6月30日结束的九个月内，约15%和19%收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[49][80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[53] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，累计亏损分别为598.4259万美元和408.4186万美元[65] - 截至2025年6月30日的9个月和2024年、2023财年，净亏损分别为190.0073万美元、149.4332万美元、195.5962万美元和79.0523万美元[65][69] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，经营活动产生的负现金流分别为170.5308万美元和191.8192万美元[65] - 2025年截至6月30日的九个月里，ZenLife Herb Company占总收入的27%；2024年同期，Dr. ChunHua Cui占20%；2024财年，ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占25%和12%；2023财年，无客户占比达10%或以上[77] - 2025年截至6月30日的九个月里，四大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife和Lonza Greenwood LLC分别占总采购额的49%、20%、17%和11%；2024年同期，前两大供应商Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占79%和20%；2024财年，二者分别占83%和11%；2023财年，三大供应商Kunming Pinren Commercial and Trade Co.、Lonza Greenwood LLC和TCM Product Inc分别占30%、20%和11%[78] 未来展望 - 公司运营结果未来波动大，受融资、市场环境、产品上市等多因素影响[72,73] - 完成发行后将成为受《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束的美国上市公司[200] - 从2026财年9月30日结束的年度报告开始，需在10 - K报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[200] 风险因素 - 产品和服务质量不达标会损害业务和声誉[74] - 技术使用使公司面临数据泄露和平台故障风险[75] - 与客户和第三方的赔偿条款可能带来重大负债[76] - 客户需求难以准确预测，影响公司规划和支出决策[79] - 原料成本上升、供应短缺和变化会扰乱供应链[81] - 资源分配可能导致错过更盈利产品或服务的机会[84] - 退货和保修准备金估算可能与实际情况不符，影响财务结果[97] - 临床研究存在不确定结果、监管审查等风险[100][103] - 公司品牌价值依赖营销等，负面宣传会影响财务状况[101][102] - 从外国采购原料面临运输、经济政治等风险[104][106] - 销售依赖分销商和健康专业人士，关系恶化或销售不佳会影响业务[104] - 依赖第三方物流运输产品，面临员工罢工等风险[110] - 保险不能覆盖所有运营风险，保险成本或可用性变化影响财务状况[111] - 数据和信息系统易受破坏或中断，依赖第三方系统[112][113] - 未遵守支付卡行业数据安全标准，可能被罚款或无法接受信用卡支付[95] - 支付信息泄露，可能承担法律责任、声誉受损和财务损失[96] - 可能面临第三方知识产权侵权索赔[115] - 无法保护商业秘密和专有技术，业务和竞争地位将受影响[116] - 业务易受自然灾害和人为灾难事件干扰[123] - 无法吸引和留住关键人员，运营和增长将受不利影响[125] - 面临网络安全风险，有潜在威胁[126] - 依赖第三方提供计算、存储等服务，服务中断会影响业务[134] - 未来收购可能对业务管理产生不利影响，融资会导致股东股权稀释[137] - 依赖中国的第三方合同制造商，中美贸易关系会增加成本并损害业务[139] - 关税增加和贸易紧张局势会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] - 行业竞争激烈，可能失去市场份额和收入[143] - 全球经济不利因素会影响公司运营、开支、资金获取和产品市场[148] - 知识产权诉讼索赔可能损害公司业务，产生高额费用[152] - 违反行业法规会导致罚款、召回产品、停产等[154] - 产品分类争议可能使公司需进行昂贵且漫长的审批过程[161] - 使用个人信息受隐私法监管，违规将导致重大责任和声誉损害[170] - 法律诉讼和监管纠纷会产生高额费用，分散管理层注意力[173] - 电商服务税法演变，新税或法律变更可能产生重大不利影响[175] - 经济衰退或消费者偏好变化可能限制产品消费者需求[178] - 产品无法获得市场认可，可能对业务产生重大不利影响[180] - 产品营销活动违反法规，可能面临处罚、罚款和判决[181] - 未能遵守隐私等相关法律和法规，可能产生重大不利影响[185] - 信息系统安全措施被破坏，可能导致敏感客户数据泄露[186] - 发行后活跃公开市场可能无法形成或维持，影响普通股市场价格和流动性[190] - 普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法高价转售股份[191] - 购买本次发行普通股将导致净有形账面价值立即大幅稀释，发行额外普通股可能进一步稀释[195] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响投资者信心和普通股市场价格[196] - 公司面临被诉讼风险，受战争、恐怖主义等事件影响[197] 补救措施 - 针对重大弱点和控制缺陷采取补救措施，包括任命独立董事、成立审计委员会等[198] - 计划采取额外补救措施，如招聘有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员等[198]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位售价10美元，总金额1亿美元，行使超额配售选择权可达1.15亿美元[9][13][15] - 承销折扣和佣金总计600万美元，公司所得收益为9400万美元[12] - 发售所得款项存入美国信托账户，未完成初始业务合并18个月后赎回100%公众股份[13][16] 股份与股东 - 公众股东完成初始业务合并时可赎回部分或全部A类普通股，赎回比例不超15%，赎回后公司有形净资产不低于500.0001万美元[16] - 公司初始股东持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，初始业务合并时自动转换为A类普通股[18] - 初始业务合并完成时，B类普通股转换比例调整，使转换后A类普通股占发售完成后总数的25%[18] 私募与赞助 - 公司发起人及CCM承诺购买33万单位私募配售单位，总价330万美元，行使超额配售选择权将额外购买最多3万单位[16] - 赞助商以2.5万美元收购383.3333万股B类普通股，每月获1万美元服务费用，可提供最高150万美元可选贷款[23] 市场与目标 - 公司是空白支票公司，未选定业务合并目标，专注寻找高潜力业务，不受行业、部门和地理区域限制[10][43] - 公司将寻求收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的业务[68] 财务数据 - 2025年6月30日，实际营运资金缺口为271,854美元，调整后为452,510美元[163] - 2025年6月30日，实际总资产为204,760美元，调整后为100,452,510美元[163] - 2025年6月30日，实际总负债为352,250美元，调整后为4,138,384美元[163] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可寻求股东批准延长至21个月[79][187][189] - 初始业务合并需与运营业务或资产进行，目标公允价值至少为信托账户资产的80%[81][115] - 交易后公司预计拥有目标业务100%权益，最低需拥有50%以上投票权[82] 风险因素 - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况缺乏吸引力，影响业务合并达成[181] - 需在规定时间内完成业务合并，可能使潜在目标企业在谈判中占优势[186] - 公司寻找和完成业务合并可能受地缘政治动荡、疫情、债务和股权市场波动等影响[194][195][197]

发行情况 - 公司拟公开发售1500万股单位，总金额1.5亿美元，每单位发行价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股单位以应对超额配售[10] - 本次发行和私募单位出售所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.725亿美元）将存入信托账户[21] 财务数据 - 截至2025年6月30日，实际营运资金为 - 86,708美元，调整后为655,703美元[151] - 截至2025年6月30日，实际总资产为98,934美元，调整后为150,846,803美元[151] - 截至2025年6月30日，实际总负债为102,131美元，调整后为10,691,100美元[151] - 截至2025年6月30日，实际股东赤字为 - 3,197美元，调整后为 - 9,844,297美元[151] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，可申请延期但不超36个月，否则纳斯达克将摘牌证券[59] - 初始业务合并需与经营业务或资产进行，其总公允市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和允许提款）的80%[58] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%权益或资产，也可能低于此比例，但需拥有50%以上有表决权证券[61] 股份相关 - 2025年6月28日，公司发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股（创始人股份），最高75万股可能被没收[13] - 发起人承诺购买263,090个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为279,965个），每个10美元[65] - 非管理发起人投资者有意间接购买188,090个私募单位，行使超额配股权后可达204,965个，每个单位价格10美元[32] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求[19] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[79] - 公司是开曼群岛豁免公司，获20年免税承诺[83] 风险提示 - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，可能需进行重大重组、停止运营或注册为投资公司，对公司产生重大不利影响[188] - 信托账户资金投资于美国国债或货币市场基金时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险越大[189] - 公司面临来自其他具有类似业务目标实体的激烈竞争，许多竞争对手拥有比公司更丰富的资源和行业知识[184]

财务数据 - 2025年4月30日止六个月，公司总收入从852,928美元增至1,239,197美元，增加386,269美元[40] - 2024财年，公司总收入从2,459,102美元降至2,381,851美元，减少77,251美元[40] - 2025年4月30日止六个月，公司净亏损19,835,994美元，2024年同期净收入为48,900美元[40] - 2024财年，公司净收入从852,042美元降至478,561美元，减少373,481美元[40] - 截至2025年4月30日公司股东权益为4250440美元，总资本化为5832432美元[102] 用户数据 - 截至2025年4月30日，公司直接经营店约有8000名零售客户，95%为女性[175][176] 股权相关 - 公司拟发售最多11428571股普通股及相同数量认股权证，假设行使价每股0.42美元，公开发行价每股0.35美元[8] - 截至招股说明书日期，公司获授权发行2,500,000,000股普通股[49] - 2024年12月公司完成120万股普通股IPO，每股4美元，总收益480万美元[51] - 2025年1月22日承销商部分行使超额配售权，购买174,403股普通股，公司获收益697,612美元[51] - 2025年2月28日公司通过2025年股份激励计划，授权发行300万股普通股[52] - 2025年7月7日公司通过修订后的2025年股份激励计划，额外授权发行450万股普通股[53] - 截至招股说明书日期，公司已发行和流通的普通股为33,874,403股[53] 业务运营 - 截至2025年4月30日和2024年10月31日，公司在中国分别有39和45家加盟商[38] - 区域门店加盟商年加盟费约278,730美元，现金补贴约50,050美元[142] - 皮肤管理中心加盟商年加盟费约76,650美元，现金补贴约7,007美元[142] - 单店加盟商年加盟费约13,936美元，无现金补贴[142] - 产品线包括近70种产品，分为10个系列[158] 未来展望 - 公司预计此次发售净收益约为[*]百万美元，用于直营门店扩张[78][92][93] - 计划在贵州、宁夏等中国内陆和西部省份开设职业培训学校[152] 合规与风险 - 公司已完成首次公开募股的备案程序，此次发行需在完成后三个工作日内向中国证监会备案[15] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法完全检查或调查公司审计师，公司证券在美国市场的交易可能被禁止[17] - 2025年9月2日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，不再符合持续上市要求，有180天合规期[86] 产品销售 - 120ml的PARKHA CLEAN AND BALANCED CLEANING GEL零售价为123元[160] - 500ml的PARKHA CLEAN AND BALANCED CLEANING GEL零售价为293元[160] - 30ml的PAPKHA FIBROIN ISOLATION REPAIR MILK零售价为156元[161] - 30ml的PARK HA POLYPEPTIDE PREESSENCE零售价为188元[161] 其他 - 公司为首席执行官、首席财务官和董事购买董事及高级职员责任保险，未为资产、运营和业务中断损失投保[197] - 公司依靠商标、专利和专有技术等保护知识产权，截至招股书日期，有21个注册商标、12个注册专利、5个注册版权和1个域名[199]

财务数据 - 2024年和2023年公司总营收分别为2510万美元和1950万美元[42] - 2024年和2023年公司净亏损分别为1080万美元和120万美元[42] - 2024年公司毛利润率为23.4%，较上一年提高100个基点[42] - 2025年9月18日，普通股收盘价为4.32美元，公共认股权证收盘价为0.02美元[57][58] - 发行前普通股流通股数为1,451,507股，发行后立即变为301,956,797股[71] - 2023 - 2025年公司分别发行可转换票据，本金分别为1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元[141][142] 股份发售 - 二次发售300,211,352股普通股、6,438份私募认股权证及对应6,438股普通股，一次发售287,500份公开认股权证对应的普通股[7] - 出售股东可出售最多211,352股普通股、最多300,000,000股根据EPFA发行的普通股、最多6,438份私人认股权证及对应的6,438股普通股[24] - 公司将发行最多287,500股与公开认股权证相关的普通股[25] 业务运营 - 公司总部是位于佛罗里达州的100,000平方英尺制造设施，有105名员工，包括67名工匠和技师，持有66个ASE认证和3个大师级ASE认证[40] - 自运营以来公司已建造超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[41] - 公司采用即时制造模式，库存中保有超过三分之二的制造零件[80] - 公司业务高度依赖路虎、捷豹等特定车型的定制和修复，未实现业务多元化[82][83] 未来展望 - 公司预计第三条生产线满负荷运营时，年总营收达7000万 - 8000万美元，毛利润率达35.0% - 40.0%[42] - 公司预计将使用认股权证行使和EPFA发行出售所得款项，用于比特币储备战略、营运资金和一般公司用途[71] 风险因素 - 公司面临美国证券交易委员会（SEC）的正在进行的调查[65] - 公司未及时提交2024年9月30日、2025年3月31日和6月30日季度的10 - Q表季度报告，未来可能也无法及时提交交易所法案报告[94] - 公司业务依赖高端定制乘用车持续的消费者需求，经济气候变化可能使消费者削减开支，影响公司业务[86] - 公司无法保证知识产权保护措施能防止竞争对手或第三方获取和使用其技术或产品，可能失去竞争优势[87] - 公司成功很大程度依赖初始证券持有人，失去他们的服务可能对业务产生重大不利影响，且难以找到合格替代人员[90] - 公司面临豪华汽车行业竞争、需求波动、交付时间长、产品质量不符预期等销售和营销挑战[91] - 公司可能因保修索赔、产品责任和知识产权侵权诉讼产生损失和成本，保修储备估计可能不准确[97] - 公司可能遭受计算机恶意软件、网络攻击等安全威胁，导致服务中断和数据损失，且难以充分防范[101] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，公司可能无法筹集足够资金支持运营[105] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法有效克服行业进入壁垒和适应新技术，影响业务增长[107] 股权结构 - 代表约61.1%已发行普通股的主要股东签订投票协议，支持必要的股东批准并反对与第二次交换协议不一致的行动[52] - 公司董事、高管及其关联方合计实益持有约52.6%的已发行普通股[175] - 截至2025年9月18日，公司有1,451,507股已发行普通股、375股A类优先股和509股C类优先股[176] 其他事项 - 2023年12月12日，公司完成业务合并，名称变更为ECD Automotive Design, Inc[45] - 2025年4月4日，公司获得182.43万美元定期贷款，需69周每周还款3.5693万美元，贷款期内利息63.8505万美元，包含行政费用4万美元和贷方法律费用3.5万美元[48] - 2025年6月20日，贷方将2024年可转换票据本金加利息128.4881万美元转换为100股B - 1类可转换优先股[49] - 2025年6月5日，公司与机构贷方达成证券购买协议，最高可获得2197.227538万美元高级有担保可转换票据，初始贷款82.396033万美元[50] - 2025年6月20日，公司与EPFA投资者达成协议，可酌情出售最高5亿美元普通股，净收益用于比特币储备战略等[54] - 2025年7月7日，贷方将贷款协议下的246.2805万美元转换为125股C类优先股，公司发行本金82.396033万美元的高级有担保可转换票据[55][56] - 公司与贷款人签订豁免协议，贷款人在修订财务测试门槛下豁免违约12个月，公司现金余额低于500万美元时部分应计利息可资本化[152] - 公司与投资者签订EPFA，可酌情出售最多5亿美元普通股，投资者可按现行市价93%购买[153][156] - 股东批准董事会进行最多1比200反向股票分割的提议，但无法保证能提升股价和达到预期效果[166] - 公司可在普通股收盘价连续30个交易日中的20个交易日等于或超过每股720美元时，以每份0.40美元的价格赎回未到期的公开认股权证[190] - 公司修订后的公司章程规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一专属法庭[195] - 公司董事会为分类董事会，董事任期三年且错开，可延迟股东更换董事会多数成员的能力[197]

财务数据 - 2024年和2023年公司总营收分别为2510万美元和1950万美元，净亏损分别为1080万美元和120万美元[42] - 2024年公司毛利率为23.4%，较上一年提高100个基点，高于大众汽车行业平均水平15.7% [42] - 2023 - 2025年公司发行的可转换票据本金分别为1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元[29] - 2025年4月4日，公司获得182.43万美元定期贷款，需69周每周还款3.5693万美元，利息63.8505万美元，包含行政费用4万美元和法律费用3.5万美元[48] 股权相关 - 公司进行二次发售300,211,352股普通股、6,438份私人认股权证及6,438股私人认股权证对应的普通股，一次发售287,500股公共认股权证对应的普通股[7] - 发行前普通股流通股数为145.1507万股，发行后为3.01956797亿股[71] - 代表约61.1%已发行普通股的主要股东签订投票协议支持必要的股东批准[52] - 公司董事、高管及其关联方合计实益持有约52.6%已发行普通股[175] 业务运营 - 公司总部是位于佛罗里达州基西米的10万平方英尺制造工厂，有105名员工，其中67名是工匠和技术人员，持有66项ASE认证和3项ASE大师级认证[40] - 自运营以来公司已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[41] - 公司车辆高度定制化，约20%为电动汽车[85] - 公司采用即时制造模式，库存中超过三分之二为制造零件，但预测需求能力有限[80] 未来展望 - 公司第三条生产线满负荷运营时，目标是年总营收达7000万至8000万美元，毛利率达35.0%至40.0% [42] - 公司计划用EPFA净收益收购比特币及用于增长和一般公司用途[165] - 公司可能进行互补业务或技术的收购，但无法保证找到合适目标、按可接受条款完成及成功整合[199] 风险因素 - 公司经营历史有限且有亏损历史，预计短期内将产生大量费用[63][74] - 公司正接受美国证券交易委员会调查，可能导致成本增加、管理层注意力分散等[65] - 公司未及时提交2024年9月30日、2025年3月31日和6月30日季度的10 - Q表格季度报告，未来或无法及时提交交易所法案报告[94] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法有效克服行业进入壁垒和应对竞争[108][110]

业绩总结 - 截至2025年6月30日六个月净收入为3422789美元，2024年同期为3490446美元，2024年全年为6566455美元，2023年全年为6820499美元[80] - 截至2025年6月30日六个月净亏损为352838美元，2024年同期盈利6475美元，2024年全年净亏损559356美元，2023年全年净亏损1241094美元[80] - 截至2025年6月30日现金为257683美元，2024年12月31日为211642美元，2023年12月31日为374435美元[80] - 2024财年公司供应商成本约为2960万美元，三分之一原材料来自美国，三分之一来自中国，其余来自其他全球司法管辖区[188] 上市相关 - 公司申请在纳斯达克资本市场直接上市，拟转售17,883,693股普通股[11][12] - 公司预计普通股于2025年9月左右在纳斯达克开始交易，股票代码为“MEHA”[17] - 公司董事会批准了1:18.338622的反向股票分割，并于2025年1月22日提交相关文件生效[26] - 公司聘请Joseph Gunnar & Co., LLC为财务顾问，协助直接上市相关事宜[13] - 公司纳斯达克上市申请若未获批，将终止直接上市和优先股私募发行[18] 用户数据 - Kirkman品牌通过超2000名分布在40多个国家的医生治疗患者[36] - 客户iHerb在2024年和2023年分别占公司总收入的约27%和22%[142] - 客户OceanSide Health在2024年和2023年分别占公司总收入的约26%和19%[143] 未来展望 - 公司预计在4月至9月的温暖月份获得更高比例的收入[177] - 公司未来需额外融资，但融资可能不可用或成本高[102] 新产品和新技术研发 - 2024年公司推出符合FIGO立场声明的P2i产前维生素[54] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品[50] 市场扩张和并购 - 2019年7月3日以500万美元收购柯克曼集团相关资产，截至2025年8月27日，仍欠222.7366万美元，需在9月30日前支付[64][65][66] - 2023年5月19日收购HTO Nevada[63][67] 其他新策略 - 公司成长战略包括强化柯克曼品牌、推出多品牌、升级制造能力、加大营销投入和寻求合作收购[58][60]

公司基本情况 - 公司于2023年2月1日在开曼群岛注册成立，是有限责任豁免公司[49] - 公司是开曼群岛的控股公司，通过香港的运营子公司开展业务[21] - 公司是香港快速增长的鱼子酱产品供应商，自2021年8月开展鱼子酱业务，同年11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[49][50] - 公司采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股30票[11] 业绩数据 - 2024、2023和2022财年葡萄酒贸易业务收入分别为0美元、4460092美元和0美元，2024财年已停止该业务[51] - 2024、2023和2022年公司营收分别为470万美元、1690万美元和850万美元[54] - 2021 - 2024年公司税前利润分别约为 - 16888美元、230万美元、330万美元和 - 200万美元[54] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[55] 股权与发行 - 公司计划发行A类普通股，每股面值0.009美元[8] - 若购买者及其关联方在发行后实益拥有公司A类普通股超过4.99%（或经购买者选择为9.99%），可获预融资认股权证，购买价格为A类普通股及认股权证公开发行价减0.001美元，行权价格为每股0.001美元[9] - 公司将向配售代理支付费用，并发行配售代理认股权证，数量为A类普通股销售总数的一定百分比，行权价格为A类普通股及认股权证公开发行价的一定百分比[16] - 2024年10月14日公司完成尽力销售发行，发行2700万股普通股，每股0.4美元，总收益1080万美元[57] - 2025年4月8日公司股东批准将法定股本重新指定和分类为4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[59] - 2025年6月4日公司采用股权奖励计划，预留1120万股A类普通股用于发行奖励[60] - 2025年7月17日公司宣布批准A类和B类普通股1比90的股份合并[61] - 2025年8月22日公司股东批准将法定股本增加至1980万美元，分为20亿股A类普通股和2亿股B类普通股，同时采用第二个股权奖励计划，预留20%的A类普通股用于发行奖励[63] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为580029股，B类普通股为166667股[64] 风险与法规 - 公司面临与在香港开展业务以及中国大陆客户相关的法律和运营风险[22] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[24] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，若发行人相关指标满足条件需向中国证监会履行备案程序，公司可能受影响[80] - 公司管理层认为目前无需向香港或中国内地当局申请运营业务或向外国投资者发售证券的许可或批准，但未来法规可能变化[83][84] - 公司运营受中国法律法规影响存在不确定性，可能对业务、财务状况和股价造成重大不利影响[110] - 公司香港子公司支付股息或其他款项可能受限，影响满足流动性需求和业务开展[139] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制运营子公司的法律保护[144] - 2020年7月美国取消香港优惠贸易地位，可能影响公司业务[146] - 中美贸易紧张，可能影响公司股票交易和运营[147][149] - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致投资者重大损失，且可能交易清淡[186][193] - 2024年12月9日公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日每股收盘出价低于1美元，未遵守最低收盘出价要求[196] 其他 - 2024和2023财年，公司子公司均未进行股息分配或利润分配[26] - 2024年和2023年12月31日止年度，美元兑港元平均汇率均为7.8[46] - 金冠雄持有57,334股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的9.88%，持有166,667股B类普通股，占已发行和流通B类普通股的100%，截至招股说明书日期拥有90.63%的投票权[12]

发售计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，假定公开发行价为每股1美元，认股权证行权价为每股1.2美元[7][8][95] - 发售无最低发售金额要求，预计2025年进行首次交割，若截至2025年所有A类普通股未完成交割，发售将终止，公司可延期[12][95] - 公司估计此次发售扣除相关费用后净收益约1293万美元，40%用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96][124] 财务数据 - 2025、2024和2023财年，公司收入分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年，公司净亏损分别为141.0465万美元、129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] - 2025、2024和2023财年分别向子公司CCSC Interconnect Technology Limited转移约0美元、515万美元和0美元[22] - 截至招股书日期，公司向CCSC Interconnect Technology Limited现金转移515万美元[69] - 2025、2024和2023年3月31日年末，人民币兑美元汇率分别为1美元=7.2163元、1美元=7.2203元、1美元=6.8676元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，欧元兑美元汇率分别为1美元=0.9310欧元、1美元=0.9267欧元、1美元=0.9198欧元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，港元兑美元汇率分别为1美元=7.7930港元、1美元=7.8259港元、1美元=7.8499港元[45] - 截至2025年3月31日，公司实际总资本为1072.6096万美元，假设发行1400万股A类普通股后，调整后总资本为2366.0243万美元[136] - 公司实际净有形账面价值约为1064万美元，即每股0.919美元；发行1400万股A类普通股后，调整后净有形账面价值约为2358万美元，即每股0.922美元[142][143] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司授权股本为250,000美元，分为495,000,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，每股面值均为0.0005美元[13] - 公司董事长邱志诚博士通过其全资拥有的CCSC Investment Limited持有公司已发行和流通的所有B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] - A类普通股每股一票，B类普通股每股50票，B类可转换为A类，A类不可转换为B类[67][172][179] - 截至招股书日期，已发行658.125万股A类普通股和500万股B类普通股，发行后假设出售全部A类股，将有2058.125万股A类普通股和500万股B类普通股[168][178][180] 公司运营 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布于超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs[51] - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发团队有20名员工，拥有71项在中国注册的专利[54] - CCSC Interconnect DG自2016年起获高新技术企业认证，享受15%的优惠所得税率[55] 法规政策 - 2021年7月6日，中国政府发布公告打击证券市场违法活动，加强对境外上市中国公司的监管[18] - 2021年12月28日，中国13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[18] - 2024年9月30日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，规定影响或可能影响国家安全的数据处理活动需进行网络数据安全审查[18] - 2022年6月24日，中国修订《反垄断法》，并于8月1日起生效[19] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[20] - 2022年12月29日，《加速问责外国公司法案》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[29] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国内地和香港的审计公司[30] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册公共会计师事务所[30] 其他要点 - 公司作为新兴成长型公司，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司同意向配售代理Revere Securities LLC支付本次发行总毛收益4.0%的佣金[32] - 公司估计本次发行需支付的总费用（不包括配售代理费用）约为51万美元[32] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能根据HFCAA被摘牌[29][30] - 2024年11月1日，公司任命Enrome为独立注册公共会计师事务所，取代MarcumAsia[72] - 公司短期内不打算支付股息[80][129] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分规定[89] - 认股权证初始行使价为每股1.20美元，有效期至初始行使日期的5周年[197]

发售与融资 - 公司计划发售2000万股，每股发售价格10美元，发售总额2亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万股以覆盖超额配售[9] - 公司发起人承诺购买500万份私募认股权证，若超额配售权全部行使则为545万份，总价分别为500万美元和545万美元[12] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金为每单位0.4美元，总计800万美元；发行前收益为每单位9.6美元，总计1.92亿美元[21] - 公司从本次发行和私募认股权证销售所得收益中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] 股份与权证 - 2025年8月18日，公司向发起人发行575万股B类普通股，总价2.5万美元，每股0.004美元，最多75万股可能被没收[13] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1比例自动转换为A类普通股[13] - 每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股，自完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成首次业务合并后五年[9] - 发起人股份限售期为初始业务合并完成后180天，私募认股权证为30天[101][103] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，可经股东批准延长时间，无次数和时长限制[76] - 若未能在24个月内完成业务合并且未延长时间，将100%赎回公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[77] - 纳斯达克规则要求业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[79] - 首次业务合并须经公司多数独立董事批准[79] 公司结构与治理 - 公司董事会将由7名成员组成[61] - 公司普通决议需出席并投票的多数股东赞成，特别决议需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修改章程等需代表至少90%已发行B类普通股的股东投票通过[133] - 公司股东大会法定人数为至少三分之一有权投票的已发行和流通股份的股东亲自或委托出席[135] 财务数据 - 截至2025年8月19日，公司实际营运资金赤字29327美元，调整后为1086280美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际总资产71307美元，调整后为201256580美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际总负债64727美元，调整后为5170300美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际股东权益6580美元，调整后为赤字3913720美元[188] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场板块上市，代码为“XCBEU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[18] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[105]