股票发行 - 公司拟公开发行152.2万股普通股，占发行后已发行和流通普通股的6.14%[7] - 现有股东拟出售最多187.5万股，占发行后已发行和流通普通股的7.57%[7] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至4.50美元之间[7] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内购买最多22.83万股额外普通股以覆盖超额配售[12] - 发行完成前已发行及流通普通股为2325万股；若不行使超额配售权，发行后为2477.2万股；若完全行使，为2500.03万股[53] 股权结构 - 发行完成后，执行主席兼执行董事李彭乐女士预计将持有约57.00%（未行使超额配售权）或约56.48%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股的总投票权[10] 上市信息 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[8] 公司概况 - 公司是位于新加坡的农业商品贸易公司，在2022财年末向20多个国家的客户分销商品[27] - 公司主要经营糖、大米和油脂产品三类农产品贸易，糖产品在2022财年和2021财年分别贡献约74.9%和69.6%的收入[29] - 公司以Maxwill和Tafy两个品牌采购和销售商品，还是Lin品牌在新加坡的独家经销商[28] 财务业绩 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[31] - 2022和2021财年，公司净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[80] - 2021和2022财年，公司外汇损失分别为30729美元和22379美元[78] 市场地位 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，在当地糖市场份额约7.5%[31] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资等[80] 风险因素 - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争、天气等条件变化带来的更大风险[56] - 公司未与供应商签订长期供应合同，面临原材料价格波动风险，且无法保证将成本增加转嫁给客户或维持客户购买量[63] - 原材料供应受季节变化影响，公司无仓储设施，销售和经营业绩可能按季度波动[64] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响公司业务和运营[65] - 公司依赖成品采购，可能因供应商违约、出口限制等导致供应不足或成本增加[68] - 公司依赖对产品需求的准确预测来安排采购，预测失误可能导致利润下降、库存问题和成本增加[102] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若无法获得、维持或续签相关许可证和批准，公司业务可能受影响[103][104] - 公司可能因供应商和客户未遵守法规而受不利影响，供应商无法维持政府批准会导致生产供应中断[105][106] - 公司可能无意中向要求非转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，会造成客户流失、承担责任和产生检测升级费用等[107][108] - 公司商标注册申请可能不成功，未注册的商标可能被第三方注册使用，会损害公司业务前景、声誉和商誉[109][110] - 公司业务依赖品牌和声誉，负面市场和客户认知、诉讼、运营失败等会对其产生不利影响[112] - 公司面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或增加广告营销支出，影响业务和财务状况[114][115] - 公司若无法筹集额外资金，业务前景会受不利影响，融资能力受多种因素制约[116] - 公司依赖关键人员，失去或无法吸引、留住他们会对业务和财务状况产生不利影响[117] - 疫情、自然灾害、恐怖活动等会扰乱公司生产、交付和运营，俄乌冲突也会对公司产生不利影响[118][120] - 公司完成此次发行前普通股无公开市场，投资者可能无法按购买价或根本无法转售股票[122] - 公司将成为“受控制公司”，执行主席兼执行董事李彭乐克在不同假设下将分别拥有约57.00%和56.48%的投票权，可能影响股票吸引力[124] - 购买公司普通股会立即产生每股3.58美元的摊薄，后续行使期权可能进一步摊薄[127] - 上市前公司为私人公司，会计人员有限，未对财务报告内部控制有效性进行评估和审计[128] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，但会使与其他公司业绩比较更困难[132] - 新兴成长公司身份使公司披露要求降低，可能使普通股对投资者吸引力下降[134] - 公司作为新兴成长公司的期限至满足特定条件之一，之后将承担更多合规成本[137] - 本次发行前公司已发行并流通2325万股普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将增至2477.2万股，大量出售可能导致股价下跌[140] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资者回报依赖股价上涨[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司普通股股价和交易量下降[142] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括业绩、分析师行动、市场趋势等[143] - 公司管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[146] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国国内发行人报告要求，承担额外费用[147] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循本国（开曼群岛）做法，而非纳斯达克公司治理标准，这可能降低董事会对公司管理的监督水平[148] - 若公司无法满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，证券可能不被上市或被摘牌，影响证券价格和出售能力[149] - 公司维持在纳斯达克资本市场上市需满足最低股东权益、最低股价、公众持股最低市值等规则，否则可能被摘牌[150] - 若证券未上市或被摘牌，公司可能面临反收购条款阻碍控制权变更等后果[151] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和普通股交易[157] - 开曼群岛法律可能无法为股东提供与美国公司股东相当的权益保护[158] - 开曼群岛2021年被列入FATF灰名单，2022年3月被列入欧盟AML高风险第三国名单，影响不明[159][160] - 若公司被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[164] - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[166] - 公司前IPO股东完成此次发售且满足持有期等要求后可按规则144出售股份，或影响发售完成后普通股交易价格[170] - 公司股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，董事违规支付股息可能面临罚款1.5万开曼元及5年监禁[171] - 开曼群岛法律对股东保护较少，公司股东在美国法院起诉和执行判决可能困难[172] - 公司业务受法律法规变化影响，合规成本可能很高，违规可能导致罚款等后果[176] - 公司业务可能受贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒影响，违反出口管制法律可能面临严重处罚[178] - 公司保险可能不足以覆盖所有风险，保险理赔可能不及时或不被全额受理，续保也不确定[180][181] 其他信息 - 公司6月22日进行了普通股2325比1的股票分割[26] - 公司授权股本从10万美元增至100000.11万美元，股份总数从1亿股增至2325亿股[38] - 截至2023年6月26日，公司与贷款人的未偿还债务总额约为625425美元，2022年12月31日现金及现金余额为2540157美元[95] - 假设发行价为每股4美元，不行使超额配售权，公司预计此次发行净收益约为827万美元；若全额行使，净收益约为914万美元[198] - 公司若未立即使用发行净收益，打算将其投资于短期有息银行存款或债务工具[199]

业绩总结 - 2023年第一季度净收入6,041,636美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[91] - 2023年第一季度净亏损988,951美元，2022年为2,320,656美元，2021年净收入98,198美元[91] - 2023年3月31日实际现金290,504美元，预计为2,691,101美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为4,225,965美元[92] 用户数据 - 公司有5家位于佛罗里达州的La Rosa Realty公司房地产经纪办事处，24家特许经营办事处和4家附属办事处，约2450名持牌经纪人及销售助理[38] 未来展望 - 预计2023年剩余时间高通胀、高利率等市场趋势将继续对公司收入产生不利影响[113] - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股股息[85] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司计划在本次发行结束后收购产权和保险机构、抵押贷款经纪公司等业务[43] - 公司将收购Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 51%股权，总代价分别为306.8134万美元和167.4993万美元，股票代价将以83.8624股普通股支付[73] - 公司终止收购四家加盟商协议，原总现金代价45万美元，股票价值286.23605万美元，计划2023年重新收购[75] 其他新策略 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价每股5美元[10] - 承销商代表可行使认股权证获5万股普通股，若行使超额配售权则为5.75万股[11] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买发行股份的15% [16] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[12] - 承销折扣为总收益的8.0%，即40万美元，公司还将承担约19万美元费用[14] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5.0% [14] - 预计扣除约180.9万美元费用后，公司净收益为279.1万美元[15] - 发行前公司有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2828股A系列优先股，发行后最多有1182.402万股普通股和2000股X系列超级投票优先股[84] - 创始人Joseph La Rosa目前实益拥有公司91.7%流通普通股和全部2000股X系列超级投票优先股，发行后仍将控制公司[84] - 公司预计此次发行净收益约279.1万美元，将用于一般公司用途，包括收购代理（10%）、偿还债务（23%）等[84] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数的5.0%以及行使认股权证可发行普通股总数的5.0%，行使价为每股5.50美元[85] - 承销商将获得本次发行总毛收益8.0%的承销折扣，公司还需支付代表1.0%的非可报销费用津贴等[85] - 假设全部行使相关期权和认股权证，将发行150,000股超额配售选择权股份、50,000股代表认股权证股份等多种股份[87] - 若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，公司预计净收益约为347.3万美元[200] - 若代表权证可行使的50,000股普通股全部行使，权证行使的总毛收益约为27.5万美元；若代表行使超额配售选择权，总毛收益约为31.625万美元[200]

发行计划 - 公司拟公开发行100万股普通股，初始发行价每股5美元[9][10] - 承销商有45天内额外购买最多15万股普通股的超额配售权[81][84] - 发行前公司有6,004,000股普通股、2,000股X系列超级投票优先股和2,828股A系列优先股，发行后普通股最多达11,824,020股[84] - 公司预计此次发行扣除承销折扣和费用后净收益约279.1万美元，将用于一般公司用途，其中收购更多代理占10%，偿还债务占23%等[84] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数的5.0%，行使价为每股5.50美元[85] - 承销商将获得本次发行总收益的8.0%作为承销折扣，公司还需支付1.0%的不可报销费用津贴等[85] 业绩总结 - 2023年第一季度净收入为6,041,636美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[91] - 2023年第一季度净亏损为988,951美元，2022年为2,320,656美元，2021年净收入为98,198美元[91] - 2023年3月31日实际现金为290,504美元，预计为2,691,101美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为4,225,965美元[92] 用户数据 - 公司有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，24家特许经营办事处和4家附属办事处分布在美国5个州和波多黎各，共有约2450名持牌经纪人及销售助理[38] 未来展望 - 公司计划在此次发行结束后收购Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona Inc[35] - 公司将收购两家房地产经纪加盟商多数股权，Horeb Kissimmee Realty LLC对价306.8134万美元，La Rosa Realty Lake Nona, Inc.对价167.4993万美元，股权均为51%[73] 市场扩张和并购 - 2022和2021年国际业务收入占公司总收入比例均低于1%[136] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”[85] 其他新策略 - 公司A系列优先股按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 2022年3月21日公司普通股进行1比10反向股票分割，2023年4月17日进行2比1正向股票分割[32] - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，14张利率2.5%，7张利率18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[55] - 2022年11月14日，公司与Emmis Capital签订27.7778万美元高级有担保本票，利率10%，发行折扣10%[57] - 2022年12月2日，公司向Joseph La Rosa发行49.153万美元可转换本票，利率未提及，发行折扣8.55%[59] - 2021年7月15日，公司向ELP Global PLLC发行4万美元本票，利率18%[61] - 2022年2 - 7月，公司向Joseph La Rosa多次发行无担保次级本票，本金从5万到35万美元不等，利率1.4% - 2.99%[62][63][64][65][66] - 2022年8月22日公司向非关联私人投资者发行25万美元无担保次级本票，年利率15%，违约利率18%[67] - 2022年10月3日公司向Joseph La Rosa发行9.5万美元无担保次级本票，年利率3.43%[68] - 2023年2 - 5月公司向71名合格成熟投资者私募发行915股A系列可转换优先股[70] - 此次发行结束时，2,828股A系列优先股将按每股5美元的发行价自动转换为807,964股普通股[71]

发行信息 - 公司将以每股5美元价格公开发行140万股普通股，承销商有45天内额外购买21万股的超额配售权[81][84] - 发行前公司有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2335股A系列优先股（发行时将转换为67.7116万股普通股）[84] - 发行后若承销商不行使超额配售权，公司有1206.0729万股普通股和2000股X系列超级投票优先股；若行使则有1242.4803万股普通股和2000股X系列超级投票优先股[84] - 公司预计此次发行净收益约464万美元，将用于一般公司用途，包括收购代理（15%）、偿还债务（11%）等[84] - 承销商将获本次发行总收益8.0%的承销折扣，公司还将支付代表不可报销费用补贴为发行总额的1.0%[85] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数最多5.0%，以及认股权证行使时可发行普通股总数最多5.0%，行使价为每股5.50美元（公开发行价的110%）[85] 业绩情况 - 2022年净收入为26203921美元，2021年为28797531美元；2022年净亏损为2320656美元，2021年净收入为98198美元[91] - 2022年每股基本和摊薄亏损为0.39美元，2021年为0.02美元[91] - 截至2022年12月31日，现金实际为118558美元，预估为4225965美元；营运资金实际赤字为2603028美元，预估为5156380美元[91] - 截至2022年12月31日，总资产实际为3880790美元，预估为6903749美元；总负债实际为6758785美元，预估为3955061美元[91] 用户数据 - 公司拥有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，24家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处在5个州和波多黎各，员工中有超2370名持牌房地产经纪人和销售助理[38] 市场扩张和并购 - 公司将以51%股权收购两家房地产经纪加盟商，Horeb Kissimmee Realty LLC对价306.8134万美元（现金50万美元，股票256.8134万美元），La Rosa Realty Lake Nona, Inc.对价167.4993万美元（现金5万美元，股票162.4993万美元）[73] - 公司曾协议以45万美元现金和价值286.23605万美元普通股收购4家加盟商，2023年4月19日终止协议，计划2023年重新洽谈[75] 未来展望 - 公司计划通过加大招聘力度增加代理数量，但竞争激烈，可能无法招募和留住足够合格有效的代理[113] - 公司预计此次发售普通股的净收益约为464万美元，若承销商全额行使购买额外股份的选择权，净收益约为559.5万美元[198] - 公司计划将发售所得净收益用于一般公司用途，包括以15%的比例更快地收购更多代理商等[199] 其他 - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司82.8%的投票权[12] - 公司A系列可转换优先股每股面值0.0001美元，按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 公司普通股于2022年3月21日进行1比10反向股票拆分，2023年4月17日进行2比1正向股票拆分[32] - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，14张利率2.5%、违约率3%，7张利率18%、违约率20%[53] - 2022年12月，公司偿还一笔本金1万美元、利率2.5%的可转换票据及应计利息[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%、违约率3%[55] - 2022年11月，公司与Emmis Capital签订协议，发行本金27.7778万美元的高级有抵押本票，利率10%、违约利率24%，月逾期罚款5000美元，还发行5万份普通股认股权证[57] - 2022年12月2日，公司向Joseph La Rosa发行本金49.153万美元的可转换本票，原始发行折扣8.55%、违约利率24%，月逾期罚款5000美元，还发行5万份普通股认股权证[59] - 2023年3月和4月，将本金和应计利息合计24.0579万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为237股A类优先股[54] - 2023年3月和4月，将本金和应计利息合计10.1001万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为100股A类优先股[56] - 2023年3月，将Joseph La Rosa的本金和应计利息合计49.153万美元的可转换本票，以每股1000美元的汇率兑换为491股A类优先股[60] - 2021年7月15日，公司向ELP Global PLLC发行本金4万美元的本票，利率18%，到期日延至2023年1月31日[61] - 2022年2 - 7月，公司多次向Joseph La Rosa发行无抵押次级本票，本金从5万 - 35万美元不等，利率1.4% - 2.99%不等，违约利率均为3%[62][63][64][65][66] - 2022年8月22日公司向非关联私人投资者发行25万美元无担保次级本票，年利率15%，违约利率18%[67] - 2022年10月3日公司向Joseph La Rosa发行9.5万美元无担保次级本票，年利率3.43%[68] - 2023年3月公司以833,101美元本金和应计利息的本票换得830股A系列优先股，兑换价为每股1000美元[69] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合《创业企业融资法案》中“新兴成长公司”定义，可享受多项简化报告要求和豁免[77] - 截至招股说明书日期，多达4492209股普通股将可立即在公开市场出售[160] - 公司章程授权公司发行多达5000万股空白支票优先股，目前已授权发行13000股[173] - 公司已向创始人发行2000股X系列超级投票优先股，每股有10000票投票权[173] - 公司已发行2335股A系列优先股，本次发行结束时将自动以30%折扣转换为667116股普通股[173] - 若公司证券成为低价股，交易将更困难，低价股指每股价格低于5美元的股票[175] - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，若非关联方持股市值超7亿美元将失去该身份[176] - 未来发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报，因债务证券和优先股在破产清算或分红时有优先权[172] - 公司普通股上市已获纳斯达克批准，但需满足财务和流动性标准以维持上市，否则可能被摘牌[165] - 公司作为新兴成长公司，选择使用延长的过渡期采用新或修订的财务会计准则[177] - 公司为较小报告公司，若非关联方持有的股票市值在财年第二财季末超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的股票市值在财年第二财季末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[178] - 公司预计未来不支付股息，投资回报可能仅限于股票价值[183] - 内华达州法律规定，上市公司与持有10%投票权股票的利益相关股东进行业务合并，在该股东成为利益相关股东之日起三年内受限，除非按规定方式获批[191] - 公司修订后的公司章程、细则和内华达州法律的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权变更或管理层变动，压低证券交易价格[189]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 17, 2023. Registration No. 333-263602 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ____________________________________ Planet Image International Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ________________________ ...

发行计划 - 公司计划发行160万股普通股，假设发行价为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[1][12][13] - 发行前流通股为35,100,504股，发行后为37,137,244股，若行使超额配售权最多发行1,840,000股，发行后为37,377,244股[1] - 预计此次发行净收益约为660.2万美元，将用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）、特定行业收购（40%）[1] - 公司授予承销商45天内以发行价购买最多240,000股额外普通股的超额配售权[1] - 公司将向承销商发行相当于此次发行股份总数7%的认股权证，行使价为发行价，有效期5年[2] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本投票权的52.4%[15] - 发行完成后，公司创始股东将持有52.4%的投票权，公司将成为“受控公司”[91] - 公司创始人股东兼CEO Victor Hoo在发行后将实益拥有52.4%的流通普通股，与配偶共拥有67.1%[164] 业绩情况 - 2020年公司收入为3,648,406马来西亚林吉特，2021年为47,475,042马来西亚林吉特（9,071,097美元），2021年上半年为19,272,925马来西亚林吉特，2022年上半年为21,374,632马来西亚林吉特（4,849,605美元）[109] - 2020年公司利润为2,729,090马来西亚林吉特，2021年为19,937,818马来西亚林吉特（4,775,525美元），2021年上半年为9,074,229马来西亚林吉特，2022年上半年为13,763,178马来西亚林吉特（3,122,673美元）[109] - 2020年公司基本和摊薄每股收益为0.08，2021年为0.60（0.14美元），2021年上半年为0.28，2022年上半年为0.40（0.09美元）[109] - 2022年6月30日公司总资产为5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债为1.9645239亿RM（4457.231万USD），总权益为3.1878128亿RM（7232.7万USD）[112] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金为 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金为 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[114] 市场与行业 - 咨询市场预计在2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[69] - 2021年马来西亚IT咨询市场从2020年的10.2亿美元增长到12.1亿美元，增长18.6%；预计2025年将从12.1亿美元增长到15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[84] 并购与投资 - 2021年1月公司子公司V Capital Kronos Berhad收购Imej Jiwa，目前服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[40] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[66] - 2023年1月3日，公司分三次出售Treasure Global Inc全部股权，共获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[67] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数股权投资[64] 风险与挑战 - 公司面临市场接受度、经济衰退、客户留存、竞争、人才保留等多方面风险[95] - 公司作为上市公司将产生大量成本，若无法维持有效内部控制、符合纳斯达克上市要求等将面临不利影响[99] - 公司运营受所在国家社会、政治、监管和经济环境影响，如马来西亚[126] 其他要点 - 公司将服务分为业务战略和技术等多个板块，业务战略板块提供上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询等服务[38] - 公司财务报表以美元为列报货币和功能货币，但子公司业务主要以马来西亚林吉特计价，汇率变化可能影响综合经营成果[31] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“VCIG”[2] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准，可享受特定的简化报告要求和豁免[85] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、更不频繁[91] - 公司目前预计可用资金至少在未来12个月内可满足现金需求，但可能随时寻求额外融资[175] - 公司按国际财务报告准则（IFRS）报告财务结果，与美国公认会计原则（U.S. GAAP）存在重大差异，且不打算提供两者间的对账[176] - 公司目前预计将留存未来收益用于业务运营和扩张，在可预见的未来不预计宣布或支付普通股现金股息，未来股息政策由董事会决定[199]

发行相关 - 公司拟出售160万股普通股，假定发行价每股5美元，价格区间每股4 - 6美元[11][12][100] - 承销商有权45天内最多额外购买24万股普通股以弥补超额配售[19][100] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金64.4万美元，公司扣除费用前总收入855.6万美元[19] - 发售前已发行股份35,100,504股，发售完成后预计37,137,244股，行使超额配售权最多37,377,244股[100] - 公司预计发售净收益约660.2万美元，用于一般营运资金(30%)、业务和团队扩张(30%)、特定行业收购(40%)[100][194][195] - 公司向承销商发行相当于发售股份总数7%的认股权证[101] 股权结构 - 公司创始股东胡文兴将拥有已发行股份资本表决权的52.4%，公司为“受控公司”[14] - 发行完成后，创始人股东将持有50.1%投票权，公司将成“受控公司”[90] - 发行后，创始人股东及其配偶将实益拥有67.3%已发行普通股[96] - 创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo发行后将实益拥有51.1%流通普通股，与配偶合计拥有64.1%[163] 业务情况 - 公司2013年成立，业务仅在马来西亚开展，客户来自马来西亚、中国、新加坡和美国[36] - 公司将服务分为业务战略板块，提供业务战略咨询等服务[37] - 业务战略咨询板块为客户提供多渠道融资策略建议等服务[38] - 公司服务超40家马来西亚上市公司，占总上市公司超4%[39] 财务数据 - 2021财年总营收47,475,042令吉，2022年上半年为21,374,632令吉[108] - 2021财年利润为19,937,818令吉，2022年上半年为13,763,178令吉[108] - 2021财年综合收益为47,760,710令吉，2022年上半年为9,563,408令吉[108] - 2020 - 2021财年及2021 - 2022年半年报基本和摊薄后每股收益分别为0.08、0.60、0.14、0.28、0.40、0.09[108] - 2022年6月30日，公司总资产5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债1.9645239亿RM（0.4533464亿USD），总权益3.1878128亿RM（0.7156467亿USD）[111] - 2022年上半年，公司经营活动净现金 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[113] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产从0增加到3422.1879万RM（819.6857万USD）[111] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从0增加到130.9134万RM（31.3565万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应收款净额从0增加到454.0984万RM（108.7661万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应付款从1.0861万RM增加到172.6403万RM（41.351万USD）[111] - 2020 - 2021年，所得税应付款从88.1282万RM增加到828.4766万RM（198.4375万USD）[111] - 2020 - 2021年，留存收益从181.9913万RM增加到1298.1942万RM（310.9447万USD）[111] 子公司与投资 - Accuventures Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Looi Chou Yew占比17%等[57] - AB Management and Consultancy Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Envision Capital Sdn Bhd占20%[58] - Elmu Education Group Sdn. Bhd是公司56%间接子公司，30%少数股东为Noraini Binti Aripin[59] - Elmu V Sdn. Bhd是公司69.2%间接子公司，由Elmu Education Group Sdn. Bhd持股70%等[61] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数投资[63] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%权益，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日，公司出售Treasure Global Inc全部权益，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] 市场环境 - 咨询市场预计2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[68] - 2021年马来西亚18家公司成功上市，高于2020年的15家；2021年IPO募资3.12亿美元，略低于2020年的3.84亿美元[77] - 2021年马来西亚共达成384笔并购交易，价值211亿美元，交易数量和价值分别增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚有36笔私募股权/风险投资（PE/VC），价值约11亿美元，邻国新加坡有303笔，投资价值165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年的10.2亿美元增长至2021年的12.1亿美元，增幅18.6%，预计到2025年将达15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[83] 风险与影响 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享简化报告要求和豁免[84] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人宽松[90] - 公司经营历史有限，盈利和业务模式市场接受度不确定[118] - 新冠疫情致公司损失2021年营收153万美元，长期影响无法估计[128] - 外汇汇率波动和管制可能对公司收益和资产负债表产生重大不利影响[129] - 公司在可预见未来可能不支付股息，股息政策由董事会决定[151] - 新投资者购买普通股将立即面临每股约3.81美元的摊薄，假设首次公开募股价格为每股5美元[173]

公司概况 - 公司为新加坡农业商品贸易公司，主营糖、大米和油脂产品，截至2021财年末产品分销至超20个国家[30] - 公司是新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] - 公司拟首次公开发行普通股，申请在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国板上市，代码为“DTCK”[10][11] 业绩数据 - 2021年和2022年6月30日止六个月，总营收约为8450万美元和1.007亿美元，增长19.2%；2020年和2021财年，总营收约为1.316亿美元和1.942亿美元，增长47.6%[34] - 2022年上半年和2021年上半年，糖产品销售收入分别约为8140万美元和6210万美元，分别占总收入的80.8%和73.6%；2021财年和2020财年，糖产品销售收入分别约为1.351亿美元和8740万美元，分别占总收入的69.6%和66.4%[75] - 2022年上半年和2021年上半年，公司分别确认外汇损失2986美元和外汇收益391205美元；2020财年和2021财年，分别确认外汇收益51330美元和外汇损失30729美元[79] - 2022年上半年和2021年上半年，总收入分别约为1.007亿美元和8440万美元，增长约19.2%；净利润分别约为120万美元和120万美元，下降约3.3%；2021财年和2020财年，总收入分别约为1.942亿美元和1.316亿美元，增长约47.6%；净利润分别约为470万美元和50万美元，增长约930.7%[81] 市场与业务 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，按收入计算市场份额约7.5%[34] - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，客户分布于超20个国家[30][89] - 公司依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，也依赖第三方服务提供商[87] - 公司产品组合涵盖自有品牌，包括Maxwill和Tafy，以及通过独家分销协议销售的Lin品牌糖产品[86] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益的约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资、开展合资合作以及投资设备和技术[81] - 公司计划将此次发行净收益约75%用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[196] 风险因素 - 2022年9月，印度政府对关键品种大米出口征收20%税并禁止碎米出口[59] - 公司面临原材料价格波动、供应不足、地区条件变化、新冠疫情等风险[57][60][72] - 公司依赖对客户糖产品需求的预估，若预测失误会影响利润、库存及业务[100] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若未获相关许可或违规，会影响公司业务[101][102][103] - 公司可能无意中向要求无转基因生物的客户交付含转基因生物的产品，会导致客户流失和承担责任[106] - 公司无法保证成功识别或任命新经销商，也无法有效管理现有分销网络，可能影响销售和业务[89] - 公司若进行战略收购或建立合资企业，可能无法完成有利交易或整合业务，带来财务和运营风险[92] - 公司资金需求和净收益使用基于管理层估计，可能因多种因素变化，影响业务和财务状况[93] - 公司业务成功取决于能否及时有效推出新产品以响应消费者偏好变化，否则会影响业务[97] - 公司部分商标注册申请待批，部分未申请，若失败或被第三方注册，会损害业务前景和声誉[107] - 公司商标可能被第三方侵权或申请挑战，影响业务和财务[108] - 公司可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[109] - 公司品牌和声誉受多种因素影响，影响业务和财务[110] - 竞争激烈，可能降低市场份额或增加营销支出[111] - 公司可能无法筹集足够资金，影响业务扩张[113] - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务[114] - 疫情、自然灾害、俄乌冲突、中美关系等可能扰乱公司生产和运营[115][116][117] - 公司上市后，股价可能波动，投资者可能面临稀释[118][119][121] - 公司作为新兴成长公司将存续至特定较早时间，若不再符合资格将面临更多报告要求和成本[134][131] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，投资回报可能完全取决于普通股未来的价格上涨[138] - 公司作为外国私人发行人，若不再符合该资格，将需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[143] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括营收和经营业绩波动、财务预测变化等[140][144] - 公司管理层对本次发行募集资金的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[142] 财务与发行 - 截至2022年6月30日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约为77万美元，有效利率为4.5%，贷款将于2026年12月至2027年1月到期[196] - 公司合并财务报表以美元为报告货币，部分子公司功能货币为美元或新加坡元[198] - 2021年12月31日，美元兑新加坡元年末汇率为1.3500，2020年为1.3680；2021年平均汇率为1.3843，2020年为1.3448；2022年6月30日，期末汇率为1.3850，2021年为1.3320；2022年平均汇率为1.3658，2021年为1.3353[200] - 本次发行完成前有10000股普通股已发行且流通在外，发行完成后将有[●]股普通股发行且流通在外[137] - 承销商折扣为每股4.5%，获授自招股说明书日期起45天内，以首次公开发行价减去承销折扣购买最多[ ]股额外普通股的选择权[15][16] - 公司预计此次发行在扣除承销折扣和发行费用后，若承销商不行使超额配售权，净收益约为$[ ]；若全额行使，净收益约为$[ ][194]

发行信息 - 公司拟发售160万股普通股，假定发行价为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[11][12][100] - 承销商有权在45天内最多额外购买24万股普通股[19][100] - 若承销商全额行使期权，总承销折扣和佣金为64.4万美元，公司扣除费用前总收益为855.6万美元[19] - 发售前公司流通股为3510.0504万股，发售完成后预计为3713.7244万股，行使超额配售权后为3737.7244万股[100] - 公司预计发售净收益约为660.2万美元[100][194] - 发行完成后创始人股东将持有50.1%表决权股份，公司将成“受控公司”[90] - 公司将向承销商发行相当于发售股份总数7%的认股权证，行使价为公开发行价[101] 业绩数据 - 2021财年总营收4747.5042万马来西亚林吉特（约1137.1268万美元），2022年6月半年报总营收2137.4632万林吉特（约484.9605万美元）[108] - 2021财年利润为1993.7818万林吉特（约477.5525万美元），2022年6月半年报利润为1376.3178万林吉特（约312.2673万美元）[108] - 2022年6月30日公司总资产为5.1523367亿林吉特（1.1689931亿美元），较2021年增长16.8%[111] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万林吉特（ - 14.5568万美元），2021年全年为2771.9812万林吉特[113] - 2021年投资活动使用净现金为755.7679万林吉特（181.0223万美元），2022年上半年为17.831万林吉特[113] - 2021年融资活动使用净现金为1746.9982万林吉特（418.4427万美元），2022年上半年为58.9151万林吉特[113] - 2022年上半年净利润为1404.6826万林吉特（318.7029万美元）[113] 用户数据 - 公司为超40家马来西亚上市公司提供服务，占总数超4%[39] 未来展望 - 预计现有资金至少未来12个月满足现金需求，可能寻求额外融资[174] - 预计留存收益用于业务运营和扩张，可预见未来不支付普通股现金股息[198] 市场扩张和并购 - 2021年合并Accuventures Sdn Bhd（80%股权）和Imej Jiwa Communications Sdn Bhd（100%股权）[114] - 发售所得净收益40%用于特定行业收购，收购目标企业至少多数股权，支持咨询业务[195] 其他新策略 - 发售所得净收益30%用于一般营运资金，30%用于业务和团队扩张[195] 公司背景 - 公司成立于2020年4月，为马来西亚等多地企业提供服务[36] - 业务包括商业战略咨询等，提供上市解决方案等服务[37] 风险因素 - 公司运营历史有限，业务模式认可不确定[118] - 受疫情影响2021年损失收入153万美元[128] - 行业竞争激烈，人才竞争可能影响业绩[122][123] - 绩效收费业务收入难预测，影响营运资金和业绩[124] - 马来西亚社会政治环境、外汇风险、税收变化等影响公司[125][129][130] - 公司作为外国私人发行人报告义务宽松，维持身份需满足条件[90][135][138] - 董事可发行新股稀释股权，公司可能成被动外国投资公司[145][146] - 股东权利保护可能不及美国法律，美国法院判决难执行[132][133][134][140] - 税务机关挑战转让定价增加税务负担[150] - 普通股无公开市场，股价波动大，可能被认定为投资公司[152][154][161] - 公司作为上市公司成本增加，可能无法维持有效控制程序[179][183] - 纳斯达克摘牌影响股东和公司融资能力[184] - 管理层使用资金有裁量权，少数参与者购买股份影响股价[185][186] - 招股说明书前瞻性陈述结果可能有差异[188][190]

业绩总结 - 2022年前九个月营收2801724美元，较2021年同期减少492531美元，降幅15%[120] - 2022年前九个月净亏损107781美元，较2021年同期减少1317028美元，降幅109%[120] - 2021年全年营收6294667美元，较2020年增加4960737美元，增幅371.9%[123] - 2021年全年净利润2308626美元，较2020年增加1968658美元，增幅579.1%[123] - 2020 - 2021财年营收增长372%，2021 - 2022年前9个月营收下降17%[133] 用户数据 - 2022年前9个月，两家主要客户分别占公司营收的23%和22%[139] - 2021年前9个月，两家客户分别占公司营收的26%和18%[141] - 截至2022年9月30日，一家主要客户占公司应收账款的87%[143] 未来展望 - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司的业务扩张，预计在可预见的未来不会向美国投资者支付现金股息[22] - 预计本次发行净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元）[115] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司可能进行并购或投资，存在整合困难、稀释股权等风险，可能无法实现预期收益[187] 其他新策略 - 公司选择不同城市的多个场地并制定备用活动计划，增加课程安排并提高灵活更换场地的能力，加强与当地经销商和供应商的网络联系[92] 发行相关 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[10][11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[12] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行额为1350万美元[26] - 承销折扣和佣金为7%，即每股0.315美元，总计94.5万美元，发行前公司所得收益为每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书生效日期后的45天内，按相同条款额外购买本次发行的A类普通股的15%[27] - 发行前有821.304万股A类普通股和378.696万股B类普通股，发行后有1121.304万股A类普通股（行使超额配售权为1166.304万股）和378.696万股B类普通股[115] 公司结构与股权 - 公司通过BVI子公司和香港子公司间接持有中国子公司天成金汇100%的股权[17] - 董事会主席兼首席执行官徐瑞林将实益持有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（承销商不行使超额配售权）或87.21%（承销商全额行使超额配售权）的总投票权[13] 市场与行业数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳定增长[43] - 2016 - 2021年，中国新经济产业市场规模收入复合年增长率为28.2%，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增长至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年将以7.3%的复合年增长率增长[54] - 2021年中国私募股权投资年交易量为12327笔，年投资额为2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8% [56] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO融资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增长至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年将以10.4%的复合年增长率增长，2026年底达到746亿美元[59] - 2016 - 2021年中国企业咨询行业市场收入规模从1800亿美元增长至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年将以7.1%的复合年增长率增长[60] - 2016 - 2021年中国咨询与交易行业市场规模从2899亿美元增长至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率增长，2026年底达到5228亿美元[61] 风险因素 - 公司业务受中国法律法规影响，政府可能干预运营，法律不确定性或对公司及投资者产生重大不利影响[46] - 公司A类普通股存在执行风险，美国法院判决在中国或开曼群岛的执行存在不确定性[47][48] - 公司A类普通股存在流动性风险，资金转移受限，中国内地企业向境外企业支付股息需缴纳10%预扣税[49] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[36][38] - 新冠疫情影响公司业务，或继续对经营、财务和现金流造成不利影响[127] - 公司经营历史有限，面临诸多风险和挑战[130] - 公司若无法留住现有客户或吸引新客户，业务、经营和财务状况将受不利影响[135] - 公司未来成功依赖关键人员，若失去他们，业务可能受重大不利影响[137] - 中国股权投资服务行业高度分散且竞争激烈，公司若无法有效竞争，业务、运营和财务状况将受不利影响[145][153] - 行业新竞争者易进入，公司面临诸多有更多资源的竞争对手，竞争加剧会影响收入和利润率[146] - 举办线下行业活动可能需特定安全许可或备案，若未及时获得或完成，活动可能调整、取消，影响公司业务和财务状况[147] - 公司财务报表以美元计价，但收支以人民币计价，人民币与美元汇率波动会影响投资价值和财务结果[149][151] - 公司业务成功依赖品牌维护和提升，负面宣传可能损害品牌，影响运营和财务表现及股价[152] - 公司客户业务变化快且有风险，若客户受监管等因素影响，对公司服务需求可能减少[154][155] - 公司扩张计划可能不成功，会增加成本和费用，影响盈利能力和财务状况[156] - 公司业务扩张会对资源造成压力，若无法有效管理增长，业务和财务前景将受影响[158] - 公司改进现有服务和推出新服务可能不成功，影响服务吸引力和业务财务状况[160] - 线下行业活动品牌建设和社交效果若未达预期，参与者可能减少，影响公司业务和财务状况[161] - 公司咨询业务所涉及交易需获监管批准，未及时获批可能导致交易延迟或终止，影响业务和财务状况[164] - 公司尽职调查存在局限性，可能无法揭示所有相关事实，影响对潜在客户的评估和交易完成[165] - 若无法持续吸引客户购买课程，公司企业业务培训服务收入可能下降，影响业务和财务状况[166] - 公司虽收取高端课程费用，但无法保证未来维持或提高课程费用而不影响业务需求[167] - 公司开发课程可能不被客户接受、无法及时推出或因资源限制失败，影响业务和财务状况[168] - 公司课程内容及员工行为可能引发责任索赔，导致法律成本和声誉损害[169] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，公司维权可能产生成本，影响业务和声誉[170] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，公司可能承担法律费用，影响业务推广[171] - 公司数据收集和使用存在风险，可能导致监管行动、诉讼和负面宣传[172] - 俄乌冲突导致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场和供应链受扰，或对公司业务产生不利影响[176] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性，无法及时或按可接受条件获取会影响业务增长[181] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼或自然灾害等可能导致重大成本和业务干扰[183] - 公司作为新兴成长公司，减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司普通股双类结构使投票权集中于董事长等，可能影响A类普通股市场价格[190] - 作为纳斯达克规则下的“受控公司”，公司可能选择豁免部分公司治理要求，影响A类普通股吸引力[192] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权可能受限，执行判决也可能存在困难[193] - 开曼群岛豁免公司股东无普遍权利查阅公司记录，获取信息困难[194] - 中国或全球经济严重或长期下滑，可能对公司业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响[179] - 公司注册地开曼群岛的公司治理做法与美国等其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[195] - 公司公众股东在维护自身利益方面可能比美国公司公众股东更困难[196] - 2019年1月1日起开曼群岛实施经济实质法，若公司为开曼群岛以外的税收居民则无需满足经济实质测试，目前预计该法对公司影响不大，但影响尚不确定[198] - 2021年2月开曼群岛被列入FATF灰名单，10月FATF认可其在反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展，该指定对公司的影响和持续时间不明[199] - 2022年3月13日开曼群岛被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，该指定对公司的影响和持续时间不明[200]