融资与上市 - 公司私募交易出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资800万美元，附赠规定价值800万美元的B系列可转换优先股[10] - 从成立到2024年12月31日，公司通过股票销售累计获约323.72美元，融资额为1000万美元。 - 公司计划在纳斯达克上市，预计2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年

业绩总结 - 2024年和2023年公司分别实现净利润647.68万美元和556.72万美元[103] - 2024年和2023年公司分别有4家和3家主要供应商，分别占总采购的45.7%、12.6%等和59.6%、13.8%等[106] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司业务策略包括扩展生产能力、加强客户和销售代理合作、开拓海外市场、降低运输成本[59] - 公司计划将发售所得的15%用于扩张现有业务，5%用于扩张房地产投资组合，15%用于建设新制造设施，65%用于营运资金等[96] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟发售250万份A类普通股，占发售完成后A类普通股约5.64%[9][10] - 预计首次公开募股价格为每股4 - 6美元，按最低价格计算总收益为1000万美元，承销折扣70万美元，净收益930万美元[10][22] - 承销商有30天选择权购买最多15%的发售股份，若行使，承销折扣80.5万美元，总收益1150万美元[23] - 公司A类普通股计划在纳斯达克全球市场上市，股票代码“YDDL”[10] 其他新策略 - 公司采用A类和B类普通股的双重股权结构，B类股每股20票，A类股每股1票[186] - 公司作为新兴成长型公司，可利用某些简化的报告要求，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求，可推迟采用某些会计标准[20][72][195][196] 风险提示 - 公司依赖与可变利益实体及其股东的合约安排开展业务，该安排可能不如直接所有权有效[67][162] - 公司依赖中国和中国香港客户，面临地缘政治、监管和经济风险，可能影响业务和财务表现[112] - 公司无商业保险，面临运营和财务风险，可能影响业务稳定和增长前景[117] - 未来战略收购、投资和合作可能带来风险，如增加杠杆、稀释股权、影响盈利能力[120] - VIE或其股东若不履行合同安排义务，将对公司业务产生重大不利影响，且菲律宾法律体系不确定，可能影响合同执行[124] - 公司高管无首次公开募股经验，管理上市公司经验有限，可能影响融资和公司运营[126] - 公司业务需相关审批、许可和执照，若未获得或未遵守法规，可能面临处罚和业务中断[127] - 自2014年起公司所有收入来自菲律宾市场，该市场不利变化会影响公司业务和财务状况[130] - 不确定的全球经济状况会对公司业务产生不利影响，如导致净销售额下降、利润率降低[131] - 公司生产受菲律宾恶劣天气影响，可能导致生产中断、设施损坏和财务损失[134] - 公司日常运营可能面临利益冲突，若处理不当会影响声誉和业务[136] - 公司运营受菲律宾政治和社会不稳定影响，可能冲击零售和贸易行业监管框架[144] - 公司在菲律宾运营面临通胀压力，可能导致材料、劳动力和服务成本上升，影响运营费用和利润率[146] - 公司金属进出口需遵守菲律宾海关相关规定，进口产品有多种分类[149][151] - 公司未能遵守菲律宾外国所有权限制，会面临法律和财务后果，影响财务表现和增长前景[154] - 在美国获得针对公司及其相关人员的判决可能难以执行，菲律宾法院对美国法院判决的承认有条件限制[155][157] - 公司可能被视为“受控公司”，虽目前不打算依赖相关豁免，但未来可能选择依赖，会影响股东保护[161] - 公司和香港子公司依靠与可变利益实体（VIEs）的合同安排运营业务，可能不如直接所有权有效[162] - 公司依赖可变利益实体（VIEs）的股息和其他权益分配满足现金和融资需求，香港的资金或资产可能因政府干预无法用于境外运营[166] - 子公司向公司付款能力受限会对公司业务和A类普通股价值产生重大不利影响[167] - 公司作为外国私人发行人，可采用母国公司治理实践，可能比纳斯达克标准提供更少股东保护[177] - 中国政府未来可能对公司资金转移、收益分配等施加限制，影响公司业务扩张和资金获取[169] - 投资者认购A类普通股可能面临每股有形账面价值立即大幅摊薄，发行价可能远高于公司当前每股有形账面价值[185] - A类普通股可能成为“低价股”，交易受限，可能影响股价和流动性[72][187] - 公司未来可能无法支付股息，董事会有权决定是否分红，目前暂无近期分红计划[80][188] - 若无法满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[72][189] - 成为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，增加合规成本，分散管理层精力，影响财务表现[191] - 需维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，否则可能影响及时准确提供财务报表和遵守法规的能力[192] - 公司管理层对本次发行的净收益使用有广泛自由裁量权，使用效果可能不佳，损害业务[197] 其他数据 - 公司授权发行5亿股普通股，包括4.8979604亿股A类普通股和1020.396万股B类普通股[11] - 发售完成后，公司董事长蔡芬燕将拥有约91.75%的A类和B类普通股总投票权[13] - 公司通过合同安排控制菲律宾运营实体100%的所有权权益[17][19] - 本次发售总现金费用约112.79万美元[23] - 2024年12月31日美元兑菲律宾比索期末汇率为58.08400，平均汇率为57.28670；2023年12月31日期末汇率为55.40000，平均汇率为55.61763[34] - 公司于2024年4月17日在开曼群岛注册成立[47] - 截至2024年12月31日，公司员工总数97人，其中工程师7人[51] - 公司年处理能力约300,000吨[51] - 公司授权股本为50000美元，分为5亿股普通股，已发行和流通的A类普通股为41796040股，B类普通股为10203960股[73] - One and one Cayman于2024年4月17日在开曼群岛注册成立，One and one HK于2024年5月29日在香港注册成立，DL Metal于2022年3月3日在菲律宾成立，Yoda Metal于2014年3月20日在菲律宾成立[73][74] - 发售前公司有5200万股普通股，发售完成后立即有5450万股普通股，若行使超额配售权则为5487.5万股[96] - 菲律宾2025年2月年通货膨胀率降至2.1%，为2024年9月以来最低；2024年平均通货膨胀率为3.2%，低于2023年的6%，2022年为5.8%[145] - 公司董事长严彩芬通过One and one International Limited控制约92.68%的投票股份，含18,214,069股A类普通股和7,806,029股B类普通股，发行后将控制约91.75%的投票股份[173]

业绩总结 - 2024和2023财年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[40] - 2024和2023财年房地产出售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[41] - 2024和2023财年公司合并总营收分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并净利润分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并经营活动净现金流分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024年游戏收入3.8282亿美元，非游戏收入1.0886亿美元，总收入4.9168亿美元；2023年总收入61.06306亿日元[162] - 2024年运营成本和费用为4.3004亿美元，2023年为52.61594亿日元；2024年运营收入6164万美元，2023年为8.44712亿日元[162] - 2024年净利润3891万美元，2023年为5.57802亿日元[162] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划收购小型弹珠机厅并通过提高效率和提供资金支持来扭转业务[62] - 公司目标是通过收购小型弹珠机厅在人口增长或缓慢下降地区开设新店来扩大业务[64] - 公司未来融资能力受限，若无法筹集资金将影响业务增长，发行证券会使股东权益稀释[167] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020 - 2025年期间公司进行多次收购，包括收购多家弹珠机厅和电玩厅[66] - 2024年8月公司业务合并后开始在日本富山经营一家温泉浴场[90] - 2024年6月起，公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川县经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后在东京开展餐饮业务[91] - 2025年4月，Libera Hotels & Resorts在日本岩手县经营一家名为ITSUMU的酒店和水疗中心[92] 其他新策略 - 公司通过分析客户对弹珠机和柏青嫂机的偏好引入机器、分析租金和汇率、缩小广告推广区域来提高盈利能力[69] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[10] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证和普通股，行权价为每股4.00美元[12] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以覆盖超额配售；若全额行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为402500美元，发行前总收益为5290000美元[17] - 预计普通股将于2025年[●]左右交付[18] - 发售前公司流通普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商行使超额配售权则为1209.8644万股[157] - 预计此次发售净收益约396万美元，若承销商行使超额配售权则约465万美元，承销折扣和佣金约35万美元（占发售总收益的7%），发售费用预计约69.3248万美元[157] 其他 - 公司是新兴成长型公司，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求[14] - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元的转换汇率为152.35日元 = 1.00美元（2024年10月31日汇率）[31] - 公司普通股未在日本根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，在日本销售有相关限制[24] - 截至2025年7月7日公司在日本运营13家弹珠机厅[40] - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.39679亿美元）[44] - 2024年1月，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅火灾损失1.29亿日元（84.6万美元），12月获保险赔偿4.28亿日元（281.1万美元）[51] - 2022年日本休闲娱乐产业规模38.3万亿日元，博彩业占43.6%，弹珠机行业占博彩业38% [53] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本，弹珠机每球0.25日元（0.0016美元）至4.39日元（0.0288美元），柏青嫂机每代币2日元（0.0131美元）至21.74日元（0.1427美元）[74] - 制作IC卡及每次游玩需支付500 - 1000日元押金[75] - IC卡内剩余球或代币只能在发卡当天使用，现金余额在发卡21或31或181天后没收，会员可将剩余球或代币留存下次使用[76] - 2022年东京22%的注册房地产公司是潜在房地产买家，该地区是全国集中度最高的[70] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于1980年代之前，可能需要重新开发[87] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），与上年持平；毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元），略有增长[117] - 2022年日本房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上年增长2.4%[121] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%；2024和2023财年，公司房地产销售分别实现收入115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元[128] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3282美元）[107] - 房地产销售需向经纪人支付3%佣金，房产租赁支付相当于1 - 3个月租金的费用[134] - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产[138] - 开发房地产项目平均需18 - 24个月[138] - 2023年弹珠机和柏青嫂单店总投入资金增至22亿日元，高于2019年的21亿日元[143] - 公司作为外国私人发行人，可按日本法律处理某些公司治理事项[148] - 外国私人发行人每年财政年度结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[149] - 截至招股说明书日期，首席执行官拥有约63.6%的投票权，发行后若全部售出约占57.0%[152] - 若在纳斯达克上市，公司作为“受控公司”可豁免部分公司治理规则[153] - 公共卫生危机、经济衰退、通胀和利率上升等会对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[168] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受干扰，供应商延长交货时间、提高产品价格，影响产品和服务交付[170] - 日本通胀率上升，可能影响公司费用，包括员工薪酬、制造成本和原材料价格等[173] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），若美国股东持有公司普通股，可能面临不利美国联邦所得税后果[174] - 投资者可能无法在美国向公司部分董事、审计师和高管送达法律文书，也难以执行美国法院判决[178] - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[179] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，不设薪酬委员会和提名及公司治理委员会[180] - 若未来公司决定国际扩张，将面临外汇汇率波动风险，影响财务状况和经营结果[185] - 公司作为新兴成长型公司将持续至满足四个条件中的最早一个时间[190] - 2024年10月31日止年度，公司在披露控制与程序有效性评估中识别出一个重大缺陷；2023年10月31日止年度，识别出两个重大缺陷[194] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，而非美国证交会和纳斯达克的要求，这可能减少对投资者的保护[188] - 公司作为新兴成长型公司，可依赖某些披露要求豁免[189][192] - 公司目前财务报告内部控制未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，存在需纠正或补救的弱点和状况[193][194] - 因未全面记录内部控制且未按第404条测试，公司无法得出内部控制无重大缺陷的结论[195] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，影响融资安排和市场信心[196] - 作为新兴成长型公司，审计师无需对公司内部控制有效性进行鉴证，但未来不再是新兴成长型公司时将需接受鉴证[197] - 公司成为上市公司后将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[199] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条将产生大量会计费用并耗费管理层精力，若无法及时合规或存在重大缺陷，证券价值可能下降[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 7, 2025. Registration No. 333-287864 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________ Amendment No. 4 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________________ AURA MINERALS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) ___________________________________ British Virgin Islands 1000 N/A (State or other jurisdiction of incorporatio ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 30, 2025. Registration No. 333-282977 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 2 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) _________________________ Copies to: Jeffrey Li, Esq. FisherBroyles, LLP 1200 G Street NW, Suite 800 Washington, D.C. 20005 (202) 830-5905 Lan Lou, Esq. J ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 27, 2025. Registration No. 333-284789 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Translation of Registrant's Name into English) ____________________ | Cayman Islands | 7900 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification Code Number) | Identification No.) | | | 630 Business Village Block ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 23, 2025. Registration No. 333-287864 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________ Amendment No. 3 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________________ AURA MINERALS INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) ___________________________________ British Virgin Islands 1000 N/A (State or other jurisdiction of incorporati ...

发行相关 - 公司拟公开发行2500000股A类普通股，占发行完成后A类普通股约5.64%[7][8] - 预计首次公开发行价格每股在4 - 6美元[8] - 按最低发行价4美元计算，初始公开发行总价10000000美元，承销折扣700000美元，发行前收益9300000美元，承销折扣率为7%[20] - 本次发行预计总现金费用约1127900美元[21] - 承销商有30天超额配售权，可购买最多15%的A类普通股；若全额行使，承销折扣为805000美元，发行前总收益11500000美元[21] - 发售所得款项用途为约15%用于购置设备拓展业务，约5%用于购置土地，约15%用于建设新工厂，约65%用于营运资金和一般公司用途[94] 股权结构 - 公司获授权发行5亿股普通股，其中A类489796040股，B类10203960股；截至招股书日期，A类已发行41796040股，B类已发行10203960股[9] - 发行后，董事长蔡芬燕通过One and one International Limited将拥有约91.75%的总投票权[11][86][158][184] - 公司采用A、B类普通股双重股权结构，B类股每股20票，A类股每股1票[184] 业绩情况 - 2024年和2023年公司分别录得净收入647.6772万美元和556.7174万美元，未来可能因费用增加等因素出现净亏损[101] - 2024年和2023财年，公司分别有4家和3家主要供应商，占总采购额比例分别为45.7%、12.6%、10.7%、10.5%和59.6%、13.8%、11.6%[104] - 2024年和2023财年，公司分别有3家和2家主要客户，占总收入比例分别为56.4%、22.2%、17.43%和52.4%、21.4%[107] 用户数据 - 公司依赖少数供应商进行采购，依赖少数客户获取大部分收入，且客户集中在中国和香港[58] 未来展望 - 公司业务策略和未来计划包括扩展生产能力、加强客户和销售代理合作等[57] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[78] 新产品和新技术研发 - 公司拥有环保技术，废气再循环系统和废气排放经菲律宾环境管理局审查和批准[47] 市场扩张和并购 - 公司拟发售250万份A类普通股，承销商可行使超额配售权最多额外购买15%，即37.5万份[94] 其他新策略 - 公司计划将A类普通股在纳斯达克全球市场以“YDDL”为代码上市[95] 风险提示 - 投资公司A类普通股涉及高度风险，可能导致投资损失[55] - 公司面临生产中断、利益冲突、政治和社会不稳定、菲律宾通货膨胀等风险[65] - 公司与VIEs及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效，执行合同安排可能需承担大量成本[73] - A类普通股可能以每股低于5美元的价格交易，成为“低价股”[70][185] - 公司依赖中国和中国香港客户，面临地缘政治、监管和经济风险，可能导致产品需求下降、付款延迟或违约，影响营收和盈利能力[110][111] - 公司运营涉及废料处理，面临环境合规、工作场所安全和废料处理等风险，可能导致罚款、运营延迟或声誉受损[112][113] - 公司无商业保险，面临事故、工伤、财产损失、设备故障和法律索赔等风险，可能影响运营稳定性和增长前景[115] - 公司未来战略收购、投资和合作可能带来杠杆增加、股东稀释等风险，影响盈利能力和扩张能力[118][119][120] - 可变利益实体（VIEs）或其股东若未履行合同安排义务，可能影响公司对VIEs的控制和财务合并结果[122] - 公司高管无首次公开募股经验，管理上市公司经验有限，可能无法成功筹集资金或运营公司[124] - 公司业务需获得相关批准、许可和执照，遵守法律法规，否则可能面临责任、罚款、运营中断等问题[125][126][127] - 自2014年以来，公司所有收入来自菲律宾业务，菲律宾市场的不利变化可能影响公司业务、运营结果和财务状况[128] - 全球经济不确定可能导致公司净销售额下降、产品价格/组合不利变化和利润率降低[129] - 公司生产场地受恶劣天气影响，可能导致运营中断、基础设施损坏，需进行昂贵维修和维护[132][133] - 公司运营受菲律宾政治和社会不稳定影响，可能影响零售和贸易行业监管框架[142] - 公司运营面临通货膨胀压力，可能导致材料、劳动力和服务成本上升[144] - 公司金属进出口需遵守菲律宾海关相关法规，进口产品有不同分类[147][149] - 公司若违反菲律宾外国所有权限制，将面临法律和财务后果[152] - 在美国获得的针对公司及其相关人员的判决可能难以执行[153] - 公司可能被视为“受控公司”，可能选择依赖纳斯达克上市规则的某些豁免[159] - 公司和香港子公司依靠与可变利益实体（VIEs）及其股东的合同安排运营，可能不如直接所有权有效[160] - 公司依赖可变利益实体（VIEs）的股息和其他股权分配来满足现金及融资需求，若VIEs未来自行承担债务，债务协议可能限制其向公司支付股息或进行其他分配的能力[164][166] - 菲律宾法律环境欠发达，法律体系的不确定性可能限制公司执行合同安排的能力；若菲律宾政府认定运营回收业务的协议不符合外资投资限制，公司可能面临严重处罚[163] - 中国政府未来可能对公司资金转移、收益分配和股息支付等施加限制，这可能阻碍公司在香港以外地区的业务扩张，影响公司从One and one HK获得资金的能力[167] - 公司A类普通股此前无公开市场，虽已申请在纳斯达克全球市场上市，但无法保证上市后会有活跃的公开市场，缺乏活跃市场会影响股份出售和公司融资、收购能力[178] - 公司A类普通股股价未来可能大幅波动，受公司经营业绩、行业前景、分析师估计、重大合同等多种因素影响，投资者可能损失全部或部分投资，还可能引发针对公司的诉讼[179][182] - 投资者购买A类普通股可能面临每股有形账面价值立即大幅摊薄，发行价可能远高于公司当前每股有形账面价值[183] - 公司未来可能无法支付股息，受财务表现、现金需求、贷款安排等多因素影响[186] - 若未能满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[187] - 作为上市公司，公司将产生重大费用并投入资源和管理时间，可能影响财务表现[189] - 若未能保持有效的财务报告披露和内部控制系统，可能影响及时提供准确财务报表和遵守法规的能力[190] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害业务[195] 其他信息 - 公司于2024年4月17日在开曼群岛注册成立，通过菲律宾的VIEs开展业务[45] - 公司主要从事菲律宾再生废金属的回收、生产和贸易[45] - 2024年12月31日美元兑菲律宾比索的期末汇率为58.08400，平均汇率为57.28670；2023年12月31日期末汇率为55.40000，平均汇率为55.61763[32] - 截至2024年12月31日，公司员工总数为97人，其中包括7名工程师[49] - 公司年处理能力估计约为300,000吨[49] - 公司的竞争优势包括经验丰富且有远见的管理团队、市场优势等[52] - 公司已遵守所有政府文件要求，如环境合规证书等[49] - 公司去年财年收入少于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求和豁免政策[89] - 公司将保持新兴成长公司身份至满足特定条件，如年总收入至少达12.35亿美元等[90] - 公司董事、高管和持有A类或B类普通股5%或以上的股东同意自招股书日期起6个月内限制出售股份[95] - 2025年2月菲律宾年通货膨胀率降至2.1%，低于前两个月的2.9%，为2024年9月以来最低；2024年平均通胀率为3.2%，低于2023年的6%，2022年为5.8%[143] - 非美国公司若某一纳税年度至少75%的总收入为“被动”收入，或至少50%的资产价值产生被动收入，则会被认定为PFIC；基于当前和预期情况，公司预计本纳税年度及可预见未来不会成为PFIC，但无法保证[177] - 公司作为外国私人发行人，可采用一些与纳斯达克公司治理上市标准差异较大的母国做法，这可能使股东获得的保护少于公司完全遵守纳斯达克标准的情况[175] - 公司若失去外国私人发行人身份（如超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有且未满足维持身份的额外要求），将需按美国国内发行人要求提交报告，承担额外法律、会计等费用[176] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内发行人适用的部分证券规则和法规，向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛和及时[173] - 公司选择利用新修订财务会计准则的延期过渡期，未来财务报表可能与其他上市公司不可比[194]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 6, 2025. Registration No. 333-______ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________ c/o Aura Technical Services Inc. 3390 Mary St, Suite 116, Coconut Grove, Florida, 33133, United States +1 (305) 239 9332 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) ___________________________________ FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT ...

发行信息 - 公司将进行200万股A类普通股的首次公开发行，占发行和流通普通股约11.11%，发行后公众股东将持有16.67%[10][13] - 转售股东将转售100万股A类普通股[10][14] - A类普通股发行价预计在4 - 5美元/股[15] - 假设发行价4.5美元/股，承销折扣为0.315美元/股，占比7%，公司发行前收益为4.185美元/股，总收益837万美元[22] - 此次发行预计总现金费用约153.0108万美元[24] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买发行总数15%的A类普通股[26] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司发行前总收益将达1035万美元[26] 股权结构 - 控股股东持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占总发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有约53.11%的已发行及流通普通股，占总表决权约88.75%；若全额行使，分别为52.24%和88.39%[111] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过运营子公司FMF在柬埔寨开展业务[17] - 公司是一家可负担得起的奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小皮革制品[47] - 公司的客户是总部位于美国的知名全球时尚品牌[47] - 公司财政年度截至3月31日[39] 财务相关 - FMF向非居民纳税人支付股息需缴纳14%预扣税，向香港PFL支付减至10%[70] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止年度，KMV未宣派或支付股息[75] - 公司预计近期不支付股息，计划留存资金用于运营和扩张[77] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[100] - 2024年9月30日止六个月总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别占总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约10%用于拓展客户群体，50%用于提升产能，10%用于建立新的设计开发中心，30%用于营运资金和其他一般公司用途[126] 风险因素 - 公司运营受柬埔寨法律法规影响，当地社会、政治等环境发展可能对其产生重大不利影响[94] - 公司生产设施运营中断、原材料采购和价格波动等会对业务产生不利影响[97] - 公司A类普通股预计初始交易价格低于5美元，属低价股，交易有一定限制[97] - 公司双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力，且无法预测对A类普通股市场价格的影响[97] - 公司若未能满足上市要求，纳斯达克可能不批准上市申请或摘牌，影响A类普通股流动性和市场价格[97] - 柬埔寨持牌银行需上报金额等于或超过10万美元的资金转移[157] - 若发生外汇危机，柬埔寨国家银行可发布法规临时限制银行资金转移，最长3个月[158] - 公司需遵守柬埔寨反贪法和美国反海外腐败法，违规将面临巨额罚款和处罚[160] - 公司依赖子公司股息和股权分配满足资金需求，子公司偿债或融资安排可能限制其支付能力[161] - 主要客户订单减少会对公司业务和财务产生不利影响[167] - 公司依赖关键高管和员工，人员流失会影响业务实施和扩张计划[169] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临竞争加剧，公司可能需降价应对[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需承担社保、工龄补偿和遣散费等费用，还可能面临劳动力短缺和纠纷[173][174][175] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或无法应对时尚趋势会影响公司运营和业绩[176][178] - 产品质量缺陷可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 无法有效保护柬埔寨工厂非流动资产或新法律政策不利，可能导致资产损失[182][183] - 自然灾害、健康疫情等可能导致业务运营中断[184][185] - 公司业绩依赖客户销售能力，市场需求受经济等因素影响[186][187][188] - 新冠疫情可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[189][190][191] - 保险覆盖可能不足以应对运营风险[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营和供应链[194][196] - 全球经济不确定性可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197] - 巩固现有客户群和开发新客户可能面临困难[198][199] - 行业竞争激烈，无法有效竞争将损害业务和未来增长前景[200] 政策利用 - 公司将利用新兴成长公司的简化报告要求和豁免政策，包括JOBS法案§107规定的新财务会计准则采用的较长过渡期[101] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达12.35亿美元等[102] - 公司是外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表等，还可遵循本国公司治理实践[103][106] 上市相关 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“FMFC”为代码上市[126] - 公司是受控公司，可豁免多数独立董事要求，上市一年内董事会无需多数为独立董事[108] 其他 - 公司未采用特定现金管理政策，子公司资金转移无困难[74] - 柬埔寨工厂于2021年4月15 - 28日因疫情临时关闭，生产能力受影响，但客户订单履行未受重大影响[118] - 企业若不遵守疫情相关义务，将面临警告和指导，持续违规将处以200万 - 1000万柬埔寨瑞尔（约500 - 2500美元）罚款[117] - 2020年6月 - 2021年12月，柬埔寨政府为相关行业工人提供每月40美元财政援助，雇主每月额外补贴30美元[119] - 公司已指定Cogency Global Inc.作为在美国接受法律程序送达的代理人[132]