交易方案调整 - 因实施2024年年度权益分派，发行股份购买资产的股份发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股，发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股 [1] - 标的资产交易对价共计111,825.00万元，其中50,321.25万元以现金支付，剩余61,503.75万元以发行股份方式支付 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过52,000.00万元 [2] 权益分派实施情况 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税） [2] - 利润分配以股权登记日2025年6月24日的总股本985,121,171股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），并于2025年6月25日实施完毕 [3] 发行价格及数量调整机制 - 定价基准日至发行日期间如有派息、送股等除权除息事项，发行价格将按规则调整，调整公式包括送股、配股、派息等情形 [3] - 调整后发行价格为13.70元/股，发行数量相应调整为44,893,247股 [4] - 除发行价格和数量调整外，本次交易的其他事项均无变化 [4] 交易进展 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会予以注册，最终审核结果及时间存在不确定性 [5]

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见 核查背景与范围 - 核查期间为2024年4月22日至2025年6月4日，覆盖因赛集团申请股票停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [1][4] - 核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及相关知情人员 [4] - 核查依据包括《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规 [1][4] 主要核查对象及交易情况 珠海旭日投资有限合伙企业 - 自查期间卖出358,205股，结余股数未披露 [4][5] - 作为员工持股平台，交易行为与本次重组无关，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [5] - 减持行为基于合伙人独立决策，符合2022年5月31日发布的股份解禁公告 [5] 广东橙盟投资有限合伙企业 - 2024年10月10日卖出113,700股，结余股数未披露 [6] - 减持行为已通过2024年9月6日预披露公告和10月17日实施完成公告披露 [6][7] - 除监事吴宏山外，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [6][7] - 吴宏山在2024年10月22日前未参与重组筹划，减持行为属独立交易 [8][9] 招商证券股份有限公司 - 融券账户划拨1,700股，自营账户净卖出2,500股 [9][10] - 交易基于独立投资研究，严格执行信息隔离制度 [10] 中信建投证券股份有限公司 - 自营账户买卖量均超100万股，资管账户买卖约69,900股 [11][12] - 交易基于公开信息及市场判断，符合信息隔离墙制度要求 [12][13] 总体核查结论 - 相关主体股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [14] - 交易行为对本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成实质性法律障碍 [14]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月20日下午15:00在广州地铁设计大厦会议室召开，网络投票通过深交所系统同步进行[3][4] - 会议采用现场表决与网络投票结合的方式，由董事长王迪军主持[5][7] - 公司有表决权股份总数408,326,898股，关联股东广州地铁集团持有311,003,108股并回避表决[8][10] 提案审议表决结果 - 全部22项议案均以超过2/3表决权通过，包括发行股份购买资产、募集配套资金等核心方案[10][11][12][15] - 发行股份购买资产方案涉及10项子议案，涵盖定价机制（基准日/调价机制）、锁定期（36个月）、过渡期损益安排等细节，弃权票数在5,000-18,400股之间[12][13][14] - 配套融资方案包含8项子议案，明确募集资金用途、锁定期（6个月）及发行规模，弃权票数在5,000-5,400股之间[16][17][18] 交易合规性说明 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等监管要求[27][28][31] - 独立评估机构对标的资产定价公允性出具意见，审计报告及备考审阅报告获批准[47][49][54] 法律程序与文件 - 北京市中伦律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的法律意见书[61] - 董事会获授权办理交易后续事宜，包括签署附条件生效的资产购买协议及业绩补偿协议[22][23][59]

发行股份购买资产交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 深交所已于2025年6月19日正式受理本次交易申请文件 受理文号为深证上审〔2025〕86号 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序 具体审核时间及结果存在不确定性 [2] 交易结构细节 - 标的资产为山东宏拓实业有限公司全部股权 涉及9家交易对手方 包括产业资本(山东魏桥铝电)和金融投资机构(中国东方资产等) [1] - 公司承诺将根据监管审核进展及时履行信息披露义务 [2] 监管流程状态 - 目前交易处于深交所受理阶段 尚未进入实质性审核环节 [1] - 后续需同时取得深交所审核通过及证监会注册同意双重批准 [2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金 [1] - 董事会已审议通过相关议案，包括《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 [1] - 交易方案部分调整，修订了草案内容，更新了决策程序及批准情况披露 [2] 交易文件修订 - 更新了重大事项提示章节，包括交易决策程序及批准情况 [2] - 补充披露了标的公司业务资产组的划分原则 [3] - 新增披露本次交易符合《重组管理办法》多项条款规定 [3] 发行股份及资金用途 - 更新了发行股份购买资产情况中的股份锁定期 [5] - 更新了募集配套资金用途的列示 [5] 标的公司分析 - 新增披露标的公司分资产组财务分析 [3] - 更新了上市公司历史沿革披露 [2] 风险因素 - 更新披露了审批风险 [3][5]

董事会会议召开情况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2025年6月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件、专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限 [1] - 会议由董事长胡黎强主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第ensp="ensp"号="号">第四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] - 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 独立董事及股东大会授权情况 - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议 [2][3][4] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次审议的议案无需再次提交股东大会审议 [2][3][4]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝等持有的安孚能源31%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额从不超过38,000万元调整为不超过20,403.68万元，用途调整为支付现金对价19,003.68万元和中介费用，取消原方案中17,596.32万元银行借款用途 [2] - 交易对方股份锁定期维持36个月不变，新增股价触发条款：若连续20日收盘价低于发行价或6个月期末价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [4] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方扩大至九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍，标的范围新增控股子公司亚锦科技和南孚电池 [5] - 若交易2025年完成，安孚能源2025-2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元 [6] - 亚锦科技同期承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元，南孚电池承诺数据未披露完整 [6] 补偿机制调整 - 减值补偿改为分主体测算：标的公司/亚锦科技/南孚电池分别按期末减值额×持股比例计算补偿金额 [7] - 九格众蓝等承诺方优先以股份补偿不足部分现金补足，华芳集团因未获股份需全额现金补偿 [7] - 公司与九格众蓝签署补充协议，与华芳集团等新签协议，细化子公司业绩补偿条款 [8][9] 交易程序进展 - 监事会全票通过8项议案，包括方案调整确认、协议签署及修订重组报告书等 [8][9][10] - 明确本次调整不构成重大方案变更，实际控制人维持袁永刚夫妇不变，不构成重组上市 [10][11] - 修订后的交易报告书草案四次修订稿已披露，符合《重大资产重组管理办法》第十一条等规定 [10][11][12]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 交易对价总额为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [7] - 发行股份价格为5.1125元/股，共发行116,528,117股 [8] - 配套融资不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [3][14] 交易标的估值 - 葱岭能源100%股权评估值为84,065.59万元，经分配未分配利润调整后价值为79,691.92万元 [6] - 最终协商确定100%股权价值为78,750万元，对应87%股权交易价格为68,512.50万元 [7] - 标的公司2024年营收35,563.38万元，占上市公司29.74%；资产总额71,031.45万元，占10.88% [18] 交易结构细节 - 发行股份锁定期安排：葱岭实业取得股份12个月内不得转让，其中10%股份自愿锁定36个月 [9][10] - 配套融资认购方新矿集团承诺36个月锁定期，其他投资者锁定6个月 [14] - 交易不构成重大资产重组，标的财务指标均未达50%标准 [18][19] 审批程序进展 - 董事会以6票同意通过全部议案，关联董事回避表决 [2][4][7] - 交易已获独立董事专门会议及董事会专业委员会审议通过 [2][15] - 需提交股东大会审议，授权有效期12个月，可自动延长至交易完成日 [15][32]

公司收购计划 - 公司拟以发行股份等方式收购爱卓智能科技(上海)有限公司100%股权 [1] - 交易对方为上海德迩实业集团有限公司等 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深圳证券交易所已受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 [1] - 深交所认为申请文件齐备并决定予以受理 [1] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复 [1] 交易不确定性 - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [1] - 最终通过审核及取得注册的时间存在不确定性 [1]

公司并购交易 - 国信证券拟通过发行A股股份方式购买万和证券96 08%股份 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会将于2025年6月19日审议该交易 [1] - 交易需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册批复 [1] 交易进度 - 交易事项已进入监管审核阶段 [1] - 最终实施存在不确定性 [1]