董事会会议情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] - 会议审议通过《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，相关内容已披露于上交所网站[1] - 表决结果为全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权）[3] 重大资产重组进展 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金[5][8] - 公司收到上交所《审核中心意见落实函》，需按要求提交重组报告书（上会稿）[6] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施[7] 重组报告书修订情况 - 公司自2025年4月起已陆续披露申报稿、修订稿及二次修订稿，最新提交版本为《报告书（草案）（上会稿）》[9] - 上会稿相较二次修订稿进行了部分内容修订，主要涉及文字完善，对交易方案无实质影响[9]

董事会决议 - 上海新相微电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年8月8日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 交易终止事项 - 公司原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协生科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 终止原因是交易相关方未能就最终合作方案达成一致意见，公司基于审慎研究决定终止交易以维护股东利益 [1] - 独立董事一致同意终止交易并提交董事会审议，同时授权管理层办理终止相关事宜 [1][2] 合规性说明 - 会议召集及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，决议合法有效 [1] - 公司强调在交易筹划过程中严格遵循法律法规要求推进相关工作 [1]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案获全体独立董事一致通过[1][2] - 交易包含三部分：股份发行（具体条款未披露）、可转债发行（含利率/期限等11项子条款）、配套融资（含发行价/锁定期等9项子条款）[1] - 过渡期损益归属条款明确，决议有效期获通过[1] 交易合规性审议 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款[3][4] - 确认交易程序完备性及法律文件有效性，前12个月资产买卖情况无异常[4][5] - 股票价格在信息公布前20个交易日未出现异常波动，保密措施完善[4] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，属于关联交易[3][5] - 终止2024年度简易程序定增事项，转向复合型融资方案[5] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益[5][6] - 预案披露完整，已提示审批风险，符合《信息披露内容与格式准则第26号》要求[6] - 授权董事会全权办理后续审批流程，包括交易所审核及证监会注册[4][6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，交易对方包括Ay Dee Kay LLC等40名主体[1][3] - 交易完成后英迪芯微将成为控股子公司，审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为基础协商确定[3] - 配套融资规模不超过发行股份及可转债购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本30%[3][14] 发行股份购买资产条款 - 发行A股面值1元，深交所上市，定价基准日前20/60/120日交易均价分别为25.49/26.99/26.61元，最终发行价定为20.40元（前20日均价80%）[5] - 发行数量公式：股份支付对价/20.40元，向下取整至整数股，具体数量待审计评估后披露[6][7] - 股份锁定期分三档：12个月（权益满12个月）、36个月（权益不足12个月）、6个月（私募基金权益满48个月且非实控人）[8] 可转换债券条款 - 债券面值100元，初始转股价参照股份发行价20.40元，转股来源为新增股份或库存股[9][10] - 锁定期与股份类似：12个月（权益满12个月）或36个月（权益不足12个月），转股后股份需合并计算锁定期[11] - 债券不设担保与评级，利率、期限、赎回条款等细节待后续披露[11] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[13][14] - 募集资金用途包括支付现金对价（占比未超50%）、中介费用、补充流动资金及项目建设[15] - 认购方股份锁定期6个月，送转股同步锁定[15] 交易性质与程序 - 预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更[16] - 部分交易对方持股将超5%构成关联交易，已签署附条件生效的《框架协议》[17] - 全部议案获独立董事3票同意，尚需提交董事会审议[2][15][16][17]

公司股票停牌情况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权 [1] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 本次交易进展及股票复牌安排 - 公司已通过董事会审议本次交易相关议案包括《发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [2] - 公司股票将于2025年5月20日开市起复牌 [2] 后续工作安排 - 本次交易涉及的审计评估尽职调查等工作尚未完成公司暂不召开股东会审议有关事项 [3] - 公司将在审计评估等事项完成后再次召开董事会并召集股东会审议相关议案 [3]