交易方案 - 公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权以及蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 上海证券交易所已于2026年2月24日正式受理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2]

本次交易基本情况 - 公司原控股股东秦本军向广州德福营养协议转让6,000万股股份，占公司目前总股本8.09% [3] - 秦本军同时放弃189,141,310股股份的表决权，占公司目前总股本25.50%，并保留22,248,282股股份表决权，占公司目前总股本3.00% [3] - 协议转让完成且董事会换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生将成为公司共同实际控制人 [3] - 公司拟向德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权 [4] - 公司拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金 [4] 本次交易历史披露与进展 - 公司股票因筹划本次交易自2025年12月10日开市起停牌 [5] - 2025年12月22日，公司召开董事会审议通过《交易预案》等相关议案 [5] - 公司股票于2025年12月24日开市起复牌 [6] - 截至本公告披露日，广州德福营养已按协议支付股份转让诚意金，金额为股份转让价款总额的30% [6] - 本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作正在稳步推进中 [6] - 公司将在相关工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并履行后续审批及信息披露义务 [2][6]

公司重大资产重组进展 - 公司正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 公司于2026年1月15日收到北京证券交易所出具的关于该交易的审核问询函 [1] - 公司及相关中介已根据问询函要求逐项落实回复并对相关文件进行了修订和补充披露 [1] - 独立财务顾问、专项法律顾问及其他相关中介机构已分别出具核查意见或补充法律意见书 [1] - 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务 [1]

2026年第一次临时股东大会决议核心摘要 - 华虹半导体有限公司于2026年2月10日在上海市浦东新区哈雷路288号召开了2026年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案，无被否决议案 [1][2][4] - 本次股东大会由董事会召集，董事会主席白鹏主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，8名在任董事及首席财务官兼董事会秘书Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）均出席会议，会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [2][3] - 全部26项议案均获通过，其中议案1至23、25至26为特别决议议案，获出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案24为普通决议议案获过半数通过，议案26获四分之三以上通过，全部议案对A股中小投资者进行了单独计票，涉及关联股东已回避表决 [4][5][6][7][8][9][10][11] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并募集配套资金 [14] - 交易方案包含发行股份购买资产与募集配套资金两大部分，具体议案涵盖了交易概述、交易对方、定价方式、发行数量、锁定期安排、减值补偿、募集资金用途等全部细节，方案已获股东大会批准 [4][5][6][7][8][9][10] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市，公司认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定 [8][9] 交易进展与后续审批 - 本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会的原则同意批复（沪国资委产权〔2026〕31号） [15] - 交易方案已获公司股东大会审议通过，但尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [15] - 上海市通力律师事务所对本次股东大会进行了见证，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效，表决结果合法有效 [12]

交易方案概述 - 湘潭永达机械制造股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向葛艳明购买其持有的江苏金源高端装备有限公司49.00%股权，同时募集配套资金 [3] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，也不构成重组上市 [3] 交易进展与审批状态 - 公司于2025年12月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了与本次交易相关的议案 [4] - 自交易预案披露以来，公司及相关方正在积极推进相关工作，但截至2026年2月6日，交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成 [5] - 本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准或注册后方可正式实施 [6] 信息披露与后续安排 - 交易预案及摘要已于2025年12月9日在巨潮资讯网披露 [3][4] - 公司于2026年1月8日披露了交易预案后的进展公告 [4] - 在审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易事宜，并按规定履行后续程序及信息披露义务 [5]

公司资本运作与资产重组 - 公司正在筹划发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项 [1] - 公司股票自2026年2月6日(星期五)开市时起开始停牌 [1] - 本次交易的标的资产为广东润惠科技发展有限公司除上市公司(含子公司)所持股权以外的剩余全部或部分少数股权 [1]

公司重大资本运作进展 - 宝地矿业发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关工作正在有序推进中 [1] - 募集配套资金的发行对象和价格目前暂未确定 [1] - 公司将根据相关进展情况及时披露公告 [1]

发行股份购买资产并募集配套资金交易完成 - 公司已完成向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权的资产交割和过户，标的公司已成为上市公司全资子公司 [13][15] - 本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为179,969,185股，均为有限售条件流通股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理相关股份登记申请材料 [16] - 本次交易已获得中国证监会同意注册的批复（证监许可[2025]3026号），独立财务顾问和法律顾问认为交易实施过程合法合规，符合相关法律法规要求 [10][13][17][18] 募集配套资金情况 - 公司向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过45,000万元（即4.5亿元） [10] - 向募集配套资金认购方浙江省国有资本运营有限公司发行的股份数量为63,113,604股 [10] 公司股本与验资变动 - 本次发行股份购买资产，公司收到国新建源基金投入的标的资产价值为1,283,180,295.38元（约12.83亿元），其中计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元（约10.93亿元） [15] - 本次增资前公司注册资本为1,081,788,148.00元，变更后的注册资本增加至1,261,757,333.00元，累计实收股本同步增加 [15] 可转换公司债券转股价格调整 - 因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司根据规定对“浙建转债”（债券代码：127102）的转股价格进行调整 [4][9][11] - 调整前转股价格为10.91元/股，根据增发新股价格7.13元/股及每股增发新股率22.47%计算，调整后转股价格为10.22元/股 [4][12] - 本次转股价格调整自2026年1月27日起生效 [4][12] 可转债发行与历次转股价格调整 - 公司于2023年12月25日公开发行了1,000万张可转债，每张面值100元，发行总额10亿元，债券简称“浙建转债” [3] - 此前因2023年度和2024年度利润分配（均为每10股派发现金股利0.5元），转股价格曾由11.01元/股先后调整为10.96元/股和10.91元/股 [7][8] 交易相关方承诺与后续事项 - 本次交易相关各方所作出的承诺均正常履行，未发生违反相关承诺的情形 [20] - 交易后续事项包括办理增加注册资本的工商变更登记、继续履行相关协议与承诺、以及履行后续信息披露义务等 [17]

交易方案核心信息 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金的交易方案，已获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过，符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易标的为易冲科技100%股权，交易对方为玮峻思等50名交易对方，交易完成后易冲科技将成为上市公司的全资子公司[2][3] - 根据评估报告，以2024年12月31日为基准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益价值为329,000.00万元，评估增值率为260.08%，经协商确定的最终交易对价为328,263.75万元[3] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过180,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%[4] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[4] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易前后控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜[5] 监管问询与中介机构 - 并购重组审核委员会现场问询的主要问题聚焦于本次交易的协同效应及业绩承诺的可实现性，要求结合行业周期、市场需求、双方产品应用领域与收入结构差异、整合管控安排以及标的公司其他电源管理芯片业务存在亏损等情况进行说明[1] - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[6] 公司历史与财务表现 - 晶丰明源于2019年10月14日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为87,287.20万元，净额为78,774.24万元[6] - 公司上市时的保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，其获得承销与保荐费用6,725.21万元[6] - 截至2024年6月6日公告披露日，公司总股本为62,939,380股，在实施以资本公积每股转增0.4股后，总股本增加至87,826,470股[7] - 公司2022年至2024年营业收入持续增长，分别为10.79亿元、13.03亿元、15.04亿元[7] - 公司2022年至2024年归属于上市公司股东的净利润持续为负，分别为-2.06亿元、-9126.00万元、-3305.13万元，亏损额逐年收窄[7] - 公司2022年至2024年扣除非经常性损益后的净利润同样为负，分别为-3.07亿元、-1.46亿元、-900.95万元[7]

公司股票交易与复牌情况 - 五矿发展股票于2026年1月15日复牌并涨停，报收12.67元，涨幅9.98% [1] - 公司股票此前因筹划重大资产重组自2025年12月30日起停牌 [1] 重大资产重组交易方案核心 - 交易方案由三部分构成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 [2] - 公司拟以原有业务相关的主要资产及负债（除保留部分外），与控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换 [2] - 置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付现金购买 [2] - 交易完成后，公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权 [2] 交易定价与股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [3] 募集资金用途 - 募集资金扣除中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金 [3] - 用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50% [3] 交易性质与关联方 - 本次交易的对方五矿股份为上市公司控股股东，因此构成关联交易 [4] 上市公司近期财务表现 - 公司2022年至2024年营收分别为786.46亿元、789.96亿元、672.36亿元，2025年1-9月营收为408.93亿元 [4] - 同期归母净利润分别为3.40亿元、1.99亿元、1.26亿元、1.14亿元，呈下降趋势 [4] 拟置入资产：五矿矿业财务数据 - 五矿矿业2023年、2024年、2025年1-9月营收分别为34.65亿元、33.24亿元、23.17亿元 [5] - 同期归母净利润分别为11.07亿元、9.42亿元、5.03亿元 [5] - 截至2025年9月30日，总资产为146.92亿元，归属于母公司所有者权益为98.84亿元 [5] 拟置入资产：鲁中矿业财务数据 - 鲁中矿业2023年、2024年、2025年1-9月营收分别为16.59亿元、16.63亿元、12.56亿元 [6] - 同期归母净利润分别为1.62亿元、2.05亿元、1.85亿元 [6] - 截至2025年9月30日，总资产为47.38亿元，归属于母公司所有者权益为26.46亿元 [7] 交易对公司的影响与战略意义 - 交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司，其铁矿石储量与铁精粉产能处于行业领先水平 [7] - 交易旨在提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强抗风险能力 [7] - 通过剥离原有贸易业务，公司将集中资源发展黑色金属矿产开发利用，拓展未来发展空间 [7] - 剥离贸易资产有助于实质性解决同业竞争问题，维护上市公司及公众股东利益 [7] - 募集配套资金可优化公司财务结构，减轻运营负担，充实资本实力 [7]