董事会会议情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] - 会议审议通过《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，相关内容已披露于上交所网站[1] - 表决结果为全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权）[3] 重大资产重组进展 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金[5][8] - 公司收到上交所《审核中心意见落实函》，需按要求提交重组报告书（上会稿）[6] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施[7] 重组报告书修订情况 - 公司自2025年4月起已陆续披露申报稿、修订稿及二次修订稿，最新提交版本为《报告书（草案）（上会稿）》[9] - 上会稿相较二次修订稿进行了部分内容修订，主要涉及文字完善，对交易方案无实质影响[9]

董事会决议 - 上海新相微电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年8月8日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 交易终止事项 - 公司原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协生科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 终止原因是交易相关方未能就最终合作方案达成一致意见，公司基于审慎研究决定终止交易以维护股东利益 [1] - 独立董事一致同意终止交易并提交董事会审议，同时授权管理层办理终止相关事宜 [1][2] 合规性说明 - 会议召集及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，决议合法有效 [1] - 公司强调在交易筹划过程中严格遵循法律法规要求推进相关工作 [1]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案获全体独立董事一致通过[1][2] - 交易包含三部分：股份发行（具体条款未披露）、可转债发行（含利率/期限等11项子条款）、配套融资（含发行价/锁定期等9项子条款）[1] - 过渡期损益归属条款明确，决议有效期获通过[1] 交易合规性审议 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款[3][4] - 确认交易程序完备性及法律文件有效性，前12个月资产买卖情况无异常[4][5] - 股票价格在信息公布前20个交易日未出现异常波动，保密措施完善[4] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，属于关联交易[3][5] - 终止2024年度简易程序定增事项，转向复合型融资方案[5] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益[5][6] - 预案披露完整，已提示审批风险，符合《信息披露内容与格式准则第26号》要求[6] - 授权董事会全权办理后续审批流程，包括交易所审核及证监会注册[4][6]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]

核心交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，交易对方包括Ay Dee Kay LLC等40名主体[1][3] - 交易完成后英迪芯微将成为控股子公司，审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为基础协商确定[3] - 配套融资规模不超过发行股份及可转债购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本30%[3][14] 发行股份购买资产条款 - 发行A股面值1元，深交所上市，定价基准日前20/60/120日交易均价分别为25.49/26.99/26.61元，最终发行价定为20.40元（前20日均价80%）[5] - 发行数量公式：股份支付对价/20.40元，向下取整至整数股，具体数量待审计评估后披露[6][7] - 股份锁定期分三档：12个月（权益满12个月）、36个月（权益不足12个月）、6个月（私募基金权益满48个月且非实控人）[8] 可转换债券条款 - 债券面值100元，初始转股价参照股份发行价20.40元，转股来源为新增股份或库存股[9][10] - 锁定期与股份类似：12个月（权益满12个月）或36个月（权益不足12个月），转股后股份需合并计算锁定期[11] - 债券不设担保与评级，利率、期限、赎回条款等细节待后续披露[11] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[13][14] - 募集资金用途包括支付现金对价（占比未超50%）、中介费用、补充流动资金及项目建设[15] - 认购方股份锁定期6个月，送转股同步锁定[15] 交易性质与程序 - 预计构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人36个月内未变更[16] - 部分交易对方持股将超5%构成关联交易，已签署附条件生效的《框架协议》[17] - 全部议案获独立董事3票同意，尚需提交董事会审议[2][15][16][17]

公司股票停牌情况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权 [1] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 本次交易进展及股票复牌安排 - 公司已通过董事会审议本次交易相关议案包括《发行股份可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 [2] - 公司股票将于2025年5月20日开市起复牌 [2] 后续工作安排 - 本次交易涉及的审计评估尽职调查等工作尚未完成公司暂不召开股东会审议有关事项 [3] - 公司将在审计评估等事项完成后再次召开董事会并召集股东会审议相关议案 [3]

交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 江苏华信资产评估有限公司被聘请为本次交易的评估机构并出具《评估报告》[1] 评估机构独立性 - 江苏华信具备专业资质和丰富业务经验胜任本次评估工作[1] - 评估机构及经办人员与交易各方无关联关系仅收取专业费用保持独立性[1] 评估假设前提 - 评估假设基于行业实际情况和资产运营状况符合国家法规及市场惯例[2] - 未发现与评估假设相悖的事实假设前提合理[2] 评估方法相关性 - 评估目的是确定置入/置出资产市场价值为交易提供参考依据[2] - 采用合规方法符合资产实际情况数据来源可靠结论合理[2] 评估定价公允性 - 评估程序遵循独立客观公正原则结果反映基准日资产真实状况[2] - 交易价格以备案评估结果为参考经协商确定符合法律法规[2] 独立董事结论 - 评估机构独立假设合理方法相关定价公允结论符合公司及中小股东利益[3]