资产置换相关 - 本次交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定，后续将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债规划相关 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高，公司将关注转股情况开展市值管理，做好债券兑付资金安排规避违约风险 [1] 应对原燃料价格波动相关 - 加强原燃料供给和市场需求分析，构建采购模型，把控采购时机，调整采购策略 [1][2] - 加强供应战略合作，巩固拓展国内采购渠道，聚合资源，形成国内外供应链保障格局，提升规模采购价格优势 [2] - 优化生产炉料和采购结构，强化对标挖潜，优化配煤配矿，降低成本，控制库存，减少价格波动不利影响 [2] 中高端市场培育相关 - 成立产销研技术服务组，深入区域和重点企业，为新产品开发提供渠道支撑 [2] - 与高校、研究院合作，提早介入新产品新技术，提供技术支撑 [2] - 利用鞍钢集团战略合作资源，进入新领域和行业，为新品种开发创造条件 [2]

业绩表现 - 2024年净利润同比增长172.28%至1.71亿元，但扣非净利润仅1058万元同比下降10.49%，非经常性损益占比高达93.82% [2][5] - 2025年一季度营收同比下降但实现扭亏为盈，净利润同比增加约1400万元至1090.17万元 [8] - 业绩增长主要源于2024年第四季度完成资产置出及置入，包括出售药明海德30%股权实现投资收益超1亿元 [2][4] 资产重组 - 出售药明海德30%股权给药明生物，作价1.085亿美元，累计投资收益率仅4.42% [4][5] - 以1元价格转让连续5年亏损的杨凌金海76.07%股权给控股股东上海豪园，并收回2.45亿元债务 [6][7] - 收购瑞盛生物55%股权对价9.35亿元，形成商誉7.82亿元占总资产42.78%，业务转型后"人保"业务占比超80% [9] 业务转型 - 完全剥离"动保"业务，转型至口腔组织修复材料（瑞盛生物）和体外诊断（IVD）领域 [2][9] - 瑞盛生物2024年营收2.65亿元不及预期但净利润1.39亿元超额达标，主要产品价格同比下降近30% [10][11] - 口腔修复材料行业竞争者从2022年8家增至23家，产品价格持续走低导致2025年二季度单价环比再降25% [11] 行业竞争 - 口蹄疫疫苗行业产能利用率低，2025年后政府采购取消将加剧市场竞争，杨凌金海因单一产品线难以扭亏 [7] - 口腔修复膜注册企业从2022年15家增至30家，新进入者采用低价策略导致行业整体价格下行 [11]

资产置换与业绩影响 - 公司2024年营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元，同比下降115.22% [2] - 模拟测算显示，若2023年初完成资产置换，2024年营收为31.96亿元（同比降2.09%），归母净利润383.80万元（同比增23.75%） [3] - 业绩下滑主因农产品贸易板块利润下降，其中1-11月贸易收入减少4.39亿元，净利润减少1155.64万元，12月因资产置换贸易收入减少1.45亿元，净利润减少82.51万元 [4] - 资产置换涉及置出三家饲料贸易子公司（金健进出口公司、金健农产品湖南公司、金健农产品营口公司），置入裕湘食品100%股权及中南粮科院82%股权 [4][5] 乳制品业务分析 - 2024年乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [6] - 收入下降主因行业消费疲软（传统渠道收入降366万元）及常德市场竞争加剧（特通渠道销售额降1217万元） [6] - 毛利率上升受生奶采购成本下降（贡献4.70%）、包装物集中采购成本下降（贡献1.48%）及产品结构优化影响 [7] - 低温奶占比86.65%，销售半径集中在常德周边300公里，高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38%，低温奶毛利率同比增8.61个百分点 [7] 资产置换战略目标 - 置换旨在整合控股股东湖南粮食集团的粮油资源，增强采购议价能力并完善面制品产能布局 [5] - 解决与湖南农业集团在面制品及饲料贸易业务的同业竞争问题 [5]

公司业绩与财务表现 - 2024年公司实现营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元 [6] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元，同比下降6.66%，但若按2023年数据25.79亿元计算则同比增长7.69% [6] - 农产品贸易类收入12.55亿元，同比下降13.53%，但分产品表中显示为15.56亿元，同比下降12.45% [6] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下滑，且已通过资产置换减少该业务影响 [7] 乳业业务分析 - 乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [9] - 生奶采购成本下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%，包装物集中采购降低成本143.09万元，毛利率增加1.48% [9] - 低温奶占乳制品销售总额86.65%，销售半径短（300公里内），运费成本低，且高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38% [10] - 常温奶销售占比仅13.35%，对整体毛利率影响有限 [10] 预付账款与资产置换 - 2024年末预付款项余额1.24亿元，占流动资产13.81%，前五名预付对象占比70.02%，预付对象较2023年差异显著 [12] - 差异原因包括资产置换置出饲料贸易业务子公司，以及调整产业链职能由专门公司负责核心农产品采购 [13] - 除关联方湖南嘉合晟贸易有限公司外，其他预付对象与控股股东无关联关系 [13] 市场表现 - 截至6月27日收盘，公司市值为44.28亿元 [14]

年报问询函核心问题 - 公司收到上交所关于2024年年报的问询函，涉及三方面问题：粮油食品加工业和农产品贸易收入数据差异、乳业收入下降但毛利率上升、预付对象变化较大[2][5][6] - 公司用一个月时间完成回复并于6月29日发布公告[2] 业绩大幅下滑及收入数据差异 - 2024年营业收入46.27亿元同比下降12.19%，归母净利润223万元同比下降83.94%，扣非净利润-256万元[8] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元同比下降6.66%，但按2023年数据计算同比增长7.69%[8] - 农产品贸易类收入12.55亿元同比下降13.53%，但分产品表中显示15.56亿元同比下降12.45%[8] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下降，公司已完成资产置换置出三家饲料贸易子公司[9] 乳业收入下降但毛利率上升 - 乳业收入9662万元同比下滑15.21%，毛利率上升6.85个百分点至36.04%[11] - 生奶采购价格下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%[12] - 集中采购使包装物成本减少143.09万元，毛利率增加1.48%[12] - 低温奶占比86.65%，销售半径300公里内运费成本低[12] - 高毛利产品收入占比从27.12%增至54.38%，低温奶毛利率同比增加8.61个百分点[13] 预付对象变化情况 - 2024年末预付款项1.24亿元占流动资产13.81%，前五名占比70.02%[15] - 预付对象变化原因：置出饲料贸易业务三家公司，不再从事相关贸易业务[15] - 调整产业链职能由专门公司负责核心大宗农产品采购，减少关联交易[16]

核心观点 - 公司2024年营业收入同比下降12.19%至462,716万元，归母净利润同比下降83.94%至223万元，扣非净利润同比下降115.22%至-256万元 [1] - 粮油食品加工业务收入同比下降6.66%，但若按2023年数据计算则同比增长7.69%，农产品贸易类收入同比下降13.53% [1] - 公司于2024年11月完成资产置换，置入湖南裕湘食品有限公司和中南粮油食品科学研究院有限公司，置出三家从事饲料贸易业务的子公司 [1][6] 财务数据 - 模拟2023年初完成资产置换后，2024年总资产同比增长0.62%至177,300万元，净资产同比增长0.55%至71,927万元 [2] - 2024年研发费用同比增长17.13%至3,764万元，新增授权发明专利3项，开发多项新产品新工艺 [3][4] - 所得税费用率从2023年的79.49%降至2024年的57.86%，主要因部分亏损子公司由亏转盈并确认递延所得税资产 [5] 业务板块分析 粮油食品加工 - 2024年收入277,739万元，同比下降6.66%，但主要经营主体净利润整体增长1,162万元 [6][8] - 金健植物油有限公司收入同比下降26.90%，净利润同比下降55.01% [8] - 湖南裕湘食品有限公司2024年收入34,013万元，同比下降14.99% [8] 农产品贸易 - 2024年收入148,748万元，同比下降28.17%，净利润亏损161万元 [6][12] - 主要因2024年1-11月市场行情转淡及11月末置出三家子公司 [13] 乳品业务 - 2024年收入10,216万元，同比下降11.15%，毛利率上升6.85个百分点至36.04% [16] - 低温奶收入占比86.65%，毛利率40.71%，高于常温奶的4.83% [37] 休闲食品 - 湖南新中意食品有限公司2024年收入3,585万元，同比增长38.69%，但净利润亏损1,339万元 [16][17] - 毛利率不足5%，显著低于三只松鼠(24.25%)、盐津铺子(30.69%)等同行 [18] 客户与供应商 - 粮油食品加工业务前十大客户较为稳定，供应商因"以销定采"原则存在一定变化 [23][25] - 农产品贸易业务前十大客户变化较大，主要因资产置换及业务调整 [25] - 2024年末预付款项12,420万元，占流动资产13.81%，主要预付豆油、菜油等油脂采购款 [43]

交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] 评估机构独立性 - 聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估拟置入资产，北方亚事资产评估有限责任公司评估拟置出资产 - 评估机构具备证券服务业务资质，与交易各方无关联关系或利益冲突，评估过程符合独立、公正原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提符合国家法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况一致 [1] 评估方法 - 对拟置出资产采用资产基础法评估，并以该结果作为最终结论 - 对拟置入资产同时采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结果 [1] 评估定价公允性 - 评估程序完整合规，方法符合标的资产特性，结果客观反映基准日资产价值 [2] - 董事会确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性 [2]

资产置换情况 - 交易方案需进一步论证和协商，标的资产范围、交易价格等未确定，确定后将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消的可能 [1] 可转债规划 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高，公司将密切关注转股情况，以市值管理为抓手落实提升上市公司质量要求，做好债券兑付资金安排 [1] 出口情况 - 2025 年 1 - 5 月出口同比增长 14.3%，美国关税政策未产生直接影响但可能有间接影响，韩国对热轧产品反倾销调查对出口韩国有一定影响，公司正采取措施应对 [1]

交易概述 - 公司控股股东北投集团拟将交科集团51%股权与公司持有的广电科技100%股权进行置换，交易作价均为14.11亿元，不涉及发行股份或现金支付 [1] - 交易完成后，公司不再经营广电相关业务，转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务 [1] 交易背景 - 公司原有广电业务受互联网及移动端冲击，有线电视用户数量及使用频率持续下滑，传统业务呈现下滑态势 [1] - 本次交易旨在置出传统广电资产，置入行业前景良好的数智工程等资产，以提升净利润和持续经营能力 [1] 置入资产分析 - 置入资产主营业务为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售，行业发展与基础设施投资政策相关 [2] - 2015年至2024年全社会固定资产投资规模持续增长，为行业提供强力市场需求 [2] - 置入标的在数智工程领域具备全过程解决方案能力，核心业务包括公路交通机电工程设计、研发、系统集成及施工 [2] 财务影响 - 交易完成后，公司2024年度营业收入预计为31.9亿元，较交易前增加18.31亿元 [2] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润预计为2亿元，实现扭亏为盈 [2] - 交易后公司资产负债率从91.04%降至75.76%，显著改善 [3] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度至2027年度，净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.5亿元 [3] - 置入资产将成为公司未来主要盈利来源，提升持续经营能力 [2][3]

政策动态 - 证监会5月16日正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[1] 公司资产重组进展 - 公司资产置换方案已获得国资委批复 [1] - 集团体内仍存在未注入资产 [1] 行业定位展望 - 资产置换完成后有望成为A股第三家清洁能源运营商 [1]