股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

董事会会议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年5月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，包括马军祥、朱壮瑞等[6] - 会议审议通过三项议案，包括调整2025年度日常关联交易预计、续聘内部控制审计机构及召开2024年年度股东大会[8][9][12] - 关联交易调整议案涉及关联董事回避表决，最终以5票同意通过[8] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年内控审计机构，审计费用40万元，获全票通过[9][11] 监事会会议情况 - 第十一届监事会第十三次会议同日召开，应到监事5人，实到5人，包括常来保、李志晋等[17] - 监事会全票通过关联交易调整及续聘审计机构议案，关联监事常来保、李志晋对关联交易议案回避表决[18][20] - 监事会认为关联交易定价公允、程序合规，未损害股东利益[18] 关联交易调整详情 - 因2025年1-4月实际关联交易与年初预计存在差异，公司拟调整全年预计额度[25] - 调整涉及销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务两类交易，具体数据未披露[26] - 关联方包括具有持续经营能力的公司，交易定价参照国家定价或市场价协商确定[26][27] - 议案已通过独立董事专门会议、审计委员会前置审核，需提交股东大会审议[23][24] 审计机构信息 - 信永中和2023年审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元，服务364家上市公司[31] - 拟签字项目合伙人尹巍、质量复核合伙人崔迎均具备10年以上从业经验[34] - 审计费用降至40万元系因子公司阳煤平原化工破产清算导致审计范围缩小[39] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日在太原召开，采用现场+网络投票方式[46][47] - 审议事项包括关联交易调整、续聘审计机构等9项议案，其中第7项需关联股东潞安化工回避表决[49][52] - 网络投票通过上交所系统进行，股权登记日为2025年6月20日[47][55]