公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，涉及注册资本、法定代表人等条款调整 [3][4] - 公司治理制度同步修订，包括股东会职权、董事会运作规则等 [5][6] 注册资本变更 - 公司股份总数由192,445,000股增至194,136,500股 [2] - 注册资本由19,244.50万元变更为19,413.65万元 [3] - 变更源于多项限制性股票激励计划归属期股份登记完成 [2] 股东权利与义务 - 股东权利条款细化，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证的规定 [6][7] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种法定情形 [9][10] - 强化控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [14][15] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [26][29] - 特别决议范围扩大，包含一年内担保金额超总资产30%等情形 [32][33] - 累积投票制适用范围调整，明确持股30%以上股东选举董事时强制适用 [38][42] 关联交易管理 - 关联股东回避表决程序标准化，要求会前披露关联关系 [35][36] - 关联交易决议需非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过 [39] - 新增关联交易披露要求，会议主持人需说明关联关系基本情况 [36]

九届十六次监事会决议公告 公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2025-033 乐凯胶片股份有限公司 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，我们同 意公司全资子公司乐凯光电材料有限公司在保证募集资金投资项目建设需求的 前提下，使用 2014 年闲置募集资金 2,462.95 万元、2018 年闲置募集资金 6,537.05 万元，共计 9,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不 超过十二个月。 二、 关于取消监事会并废止监事会议事规则的议案 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定， 结合公司的实际情况，公司决定取消监事会的设置，监事会议事规则相应废止。 徐志会先生、汪玉婷女士、郎志东先生第九届监事职务自然免除。 特此公告。 乐凯胶片股份有限公司监事会 乐凯胶片股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十六次会议通 知于 2025 年 7 月 21 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2025 年 7 月 ...

董事会换届选举 - 第九届董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和10名非职工代表董事（5名非独立董事、5名独立董事）[7] - 非独立董事候选人为邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东，均具有丰富的钢铁行业管理经验[7][17][18][19][20][21][22] - 独立董事候选人为田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，涵盖会计、法律、人工智能、金融等专业领域[7][23][25][26][27][29][30] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会职权[9][65][71] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，包括完善股东会制度、规范董事会授权、强化职工民主管理等[11][63][66][67][68][69][70][72][73] - 调整董事会授权决策权限，不再将执行董事作为授权对象，改由董事长、总经理决策[13][70] 社会责任项目 - 湛江钢铁实施三个乡村振兴帮扶捐赠项目，共计捐赠500万元[14] - 实施月浦、杨行镇定向捐赠450万元，用于社区环境改善、学校设施修缮等[15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于8月8日在上海召开，将审议董事会换届、取消监事会等议案[12][32][34] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[32][36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举和取消监事会[35]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3][4] - 现任监事刘潜、徐明照、刘文斌、刘庆阁将在议案通过后解除职务 [4] - 修订后的公司章程明确审计委员会将承担原监事会监督职能 [4] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款 规定法定代表人职务行为后果由公司承担 [5] - 调整股份转让规则 明确公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 修改股东权利条款 增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月31日在北京市海淀区召开 [2] - 会议将审议公司章程修订及取消监事会议案 [3] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [2] 表决机制调整 - 非累积投票议案采用一股一票制 累积投票议案股东可集中分配投票权 [1] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人 较原3%门槛降低 [28] - 新增条款禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [27] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款 要求维持控制权稳定和生产经营稳定 [15] - 明确控股股东转让股份需遵守相关限制性规定和承诺 [15] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实义务 [15]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时将对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 取消监事会的议案已获监事会审议通过，尚需提交股东会审议 [1][2] - 与取消监事会配套，公司拟废止《监事会议事规则》，该议案同样需股东会审议 [2] 子公司担保条款变更 - 公司调整对晋宁子公司的担保条款，将原授信期限从1年延长至不超过3年 [3] - 担保方式由"云南省投融资担保有限公司100%连带责任担保+公司及实控人100%连带担保"变更为"公司及实控人分别提供100%连带责任担保" [3] - 董事会授权法定代表人或指定代理人在授信额度内签署相关文件 [3] 监事会过渡期安排 - 在股东会审议通过取消监事会前，第四届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管履职的合规性监督 [2]

公司治理调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [3][94] - 修订《公司章程》及相关议事规则，同步废止《监事会议事规则》[3][146] - 调整第二届董事会审计委员会成员，执行董事李建文不再担任委员，由独立非执行董事姚平平接任 [83][134] H股上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前），并可能授予15%超额配售权 [19][107] - 上市地点为香港联交所主板，股票面值人民币1元，以外币认购 [11][13][102] - 募集资金将用于AI芯片研发、海外市场拓展、战略收购及营运资金等 [34][119] 发行方案细节 - 采用香港公开发售与国际配售结合，国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [17][105] - 定价将参考市场认购、可比公司估值及簿记建档结果 [24][111] - 设立回拨机制调整香港公开发售与国际配售比例，优先考虑基石投资者和机构投资者 [26][114] 配套制度修订 - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[68] - 修订21项内部治理制度，包括独立董事工作制度、信息披露管理制度等 [6][64] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港联交所要求 [86][126] 中介机构安排 - 聘任天职香港作为H股发行审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构 [70][138] - 聘请邓浩然和杨兆琳担任联席公司秘书及香港法律程序文件授权代表 [76] - 香港主要营业地址设为铜锣湾利园一期19楼 [74] 时间安排 - 股东大会授权有效期24个月，若获监管批准可延长至上市完成日 [38][56][122] - 2025年7月28日召开临时股东大会审议相关议案 [89][90]

公司治理结构变更 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以删除所有涉及监事会的条款并调整相关表述 [2] - 公司治理制度同步修订以符合《公司法》要求 [1] 注册资本及股本变动 - 完成2020年期权激励计划第四次行权，新增登记股份1,191,275股 [2] - 行权后总股本由原8,494.7740万股调整 [2] 公司章程修订细节 - 统一将“股东大会”表述改为“股东会” [2] - 数字表述标准化（如“三分之二”改为“2/3”） [2] - 新增条款包括法定代表人责任追偿机制及股东会决议无效情形 [4][12] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证 [9] - 明确控股股东及实控人行为规范，禁止资金占用及违规担保 [17] - 新增股东会决议不成立的具体情形（如未实际表决） [12] 董事会及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确需为“公司最大利益”尽责 [46] - 董事离职后保密义务延续至商业秘密公开 [47] - 新增无理由解任董事的赔偿条款 [47] 交易与担保审批规则 - 重大交易标准明确为总资产/市值/净利润的50%或500万元 [23] - 担保审批阈值设定为净资产10%或总资产30% [19] - 关联担保需反担保且披露商业逻辑 [22] 股东会议事程序更新 - 临时股东会召集权扩展至审计委员会 [29] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [29] - 网络投票时间严格限定于会议前后特定时段 [30]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关制度[6][7] - 修订后的《公司章程》将删除有关监事、监事会的表述及条款，同时废止《监事会议事规则》[6][7] - 该变更依据《公司法》（2023年修订）第121条规定及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求[6] 董事会换届选举 - 第二届董事会任期届满，将选举产生第三届董事会，包括5名非独立董事和3名独立董事[8][17] - 非独立董事候选人为丁国华（持股15.20%）、罗寅（持股12.82%）、陈锴（持股5.43%）、彭占凯、严泓[9][11][13][15] - 独立董事候选人为秦舒、张洪发（会计专业人士）、朱光忠，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议[17][19][21] 股东会议程安排 - 会议将于2025年7月7日下午14:00在张家港市公司会议室召开，采用现场+网络投票方式[5] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-15:00[5] - 会议将审议4项议案：取消监事会及章程修订、治理制度修订、董事会换届选举（非独立董事和独立董事）[4][8][17] 股东参会要求 - 现场参会股东需提前半小时签到，提供证券账户卡、身份证明等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，时间不超过5分钟，不得打断会议进程[2] - 表决采取非累积投票和累积投票相结合方式，现场投票与网络投票结果汇总后公布[3] 高管团队背景 - 董事长丁国华为半导体行业资深专家，曾获国家万人计划人才等荣誉，拥有多项技术奖项[9] - 总经理罗寅为集成电路领域专业人才，获张家港市十大杰出青年等称号[11] - 独立董事团队包括半导体行业协会秘书长、注册会计师协会副会长及资深律师，具备多元专业背景[19][20][21]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》明确董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人 [39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等损害公司利益的行为 [10][11] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款新增追偿机制：若因执行职务造成损害，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 财务资助限制调整：经股东会或董事会授权后，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份转让规则细化：明确董事/高管离职后半年内不得转让股份，且每年转让不得超过所持同类股份25% [7][8] 股东会职权与程序优化 - 股东会新增审议股权激励计划、员工持股计划等职权，并明确不得授权董事会行使核心权力 [12][13] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会取代监事会成为提议主体，持股10%以上股东可自行召集 [14][15] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即有权提出提案，原标准为3% [19] 董事会职能强化 - 独立董事新增特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会，并需全体独董过半数同意行使 [37][38] - 董事会专门委员会设置调整：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须占多数 [41][45] - 董事追责条款完善：无正当理由提前解任董事需赔偿，执行职务致损时存在故意/重大过失需担责 [29][30] 财务与内控管理 - 利润分配执行时限明确：股东会决议后2个月内须完成股利派发，新增中期分红机制 [45][46] - 公积金使用规则细化：弥补亏损时优先使用任意/法定公积金，转增注册资本后留存部分不得低于转增前注册资本25% [49][50] - 内部审计升级为独立部门：不得隶属财务部门，直接向董事会汇报并接受审计委员会监督 [47][48]