关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的审查意见 - 公司调整2025年度日常关联交易额度是基于关联方体系范围调整及业务量变化的需要 [1] - 交易事项在关联各方平等协商基础上按照市场价格定价 遵循一般商业原则 [1] - 交易定价公允 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议 关联董事需回避表决 [1] 独立董事名单 - 参与审查的独立董事包括李正、许怀斌、杨祥良、孙健 [2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，由董事长帅富成主持，全体董事出席，监事会成员及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及取消监事会 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》，根据证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 独立董事增补 - 审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，提名吴静桦为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 吴静桦为财务管理学博士、湖南工商大学副教授，具备独立董事任职资格，已通过交易所备案审核 [6] - 提名程序符合规定，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，需提交临时股东会审议 [2][3] 子公司新增日常关联交易 - 审议通过《关于子公司新增日常关联交易的议案》，2025年底前子公司拟向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司新增不超过750万元（不含税）的销售业务 [3] - 独立董事认为交易基于业务需求，符合市场原则，不影响公司独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [3][4] 调整关联交易实施主体 - 审议通过《关于调整公司下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，因关联方业务调整，将原交易方长沙帅牌油脂有限公司调整为湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度不变 [4] - 独立董事认为调整不影响公司财务及独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [4][5] 召开临时股东会 - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年7月17日召开，审议公司章程修订及独立董事增补事项 [5]

股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

董事会会议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年5月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，包括马军祥、朱壮瑞等[6] - 会议审议通过三项议案，包括调整2025年度日常关联交易预计、续聘内部控制审计机构及召开2024年年度股东大会[8][9][12] - 关联交易调整议案涉及关联董事回避表决，最终以5票同意通过[8] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年内控审计机构，审计费用40万元，获全票通过[9][11] 监事会会议情况 - 第十一届监事会第十三次会议同日召开，应到监事5人，实到5人，包括常来保、李志晋等[17] - 监事会全票通过关联交易调整及续聘审计机构议案，关联监事常来保、李志晋对关联交易议案回避表决[18][20] - 监事会认为关联交易定价公允、程序合规，未损害股东利益[18] 关联交易调整详情 - 因2025年1-4月实际关联交易与年初预计存在差异，公司拟调整全年预计额度[25] - 调整涉及销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务两类交易，具体数据未披露[26] - 关联方包括具有持续经营能力的公司，交易定价参照国家定价或市场价协商确定[26][27] - 议案已通过独立董事专门会议、审计委员会前置审核，需提交股东大会审议[23][24] 审计机构信息 - 信永中和2023年审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元，服务364家上市公司[31] - 拟签字项目合伙人尹巍、质量复核合伙人崔迎均具备10年以上从业经验[34] - 审计费用降至40万元系因子公司阳煤平原化工破产清算导致审计范围缩小[39] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日在太原召开，采用现场+网络投票方式[46][47] - 审议事项包括关联交易调整、续聘审计机构等9项议案，其中第7项需关联股东潞安化工回避表决[49][52] - 网络投票通过上交所系统进行，股权登记日为2025年6月20日[47][55]