公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计与监督委员会行使 [4][5][9] - 同步废止《监事会议事规则》及监事会相关制度 [4][5][9] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [5][7][8] 注册资本变更 - 因股权激励回购注销导致注册资本由107161.0032万元减少至106863.7732万元 [5] - 总股本相应由107161.0032万股变更为106863.7732万股 [5] - 分别于2024年11月29日和2025年6月9日完成证券变更登记 [5] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易总额由21155万元调整至35880万元 增幅69.6% [10][11] - 销售类关联交易调增14360万元 主要涉及长安汽车(调增10700万元至29000万元)和东安动力(调增3610万元至6000万元) [11] - 新增采购类关联交易490万元 包括重庆赛美(160万元)和武汉长江智联(70万元)等新供应商 [11] 股东大会安排 - 采用现场加网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 股东发言需提前登记且单次发言不超过5分钟 [1][2] - 设3名监票人监督表决流程 包含股东代表和监事各1名 [2]

公司治理结构优化 - 取消监事会 由董事会下设的审计委员会承接原监事会职权[1] - 修订《公司章程》 调整三会结构并废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》 根据最新法律法规调整股东会职权[2] - 修订《董事会议事规则》 重点优化董事会职权和独立董事履职保障[2] - 修订《董事会专门委员会议事规则》 更新专门委员会成员构成和职责权限[2][3] - 修订《独立董事工作细则》 全面调整独立性标准及履职要求[4][5] 利润分配政策调整 - 修订《利润分配管理规则》 增强现金分红透明度和可操作性[4] - 主要修订内容包括现金分红触发条件和差异化分红政策[4] 重大资产收购及融资 - 收购中远海运客运100%股权 交易价格25.15亿元[5] - 采用分期支付方式 首付款比例30% 剩余70%一年内结清[5] - 融资方案总额15.09亿元 通过银行并购贷款解决[5] - 贷款利率为LPR减66BP 目前执行利率2.34%[5] - 贷款期限不超过3年 含1年宽限期[5] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易总额增加4.69亿元至17.05亿元[6][7][13] - 燃料费增加3.06亿元 主要因中远海运客运船舶燃油费增加[7][8] - 服务费增加9905.85万元 因劳务费及系统运维费用增加[7][8] - 租赁费减少5116.78万元 因收购后关联交易抵消[7][8] 投资计划扩充 - 2025年投资项目增至97个 总投资额101.43亿元[14] - 年度投资额48.01亿元 较年初增加1.25亿元[14] - 新增中远海运客运投资项目24个 总投资17.30亿元[14] - 新增项目39个 总投资19.01亿元 年度投资3.17亿元[14] 风险管理体系完善 - 为董事及高级管理人员购买责任保险[15] - 保险赔偿限额不超过5000万元[15] - 保险费用不超过30万元[15]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月29日15:00以现场及通讯方式召开 全体7名董事出席 会议由副董事长史文伯主持 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告程序合规且内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际经营情况 [1][2] - 半年度报告已于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [2] 日常关联交易调整 - 董事会审议通过调整2025年度日常关联交易 认为调整有利于正常生产经营 遵循市场公平原则且不影响公司独立性 [2] - 关联董事陈维强、史文伯回避表决 表决结果为同意5票 该议案需提交股东大会审议 [2] - 具体公告已于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站 [3] 控股子公司减资 - 董事会审议通过控股子公司减资暨关联交易 涉及两家子公司40%股权合计作价560万元 认为交易价格公允且符合法规 [3] - 表决结果同意7票 具体公告已于2025年8月30日披露 [3] 会计师事务所变更 - 董事会同意聘任信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 取代任期已满的大信会计师事务所 [3][4] - 变更基于审计独立性要求及业务发展需要 表决结果同意7票 该议案需提交股东大会审议 [4] - 聘任公告已于2025年8月30日披露 [4] 信息披露制度制定 - 董事会审议通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 认为制度符合《证券法》《上市规则》等法规及公司章程 [4] - 表决结果同意7票 制度全文已于2025年8月30日披露 [4][5] 证券事务代表任命 - 董事会同意聘任杨志浩为证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期自本次董事会通过至第五届董事会届满 [5] - 任命基于加强信息披露及投资者关系管理需要 表决结果同意7票 任命公告已于2025年8月30日披露 [5] 股东大会召开安排 - 董事会决定于2025年9月15日15:00召开2025年第二次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [5] - 表决结果同意7票 股东大会通知已于2025年8月30日披露 [5][6]

监事会会议决议 - 第八届监事会第十二次会议于2025年召开 由监事会主席李月强主持 应参加表决监事5名 实际参加表决监事5名 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议以记名投票方式审议通过议案 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [1][2] 半年度报告审核意见 - 公司2025年半年度报告真实反映财务状况、经营成果和现金流量情况 [1] - 半年度报告信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告编制和审议人员未违反《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度保密规定 [1] 关联交易事项 - 调整2025年度部分日常关联交易预计事项基于正常生产经营需要 交易遵循实事求是、客观公平原则 [2] - 关联交易定价公允合理 不会对公司持续经营能力及独立性造成影响 不存在损害公司和股东合法权益的情形 [2] - 该关联交易议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

募集资金使用调整 - 2022年公开发行可转换公司债券募投项目中沈阳农大禾丰年产30万吨全价饲料项目、阜新禾丰年产猪项目及补充流动资金项目已建设完毕并达到预定可使用状态，拟结项[2] - 安徽禾丰年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目、黑龙江禾丰年产10万吨教保饲料项目、凌源禾丰1万头原种猪场项目、平原禾丰年产3万吨熟食和调理品项目及安徽禾丰12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目尚未实施或初步实施，拟终止[2] - 项目结余和剩余募集资金及利息收入部分将用于新增募投项目，部分继续留存于募集资金专户[2] 综合授信额度调整 - 公司及下属子公司2025年度向金融机构申请综合授信总额由不超过72亿元调整为不超过82亿元[4] - 综合授信内容包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、融资租赁等业务[4] - 授信额度申请期限为股东大会审议通过之日起12个月，期间可循环使用[4] - 授权公司董事长在上述范围内审核并签署融资合同文件，不再上报董事会[5] 担保额度追加 - 追加125,000万元预计担保额度，包括融资担保40,000万元、原料采购担保50,000万元及子公司履约担保35,000万元[6] - 追加后公司及下属子公司预计提供总额不超过560,000万元的连带责任保证担保[6] - 融资担保额度中，对资产负债率低于70%的子公司担保不超过255,000万元，对高于70%的子公司担保不超过70,000万元[6] - 原料采购担保额度中，对资产负债率低于70%的子公司担保不超过135,000万元，对高于70%的子公司担保不超过65,000万元[7] - 履约担保额度中，对资产负债率低于70%的子公司担保不超过11,000万元，对高于70%的子公司担保不超过24,000万元[8] 日常关联交易调整 - 减少2025年日常关联销售预计金额90,208万元，增加日常关联采购预计金额6,650万元，合计减少日常关联交易预计金额83,558万元[10] - 调整后2025年日常关联销售预计金额为39,892万元，关联采购预计金额为47,350万元，合计87,242万元[10][11] - 关联销售调整涉及鞍山丰盛食品、鞍山市九股河食品、大连成三食品集团等14家关联方，关联采购调整涉及鞍山市九股河食品、大连成三食品集团、公主岭禾丰玉米收储等13家关联方[10][11] - 山东凤康食品于2024年11月纳入合并范围，达州禾丰生物科技于2024年9月纳入合并范围，鞍山市九股河食品等6家公司于2025年4月纳入合并范围，纳入后其交易不再列入日常关联交易统计[11] 董事及高管责任险 - 公司拟为董事和高级管理人员购买责任险，以完善风险管理体系并降低履职风险[12][13] - 保险方案授权管理层办理具体事宜，包括确定保险公司、保险金额、保险费及其他条款[13] - 保险合同期满时可直接办理续保或重新投保，无需另行决策[13]

募集资金使用情况 - 2025年1-6月公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 [1] - 同期未将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产） [1] - 未发生节余募集资金使用或变更募投项目资金用途的情况 [1] 募集资金披露合规性 - 公司严格遵循监管规则完整披露募集资金存放与使用情况 未出现违规情形 [2] 募投项目调整与实施 - 2022年8月董事会通过议案调整募投项目拟投入募集资金金额 独立董事及保荐机构均表示同意 [3] - 向全资子公司璟鹭新能源提供73,600万元借款 用于年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目 借款期限10年 [4] - 2024年6月董事会决议将上述扩产项目完工日期从2024年6月延期至2025年12月 未改变投资总额或实施主体 [5][6] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易预计总额调增862万元至70,720.69万元 主要因间接控股股东重组新增关联方 [8][9] - 调整后关联采购金额59,229.69万元 销售金额3,610万元 房屋租赁655万元 其他交易6,364万元 [9] - 关联交易定价参照市场原则 董事会以5票同意通过 独立董事认为交易具备商业必要性 [10][11] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [29] - 同步修订公司章程 包括注册资本变更至504,691,083元及术语规范化调整 [29] 半年度经营动态 - 2025年上半年省工控集团（关联方）资产总额1,607.78亿元 净利润21.55亿元 [14] - 监事会审议通过半年度报告、利润分配方案及闲置募集资金现金管理计划 [24][25][27]

关于2025年度日常关联交易调整暨增加预计额度的审查意见 - 公司调整2025年度日常关联交易额度是基于关联方体系范围调整及业务量变化的需要 [1] - 交易事项在关联各方平等协商基础上按照市场价格定价 遵循一般商业原则 [1] - 交易定价公允 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 独立董事一致同意将该议案提交董事会审议 关联董事需回避表决 [1] 独立董事名单 - 参与审查的独立董事包括李正、许怀斌、杨祥良、孙健 [2]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，由董事长帅富成主持，全体董事出席，监事会成员及高管列席，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及取消监事会 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消公司监事会的议案》，根据证监会2025年3月发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止 [1] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] 独立董事增补 - 审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，提名吴静桦为独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第九届董事会届满 [2] - 吴静桦为财务管理学博士、湖南工商大学副教授，具备独立董事任职资格，已通过交易所备案审核 [6] - 提名程序符合规定，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，需提交临时股东会审议 [2][3] 子公司新增日常关联交易 - 审议通过《关于子公司新增日常关联交易的议案》，2025年底前子公司拟向关联方湖南省兴隆农业开发有限公司新增不超过750万元（不含税）的销售业务 [3] - 独立董事认为交易基于业务需求，符合市场原则，不影响公司独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [3][4] 调整关联交易实施主体 - 审议通过《关于调整公司下设子公司2025年度部分日常关联交易实施主体的议案》，因关联方业务调整，将原交易方长沙帅牌油脂有限公司调整为湖南省食用油控股集团有限公司，交易额度不变 [4] - 独立董事认为调整不影响公司财务及独立性，表决结果为6票同意（关联董事回避）、0票反对、0票弃权 [4][5] 召开临时股东会 - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，定于2025年7月17日召开，审议公司章程修订及独立董事增补事项 [5]

股东大会材料核心内容 - 2025年第一次临时股东大会将于6月18日下午14:45在上海市宜山路650号神旺大酒店召开 [2] - 会议主要议程包括审议新增关联交易、取消监事会及修订公司章程等议案 [5][6] - 股东发言需提前15分钟登记，每位发言时间不超过5分钟 [1] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，改由审计委员会行使监事会职权 [5][6] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% [6] - 增加职工董事相关规定和控股股东义务专节 [6][25] - 明确法定代表人变更程序及责任 [8] - 股份回购条件新增"股价低于最近一年最高价50%"等情形 [14] 公司治理结构调整 - 董事会成员任期3年，可连选连任 [52] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [47] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [25][26] - 公司注册资本保持47,738.1905万元不变 [8] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿和凭证 [20] - 连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [23] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [26] - 董事、高管每年转让股份不得超过其持有量的25% [18]

董事会会议情况 - 第十一届董事会第二十四次会议于2025年5月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，包括马军祥、朱壮瑞等[6] - 会议审议通过三项议案，包括调整2025年度日常关联交易预计、续聘内部控制审计机构及召开2024年年度股东大会[8][9][12] - 关联交易调整议案涉及关联董事回避表决，最终以5票同意通过[8] - 续聘信永中和会计师事务所为2025年内控审计机构，审计费用40万元，获全票通过[9][11] 监事会会议情况 - 第十一届监事会第十三次会议同日召开，应到监事5人，实到5人，包括常来保、李志晋等[17] - 监事会全票通过关联交易调整及续聘审计机构议案，关联监事常来保、李志晋对关联交易议案回避表决[18][20] - 监事会认为关联交易定价公允、程序合规，未损害股东利益[18] 关联交易调整详情 - 因2025年1-4月实际关联交易与年初预计存在差异，公司拟调整全年预计额度[25] - 调整涉及销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务两类交易，具体数据未披露[26] - 关联方包括具有持续经营能力的公司，交易定价参照国家定价或市场价协商确定[26][27] - 议案已通过独立董事专门会议、审计委员会前置审核，需提交股东大会审议[23][24] 审计机构信息 - 信永中和2023年审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元，服务364家上市公司[31] - 拟签字项目合伙人尹巍、质量复核合伙人崔迎均具备10年以上从业经验[34] - 审计费用降至40万元系因子公司阳煤平原化工破产清算导致审计范围缩小[39] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月24日在太原召开，采用现场+网络投票方式[46][47] - 审议事项包括关联交易调整、续聘审计机构等9项议案，其中第7项需关联股东潞安化工回避表决[49][52] - 网络投票通过上交所系统进行，股权登记日为2025年6月20日[47][55]