证券发行 - 公司拟发行2500万单位证券，每单位10美元，总价2.5亿美元[9][11][15] - 承销商有45天选择权，最多额外购买375万单位证券[11][48] - 单位证券含1股A类普通股、半份可赎回认股权证和一份获1/8股A类普通股的权利[11] - 完整认股权证持有人有权以每股11.50美元购A类普通股，30天后可行使，有效期5年[11] - 承销折扣和佣金总计850万美元，发行前所得收益为2.415亿美元[15] 资金安排 - 2.5亿美元（行使超额配售权则为2.875亿美元）存入美国信托账户[16] - 107万美元用于支付发行结束费用，93万美元用于发行后营运资金[147] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息，年利率4.5%[149] - 最多150万美元营运资金贷款可按每股10美元转换为A类普通股[25][30][151][186] 股份分配 - 赞助商、高管和董事持有12321429股创始人股份，总价25000美元，约每股0.002美元[17][134][192] - 赞助商认购300000个私募单位和675000股A类普通股[18][48] - 管理层获162500个私募证券，含50000个私募单位和112500股受限A类股，总价500000美元[19] - 机构投资者有意2500000美元购买250000个私募单位和562500股受限A类股[20] - 三位独立董事各获25000股B类普通股作为报酬[28][53] 上市与运营 - 证券在纳斯达克上市后，每月最多支付20000美元给赞助商关联方[25] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获20年税收豁免承诺[111] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受相关豁免和减少披露义务[113][114][116] 业务合并 - 有18个月时间完成首次业务合并，可延长3个月[11][45][102][153] - 拟收购企业总市值在5亿至10亿美元之间[50][90] - 首次业务合并需获出席并投票股东简单多数赞成票[137][170] - 除创始人股份外，需2500万公众股份中的6992858股（28.0%）投票赞成[137][170] - 若未完成，将赎回100%公众股份[12][45][154][180][181] 其他事项 - 私募中管理和非管理成员投资回报不同[23] - 调整发行规模，对B类普通股进行资本调整或股份回购等[30] - 证券发行后，单位、普通股、认股权证和权利数量有变化[121] - 认股权证行使价格及条件[124][125][128][130][131] - 权利持有人完成首次业务合并时获1/8股A类普通股[133]

发行情况 - 公司拟公开发售1000万股单位，发行价每股10美元，总金额1亿美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位[10] - 公司发起人和其他投资者将在私募中购买17万个单位，超额配售权全行使则为17.75万个单位，总价170万美元或177.5万美元[11] 股权结构 - 发行前发起人以2.5万美元购买383.3333万股B类普通股，后放弃65万股，最终持有318.3333万股[12] - 完成发行后，发起人持有的B类普通股将占已发行普通股的25%[12][13] - 独立董事通过非管理成员权益间接获得总计150,000股创始人股份[17] 资金相关 - 发起人同意向公司提供最高30万美元贷款，可增至50万美元，用于支付组织、发行和发行后费用[15] - 发售所得1亿美元（行使超额配售权为1.15亿美元）存入信托账户[27] - 信托账户利息用于营运资金上限为60万美元[27] 业务目标与时间 - 公司旨在与一个或多个企业或实体进行业务合并，目前未考虑具体业务合并，也未联系潜在目标企业[40] - 公司有18个月时间完成首次业务合并[80] - 若未在规定时间内完成业务合并，初始股东将失去全部投资，除非获得股东批准延长时间[80] 财务数据 - 截至2025年3月31日，实际营运资金赤字为189,243美元，调整后为165,109美元[195] - 截至2025年3月31日，实际总资产为108,027美元，调整后为100,314,433美元[195] - 截至2025年3月31日，实际总负债为193,594美元，调整后为149,324美元[195]

证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公司发起人承诺购买32.55万（最多35.1825万）配售单位，价格为10美元/单位[15] - 公司将发售325,500个私募配售单位（若超额配售权全部行使则为351,825个），总价325.5万美元（若超额配售权全部行使则为351.825万美元）[37] - 公司将向Clear Street及其指定方发行199,500股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则最多为229,425股）[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，可在特定条件下无股东批准延长最多6个月，总计最多30个月[12] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回已发行和流通的公众股份[13] - 公司拟聚焦电信、媒体和科技领域寻找目标业务进行初始业务合并[8] - 公司选择业务合并目标的标准包括高增长和可扩展的商业模式、颠覆性技术和差异化等[56] - 公司业务战略是识别和收购媒体、技术和娱乐交叉领域的高增长业务[49] 财务数据 - 本次发行每单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每单位0.367美元，公司所得为每单位9.633美元，总发行金额1.5亿美元，承销费用550.5万美元，公司所得1.44495亿美元[22] - 发行所得1.5075亿美元或行使超额配售权后1.733625亿美元将存入美国信托账户，每单位10.05美元[22] - 截至2025年3月5日，公司实际营运资金赤字为25,471美元，调整后为625,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总资产为64,792美元，调整后为151,514,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总负债为50,471美元，调整后为4,639,000美元[194] 公司人员 - 公司首席执行官Kevin McGurn自2025年3月31日任职，有丰富媒体和科技行业经验[42] - 公司首席财务官Michael Rosselli自2025年3月5日任职，在投资和财务尽职调查方面经验丰富，曾参与500万美元至50亿美元的交易[43][44] - 公司董事长Mark Angelo自2001年创立Yorkville Advisors以来，指导公司完成了约45亿美元的金融交易，涉及700多家公司[45] 股份相关 - 发起人持有575万股B类普通股，花费2.5万美元，其中75万股可能被没收[16] - B类普通股将在初始业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以维持发起人持股25% [16] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足特定条件时将进行调整[107] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期至初始业务合并完成后最长五年[108][109][111] - 当A类普通股每股价格达到或超过18.00美元（按规定调整），公司可按每股0.01美元赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[112][114] 公司身份 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[90] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到完成本次发行五周年后的财年最后一天等较早时间[92] - 公司为“较小规模报告公司”，可享受部分减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[93] - 公司作为“较小规模报告公司”的状态将持续到非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元等财年最后一天[93]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元[5][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[7] - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[7] - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[11] - 非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[11] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字48,541美元，调整后为1,049,559美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总资产25,000美元，调整后为201,226,459美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总负债48,541美元，调整后为7,176,900美元[161] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[161] - 截至2024年12月31日，实际股东赤字23,541美元，调整后为5,950,441美元[161] 业务合并 - 公司需在上市交易结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100,000美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[64] - 公司预计将使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上有表决权证券或控制权[65] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部A类普通股的机会，是否寻求股东批准由公司自行决定[59] - 公司评估潜在目标的标准包括强大管理团队、创新解决方案、可扩展商业模式和稳健财务健康[60] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长公司，属小型报告公司和非加速申报公司[3] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[92][94] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等情况[95] - 公司执行办公室位于美国康涅狄格州格林威治，已获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[91] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份超15%的股东赎回股份受限[10] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“BLUWU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，分开交易后代码分别为“BLUW”和“BLUWW”[14] - 公开发行价格为每单位10.00美元，总计200,000,000美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计11,000,000美元，公司所得收益（未扣除费用）为每单位9.45美元，总计189,000,000美元[17] - 公司此次发行及私募单位销售所得收益中，20000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为23000万美元）将存入美国信托账户[17] - 假设不对单位中的认股权证估值，上市交易结束时公众股东将立即遭受重大摊薄，创始人股份转换及私募认股权证无现金行权等会进一步增加公众股东摊薄[18] - 当赎回比例为25%、50%、75%和最大赎回比例时，假设超额配售选择权全部行使，NTBV与发行价的差异分别为3.01美元、3.97美元、5.84美元和11.07美元；假设不行使超额配售选择权，差异分别为3.02美元、3.98美元、5.85美元和11.07美元[20]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[7] - 公开发行承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，总金额1100万美元，发行前公司所得收益为每个单位9.45美元，总金额1.89亿美元[17] 股份与认股权证 - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[7] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后可行使，有效期为初始业务合并完成后5年[7] - 公司赞助商已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回[12] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前按1:1转换为A类普通股[12] 私募配售 - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万单位（行使超额配售权则为66万单位）私募配售单位，总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[11] - 非管理赞助商投资者有意间接购买35万单位（行使超额配售权则为38万单位）私募配售单位，总价350万美元（行使超额配售权则为380万美元）[11] 资金安排 - 公司此次发行和私募配售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[17] - 公司每月向发起人或其关联方报销1万美元用于办公场地等费用，上市完成后将偿还发起人最多30万美元贷款，最多150万美元的营运资金贷款可按发起人选择转换为业务合并后实体的私募配售单位，价格为每个单位10美元[13] 业务合并 - 公司需在上市交易结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多10万美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 首次业务合并的总公允市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[64] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权证券[65] 团队情况 - 首席执行官Joseph Hernandez在医疗保健领域有超25年经验，曾创立或领导14家创业公司[43] - 首席财务官Martha F. Ross有超25年全球财务等领导经验，曾助力公司完成2.3亿美元首次公开募股[44] - 管理团队曾成功分拆超12家公司，并通过多种方式使5家公司上市[45] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为48541美元，调整后为1049559美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总资产为25000美元，调整后为201226459美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总负债为48541美元，调整后为7176900美元[161] 风险与限制 - 由于发起人以名义价格收购创始人股份，假设单位中的认股权证无价值，公众股东在此次发行结束时将立即遭受重大摊薄[18] - 公司识别和评估目标公司的能力可能受其他SPAC竞争影响，且竞争会影响收购条款吸引力[56] - 公众股东赎回股份能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力[173]

发行与募资 - 公司拟公开发售1500万股，发行价每股10美元，募集资金1.5亿美元[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股应对超额配售[7] - 发行所得1.5075亿美元（若超额配售权全行使为1.733625亿美元）存入信托账户，每单位10.05美元[20] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司所得收益每单位9.45美元[21] 股份与股权 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股发行结束后无偿交还给公司[8] - 发起人以2.5万美元购买575万股创始人股份，后获36.8万股，每股约0.004美元[8] - 发行前单位数量为0，发行及私募后为1559.5万；发行前普通股数量为621.8万，发行及私募后为2101.5万；发行及私募后认股权证数量为779.75万[104] - 创始人股份在初始业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，可能因反稀释调整[115] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[12] - 公司将专注与有吸引力单位经济的私营公司首次业务合并[54] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后持有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需持有目标公司50%以上有表决权证券[83] 私募与投资 - 公司赞助商和BTIG将以每股10美元分别购买452,500和142,500个私募单位，总计595,000个，总价595万美元[13] - 12家机构投资者有意以每股10美元从赞助商处购买总计404,500个私募单位，总价404.5万美元[14] - 非管理赞助商成员有意购买约1410万个（约94%）公开发行单位，单个投资者购买不超9.9%[16] 财务与费用 - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等费用[9] - 发行完成后，公司偿还发起人最多30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用[9] - 发起人最多150万美元贷款可转换为业务合并后实体的私募等价单位，转换价格为每股10美元[9] - 截至2024年6月30日，调整后总资产为1.52259178亿美元，总负债为555.53万美元，股东权益（赤字）为 - 404.6122万美元[177] 其他 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”，A类普通股和认股权证预计分别以“NTWO”和“NTWOW”代码交易[18] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[94] - 公司为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受报告要求豁免和减少披露义务[97][100]

发售信息 - 公司拟公开发售2000万单位证券，每单位售价10美元，总金额2亿美元[9][11][22] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[11] - 保荐人和承销商代表将以1美元/份的价格购买600万份认股权证，共计600万美元[13] - 18家机构投资者有意间接购买275万份认股权证，共计275万美元[13] - 机构投资者有意最多购买约1769.6393万单位，但无购买约束，且不超过发售单位的9.9%[14] 股份与股权 - 初始股东目前持有766.6667万股B类普通股，最多100万股将在发售结束后无偿交回[16] - 2024年5月公司进行了股票股息分配，初始股东共持有766.6667万股创始人股份，其中最多100万股可能会被没收[33] - 发行前单位数量为0，发行后为2000万；发行前普通股数量为766.6667万，发行后为2666.6667万；发行后认股权证数量为1600万[86] - 创始人股份在发行后预计占已发行和流通普通股的25%[98] - 2024年4月，赞助商向每位独立董事转让5万股创始人股份[98] 财务数据 - 2023年美国医疗保健行业支出估计为4.7万亿美元，约占GDP的18%[46] - 预计到2030年，美国医疗保健行业支出将达到6.8万亿美元[47] - 2023年至2030年，美国医疗保健行业预计将保持约5.5%的年平均增长率[47] - 截至2024年3月8日，实际营运资金短缺66,754美元，调整后为1,249,636美元[169] - 截至2024年3月8日，实际总资产为66,390美元，调整后为201,249,636美元[169] - 截至2024年3月8日，实际总负债为66,754美元，调整后为9,000,000美元[169] - 截至2024年3月8日，可能赎回的普通股价值实际为0，调整后为200,000,000美元[169] - 截至2024年3月8日，实际股东权益（赤字）为 - 364美元，调整后为 - 7,750,364美元[169] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[17] - 公司预期构建首次业务合并，使公众股东持股公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[69] - 公司可与关联公司进行首次业务合并，但需独立投资银行或实体出具财务公平性意见[70] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税）的80%[68][127] - 任何首次业务合并须获多数独立董事批准，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[127] 其他要点 - 预计单位在纳斯达克全球市场上市，代码“SIMAU”，A类普通股和认股权证代码分别为“SIMA”和“SIMAW”[18] - 发售所得款项2亿美元（若行使超额配售选择权则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年税收豁免承诺[76] - 评估收购机会的标准包括行业吸引力、价值主张、商业模式、增长潜力、竞争地位和管理团队[57][65] - 公司将用本次发售所得现金、私募认股权证私募所得、发售股份所得等完成首次业务合并[62] - 公众股东在首次业务合并完成时，可选择赎回全部或部分A类普通股[63] - 公司为新兴成长公司，符合JOBS法案规定，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期福利，直至满足特定条件（如年收入达12.35亿美元等）[78][79][80] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元 [81] - 认股权证行使价为每股11.50美元，特定条件下会调整 [88][89] - 认股权证在完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年或提前赎回、清算 [90][93] - 若A类普通股价格连续20个交易日内至少30天达到或超过18美元，公司可按每份0.01美元赎回全部认股权证 [94][95] - 2024年1月29日，公司发起人支付2.5万美元获575万股创始人股份，5月进行股份分红后，初始股东共持有766.6667万股创始人股份，最多100万股可能被没收 [96] - 非管理赞助商投资者通过赞助商购买私募认股权证后，赞助商将以名义购买价格向其发行会员权益，反映持有的总计220万股创始人股份[97] - 赞助商初始向公司投资2.5万美元前，公司无有形和无形资产[98] - 若承销商超额配售权全部行使，此次发行规模最大为2300万单位[98] - 创始人股份可自动转换为A类普通股，转换比例为1比1[100] - 赞助人、高管和董事同意在公司完成初始业务合并时放弃创始人股份和公众股份的赎回权[100] - 赞助人、高管和董事同意在股东大会批准修订公司章程相关事项时放弃创始人股份和公众股份的赎回权[100] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，赞助人、高管和董事放弃创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[100] - 赞助人、高管和董事将投票赞成公司初始业务合并[100] - 非管理赞助投资者除与其他公众股东相同的权利外，无额外股东或其他权利[100] - 创始人股份转换时，若额外发行A类普通股或其他股权关联证券超过本次发行数量，B类普通股转换为A类普通股的比例将调整，转换后A类普通股总数占特定条件下股份总和的25%[107] - 普通决议需经公司适用股东大会上有权投票股东所投票数至少过半数的赞成票批准；特别决议需经有权投票股东所投票数至少三分之二的赞成票批准；修订公司章程等特定修订需至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）的赞成票[109] - 初始业务合并需经开曼群岛法律和修订章程规定的普通决议批准，即至少过半数赞成票；假设所有股份投票、超额配售权未行使、协议方未购买A类普通股，除创始人股份外，还需6666667股（占本次发行20000000股公众股的33.3%）赞成才能获批[111] - 私募认股权证（包括行权可发行的A类普通股）在首次业务合并完成30天后才可转让、分配或出售[116] - 信托账户资金初始仅投资于185天或更短到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司可根据情况调整投资形式[116][124] - 公司附属机构可在初始业务合并前后购买公共股票或认股权证，无数量限制，但目前无相关承诺、计划或意图[130] - 若附属机构购买公共股东的股票或认股权证，交易价格不高于赎回价格，且购买的证券不参与业务合并交易投票，放弃赎回权[134] - 公司将向公共股东提供赎回机会，赎回价格预计为每股10美元，赎回权不适用于认股权证[136] - 公司可通过股东大会或要约收购方式让公共股东赎回股份，决策取决于多种因素[138] - 若通过股东大会赎回，将结合代理征集进行，不适用要约收购规则，并向美国证券交易委员会提交代理材料[140] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得普通决议，即至少多数投票股东的赞成票，法定人数为至少三分之一有投票权的已发行和流通股份的持有人[141] - 若初始业务合并为法定合并或整合，需获得特别决议，即至少三分之二投票股东的赞成票[141] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且以公共股东不提交超过公司允许赎回的股份数量为条件[142] - 公共股东行使赎回权时，可选择将股票证书交付给过户代理人或通过电子系统交付，若通过股东大会赎回，还需提前两个工作日提交书面赎回请求[144] - 若初始业务合并未获批准，公司将及时归还选择赎回股份的公共股东交付的证书或股份[144] - 持有本次发售股份15%或以上的股东在公司进行股东投票时赎回股份受限，未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发售股份总数的15%[148] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多10万美元的解散费用）除以当时已发行的公众股份数量[150] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，承销商将放弃信托账户中递延承销佣金的权利，该金额将用于赎回公众股份[153] - 公司可向发起人、高管或董事及其关联方支付费用、报销费用或现金付款，包括偿还发起人最多30万美元的贷款、每月报销1万美元的办公场地及相关支持费用等[155] - 发起人或其关联方等提供的最多150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证[156] - 公司发起人、高管和董事同意，若未能在本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，将放弃创始人股份的赎回权[162] - 创始人股份在公司完成首次业务合并六个月后（某些有限例外情况除外）方可转让、分配或出售[162] - 私募认股权证及相关A类普通股在公司完成首次业务合并30天后（某些有限例外情况除外）方可转让、分配或出售[162] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时信托账户实际每股金额，发起人需承担赔偿责任，但无法确保发起人有足够资金履行义务[163] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，投资者评估公司实现业务目标能力缺乏依据[171] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东和管理团队将投票赞成，无论公众股东如何投票[172] - 公司可能不举行股东投票批准初始业务合并，决定权在公司，且即使投票，创始人股份持有者会参与投票[178] - 公司初始业务合并若需股东批准，在假设条件下需6666667股，即本次发售2000万股公众股的33.3%投票赞成[181] - 股东对潜在业务合并进行投资决策的机会可能仅限于行使赎回股份换现金的权利，赎回期限至少20个工作日[182] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[183] - 公众股东大量行使赎回权及递延承销补偿可能使公司无法完成最理想业务合并或优化资本结构，还可能大幅稀释投资[184] - 公众股东大量行使赎回权会增加公司初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股份[187] - 公司需在规定时间内完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[188] - 公司可能聘请承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致潜在利益冲突[190] - 公司若未能在规定时间内完成初始业务合并，将赎回公众股份，每股赎回价格可能仅为10美元或更少，认股权证将失效[194] - 公司可能决定不延长完成初始业务合并的期限，届时将赎回公众股份，认股权证可能毫无价值[195] - 公司寻求股东批准初始业务合并时，发起人、初始股东等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少A类普通股或公众认股权证的公众流通量[196] - 公司寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回时，发起人等可能私下或公开市场购买公众股份或认股权证，购买可能涉及放弃赎回权约定[196] - 发起人等可能与投资者交易，激励其收购、投票支持业务合并或不赎回公众股份，但目前无相关承诺、计划或意图[197] - 此类交易目的包括增加业务合并获批可能性、减少公众认股权证数量、满足与目标公司协议中的成交条件[198] - 购买公司证券可能导致业务合并完成，否则可能无法完成[198] - 购买证券会减少证券公众流通量和受益持有人数量，可能影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[199] - 购买将按《交易法》第13和16节报告，若发起人等购买公众股份或认股权证，需遵守《交易法》规则14e - 5要求[199] - 业务合并交易的注册声明/代理声明将披露发起人等可能在赎回流程外购买公众股份或认股权证及目的[199] - 发起人等购买公众股份或认股权证的价格不高于赎回流程提供的价格[199] - 注册声明/代理声明将表示发起人等购买的证券不会投票支持业务合并交易[199]

发行情况 - 公司拟公开发行2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位发行价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 发起人认购65万（最多72.5万）私募单位，总价650万（最多725万）美元，每单位10美元[9] - 初始股东持有718.75万（最多93.75万可能被没收）B类普通股[10] - 发行总金额2.5亿美元，承销折扣和佣金1375万美元，公司发行前收益2.3625亿美元[13] - 发行和私募所得款项中，2.5亿美元（若超额配售权行使为2.875亿美元）将存入美国信托账户[14] 历史募投 - 2018年CCC完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[31] - 2019年7月丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[33] - 2020年2月丘吉尔资本公司III完成11亿美元的首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan, Inc.合并[33] - 2020年8月丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元的首次公开募股，并于2021年7月与Lucid Group, Inc.合并[33] - 2020年12月丘吉尔资本公司V完成5亿美元的首次公开募股，2023年10月清算[33] - 2021年2月丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元的首次公开募股，丘吉尔资本公司VI于2023年12月清算，丘吉尔资本公司VII于2023年8月与CorpAcq Holdings Limited达成合并协议[33] 业务合并 - 公司完成业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[48] - 公司预计将使得交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，若少于100%，也需拥有50%以上有表决权的证券[52] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[54] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若涉及关联交易，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[55] - 公司尚未选定业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[58] 风险因素 - 公司管理层团队成员在本次发行后将直接或间接持有公司证券，可能存在利益冲突[57] - 公司战略和运营合作伙伴等可能与公司竞争收购机会，且投资想法可能先指向他们而非公司[115] - 公司的赞助方、高管、董事等可能参与其他空白支票公司组建，在确定向哪家公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突[116] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额，公司赞助方将承担赔偿责任[125] - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，完成初始业务合并前无运营和运营收入[130] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司受额外交易限制[131] - 公司可在至少50%已发行公开认股权证持有人批准下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[133] - 公司可能赎回未到期认股权证，使持有人的认股权证失去价值[133] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户投资，改为持有现金或银行计息活期存款账户，这可能减少信托账户利息收入[134] - 公司初始业务合并可能需经过CFIUS等政府实体的监管审查和批准，可能被阻止、延迟或施加条件[151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标公司可能减少，竞争加剧，或增加公司首次业务合并成本，甚至导致无法完成合并[154] - 金融服务行业的不利发展，可能影响公司业务、财务状况和经营成果，如2023年3月10日硅谷银行关闭事件[156] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“CCIXU”上市，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天（或下一个工作日）开始单独交易，代码分别为“CCIX”和“CCIXW”[11] - 公司为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[11] - 每个单位由一股A类普通股和四分之一份认股权证组成，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[23] - 允许的提款用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户的利息中提取，不能动用本金[24] - 特别决议需由至少三分之二（2/3）的投票股东（或公司章程规定的更高批准门槛）投票通过[24] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[67] - 公司将保持新兴成长公司身份至本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天等较早时间[73] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日结束时等于或超过2.5亿美元等财年的最后一天[74] - 2023年12月18日，发起人以每股约0.003美元价格收购718.75万股创始人股份[84] - 创始人股份占发行和流通普通股的20%，最多93.75万股可能被没收[84] - 初始业务合并需905.0001万股（假设所有流通股投票且承销商超额配售权未行使，占公开发行2500万股的36.2%）赞成[87] - 私募单位及其相关证券在初始业务合并完成30天后才可转让[89] - 纳斯达克规则要求至少90%的发行和私募所得存入信托账户[90] - 本次发行和私募所得2.5亿（承销商超额配售权全部行使时为2.875亿）美元存入信托账户，300万美元用于支付费用和营运资金[90] - 信托账户包含875万（承销商超额配售权全部行使时为1006.2万）美元递延承销折扣和佣金[90] - 公司完成首次业务合并的时间为本次发行结束后的24个月，若在24个月内签订意向书等则可延长至27个月[91] - 公司开展业务的资金来源包括约175万美元（行使超额配售权后可达193.75万美元）的运营资金、发起人等的贷款或额外投资[92] - 公司发起人等关联方购买股份的目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[95] - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，每股赎回价格预计为10美元[95] - 公司赎回股份可通过股东大会或要约收购的方式进行[97] - 公司进行业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准[98] - 公司业务合并会议的法定人数需代表公司所有有权投票股份表决权的至少三分之一[98] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份和私募股份外，还需本次发售的2500万份公众股份中的9050001份（即36.2%）投票赞成，才能使初始业务合并获得批准[142] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将到期且无价值[149][150] - 若未能完成初始业务合并，公司将停止所有运营，仅进行清算，公众股东将只能获得信托账户中可分配给公众股东资金的按比例份额[149] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利，赎回期限至少为20个工作日[140] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成合并[143] - 政府审查过程可能漫长，若未能在规定时间内获得所需批准，公司可能需进行清算[152]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 2, 2024. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numbe ...

融资与发行 - 公司拟公开发行600万个单位，发行价10美元，融资6000万美元[7][9] - 每单位净收益9.6美元，总发行规模6000万美元，承销折扣和佣金总计240万美元，公司净收益5760万美元[31] - 发行完成后，每单位10.1美元存入美国信托账户[33] - 承销商授予独家簿记管理人45天选择权，可额外购买最多90万个单位[35] - 公司发起人同意以每股10美元价格购买30.5万份（若超额配售权全部行使则为33.2万份）单位，总价305万美元（若超额配售权全部行使则为332万美元）[37][95] 股权结构 - 公司初始股东在发行后将持有约20%已发行和流通股份[12][152] - 公司初始股东持有172.5万股创始人股份，最多22.5万股可能被没收[44][104] - 公司向承销商代表及其指定方发行6万股代表股份[44][104] 业务合并 - 公司有12个月（若延期则最长24个月）完成首次业务合并[36][112][143] - 收购目标业务公平市值至少为信托账户余额（减去递延承销佣金和应支付利息税）的80%[81][155][171] - 公司目前无具体业务合并考虑，未选定目标业务[79] 风险因素 - 中美监管政策可能对公司业务和证券价值产生重大不利影响[16][56][60] - 《外国公司问责法案》可能导致公司证券交易被禁止或摘牌[25][26][27] - 若与中国实体合并，公司可能面临法律和运营风险[56] 财务数据 - 截至2023年5月8日，营运资金短缺69,063美元，总资产65,445美元，总负债69,063美元[139] - 截至2023年9月30日，营运资金短缺203,567美元，总资产234,949美元，总负债213,567美元[139] 其他 - 公司于2023年4月27日在开曼群岛注册，获20年税收豁免承诺[46] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，身份最长持续五年[28][97][99] - 公司发售600万份单位，每份含一股普通股和一份权利[104] - 本次发行及私募单位出售后，假设超额配售权未行使且没收22.5万股创始人股份，已发行和流通普通股将达786.5万股[106] - 本次发行净收益6060万美元（全额行使超额配售权为6969万美元）存入信托账户[108]