活动概况 - 第五届Palm Beach CorpGov论坛于11月5日至6日举行，为期两天，活动形式包括小组讨论、炉边谈话和交流酒会[1] - 活动汇集了来自公司治理、股东积极主义、IPO、私募股权和风险投资领域的众多演讲者[1] - 现场观众超过300名，包括机构投资者、董事会董事、家族办公室/高净值人士、律师、投资银行家和关键顾问[3] 讨论议题 - 小组讨论涉及公司内部和外部的积极主义重要性、独立董事的角色等话题[2] - 讨论认为股东积极主义和积极的公司治理有助于公司维持问责制和强劲业绩[2] 主要演讲者 - 主题演讲嘉宾为Trian Fund Management的合伙人兼联合首席投资官Josh Frank[4] - 演讲者包括上市公司高管，如Comtech Telecommunications Corp董事长、总裁兼首席执行官Ken Traub[4][5] - 演讲者包括多位律师事务所合伙人，如Seward & Kissel LLP的合伙人Randall Adams和Mark Garibyan[4][6] - 演讲者包括投资银行代表，如Stifel股权及股权挂钩资本市场董事总经理Craig DeDomenico[5] - 演讲者包括专业服务公司高管，如Okapi Partners总裁兼首席执行官Bruce Goldfarb[6]

核心观点 - DOMA Perpetual Capital Management LLC作为持有Pacira BioSciences Inc 6.8%股份的主要股东，致信董事会要求立即聘请投行并启动全面出售公司的流程 [1] - 股东认为公司当前管理层表现不佳、开支失控且缺乏审慎财务管控，导致股东回报微乎其微，资产价值被严重低估，出售公司是实现股东价值的最佳途径 [1][4][11] 财务状况与支出问题 - 公司营收同比增长3%，但研发支出同比增长36%，销售、一般及行政支出同比增长25%，支出增速远超营收增长 [6] - 公司股票激励支出失控，全年指引显示此项支出约占公司市值的6%，年内迄今的股票激励支出已超过公司全部营业利润 [2] - 管理层耗费数百万美元将公司总部迁至全国另一地，被指为浪费现金的行为 [2] 运营表现与管理层问题 - 核心产品Zilretta在第三季度前的销售额同比下降2% [3] - 管理层曾公开承诺提高效率和扩大税前利润边际，但该承诺并未实现，公司在第二季度出现税前亏损，第三季度盈利能力微弱 [6] - 董事会决定在公司自由现金流充足的情况下，于历史最低估值时发行可转换债券，被指缺乏基本财务常识 [10] 出售公司的理由与估值分析 - 假设由大型买家收购，通过削减全部销售、一般及行政支出和研发支出，并以高个位数收入增长（考虑到更大销售团队和产品定价权等因素）进行建模，预计至专利到期产生的现金流总和可能超过100亿美元 [4] - 估算交易估值约为27亿美元，每股价值约66美元或更高，较当前股价水平高出约三倍，但仅约为2027年预期收益的15倍，被认为并非过高的收购估值 [4] - 主要产品Exparel是市场上用于外科手术环境的领先非阿片类镇痛药，在更大公司的运营下有望更快扩张并成为标准治疗方案，同时有助于应对美国的阿片类药物危机 [5] 股东回报与资本分配 - 尽管公司宣布了3亿美元的股票回购计划，但董事会仍在通过增发股票稀释股东权益 [10] - 股东要求将所有自由现金流用于回购股票，要求管理层立即完成现有的3亿美元回购计划，并在完成后立即启动新的3亿美元回购计划 [12] - 股东指出，此前经过艰难沟通才促使董事会实施了有利于股东的资本分配框架，包括3亿美元回购计划及之前较小的回购 [9] 对董事会的要求与下一步行动 - 要求董事会在2026年第一季度结束前完成寻求出售公司的流程，仅当此期间公司股价和业绩已达到潜在收购价时，方可推迟或重新考虑出售 [7] - 要求管理层和董事会必须制定成本削减战略，所有尚未开始的并购和新开发项目必须暂停 [12] - 指责董事会成员可能为了继续获取薪酬而忽视其对股东的法律和受托责任，认为其持续辩护多年的业绩不佳和缺乏股东回报等同于违反这些责任 [8]

公司治理行动 - Lifeway Foods董事会于2025年10月29日单方面批准修订其股东权利协议，将到期日延长一年至2026年10月29日，所有其他条款保持不变 [3] - 公司同日修订并重述了其公司章程，规定董事人数不得少于5人且不得多于10人 [5] - 此次权利计划延期行动未经过股东批准，也未就其对公司股东的影响提供任何解释 [3] 行动背景与时机 - 权利计划延期发生在董事会宣布将进行“董事会更新”和领导层换届期限的前夕，且当时一位本应离任的董事Pol Sikar先生仍在董事会任职 [4] - 该行动发生在公司按规定必须任命新董事长的期限前一天，此时机凸显了公司治理文化缺乏透明度和问责制 [4] 主要股东批评与诉求 - 长期股东Edward与Ludmila Smolyansky共同控制约26%的公司流通股，批评此次延期是“权力攫取”，保护了管理层和固化的董事，损害了普通股东利益 [2][6] - 股东要求公司立即撤销延长权利计划的修正案，全面披露董事会投票详情，承诺在未来任何计划延期前进行股东投票，并履行真正的董事会更新 [9] - 股东指出公司8-K文件显示，延期决定背后并无具体的收购要约，仅以“股权集中”和可能的股份出售作为理由，理由模糊且不充分 [7] 公司治理标准冲突 - 此次单边行动与广泛认可的治理标准直接冲突，机构股东服务公司和Glass Lewis等有影响力的代理咨询公司一贯建议反对长期毒丸计划，特别是那些未经股东明确批准而延期或续期的计划 [8] - 达能股份有限公司持续持有Lifeway约23%的股份，并与公司未来的战略讨论相关，此次权利计划延期紧随该股权集中情况之后 [8] 后续行动与事件 - 股东Edward Smolyansky已于2025年10月17日向公司致函，通知其打算在2025年股东年会上提名董事候选人，并提交一项股东建议，要求成立由新独立董事组成的委员会来评估管理层绩效和战略 [11] - Lifeway Foods计划于2025年11月12日市场开盘前公布第三季度业绩 [5]

公司行动 - HoldCo Asset Management LP向哥伦比亚银行系统公司董事会发布了一份后续演示文稿[1] - 该演示文稿最初于2025年9月14日提交给董事会 标题为"失败的赌注仅由所有者承担——需要保护性条款"[1] - HoldCo披露其持有哥伦比亚银行系统公司普通股 并在这些证券价格中拥有经济利益[1] 公司背景 - HoldCo Asset Management LP是一家位于佛罗里达州劳德代尔堡的投资顾问公司[2] - 公司由Vik Ghei和Misha Zaitzeff创立[2] - 公司目前管理约26亿美元监管资产[1][2] 相关活动 - HoldCo曾于2025年9月3日向第一州际银行系统公司董事会发布过演示文稿[7] - HoldCo也曾向东方银行股份公司董事会发布公开演示文稿[8]

文章核心观点 - 英国投资信托基金AVI Global Trust采用一种特殊策略：以低于清算价值的折价购买其他投资信托和控股公司的股票，并从折价收窄中获利 [1][3] - 该策略由基金经理Joe Bauernfreund领导，专注于追踪亿万富翁的控股公司，这些公司通常因结构复杂而被市场低估，从而存在折价交易的机会 [3][5][11] - 文章通过AVI与激进投资者Daniel Loeb的争议性合并案例，以及其对多个欧洲家族控股公司的投资，展示了该策略的实际应用和潜在回报 [2][4][15][17] AVI Global Trust的投资策略 - AVI Global Trust是一家规模16亿美元的英国投资公司，其投资核心是购买交易价格低于其清算价值的公司股票 [3] - 投资目标主要分为两类：其他投资公司以及由富裕家族控制的控股公司，其中后者占据了投资组合的大部分 [3] - 该策略在过去40年间取得了显著成功，以英镑计算的年化复合回报率达到11.8%，比全球股票指数ACWI高出2.4个百分点 [6] 目标公司案例与分析 - AVI投资的目标公司包括由意大利Agnelli家族（菲亚特、法拉利）、Leon Black（阿波罗）、比利时D'Ieteren家族、法国Vincent Bolloré（维旺迪）、Bernard Arnault（LVMH）等控制的实体 [4] - 以新闻集团为例，AVI将其视为控股公司，其交易价格相对于清算价值有41%的折价，其核心资产包括《华尔街日报》和澳大利亚房地产公司REA 61%的股权 [5] - 另一个典型案例是Bolloré SE，其与维旺迪之间存在复杂的交叉持股，两者交易价格相对清算价值均有可观折价，法国监管机构近期的行动已使维旺迪股价上涨14% [10][11][14] 日本市场的机会与策略 - 日本市场存在大量资产富裕型公司，其持有的房地产等资产价值几乎与其市值相当，这为投资者提供了以低估值甚至零利润倍数获取运营业务的机会 [13] - 针对日本市场，AVI采取了名为"Activism Lite"的温和策略，强调耐心与合作，而非激进的对抗，这与在欧美市场对待如Dan Loeb等激进投资者的方式不同 [13] - AVI Japan Opportunity Trust是参与日本机会的工具之一，其费用率为1.5%，过去五年基于资产净值的平均年回报率为14% [6] 控股公司折价的原因与催化剂 - 控股公司出现折价的主要原因在于其结构复杂，混合了上市公司和私人企业的股权，导致许多投资者因"懒惰"或认为其"不可投资"而回避 [11] - 交易者容忍控股公司结构和少数股东的原因在于，交叉持股使其能够以有限资本控制更大规模的资产，这是许多欧洲家族扩大财富的常用策略 [11] - 折价收窄的潜在催化剂包括：控股公司回购股票、简化复杂结构以提升上市部分吸引力，或进行彻底清算以消除折价 [7] AVI自身的治理与股东关系 - AVI Global Trust本身也是一只封闭式基金，存在交易价格低于资产净值的情况，公司通过定期回购自身股票将折价率维持在7%左右，以安抚股东并降低被强制清算的风险 [17][18] - 公司管理层认识到维持股东满意度的重要性，因为信托的独立董事会可以决定是否续签管理协议，良好的业绩和较低的折价是维系管理权的关键 [19]

论坛概况 - 首届LA CorpGov论坛于2025年9月4日在加利福尼亚州洛杉矶好莱坞中心的1500 N El Centro Ave举行 [1] - 论坛由CorpGov与Edelman Smithfield联合主办 [1] - 活动吸引了超过一百名机构投资者、公司高管和南加州大学校友参与 [1] 论坛议题 - 论坛主要议题包括首次公开募股、股东积极主义、媒体与娱乐、洛杉矶公司治理、体育商业、私人董事会和国际商业 [2] - 具体讨论环节涵盖洛杉矶治理、娱乐与媒体、特朗普2.0时代的国际商业、私人董事会价值最大化、蓬勃发展的体育商业、资本市场并购与私有到上市公司准备、董事会在股东积极主义中的作用 [3] 与会人员 - 论坛有知名演讲者和与会者参与 [4]

投资规模与持股情况 - Elliott Investment Management持有Workday公司超过20亿美元的投资 成为该公司最大投资者之一 [1] - Elliott Investment Management管理的总资产规模达761亿美元 截至2025年6月30日 [2] 公司治理与战略规划 - Workday管理层团队包括CEO Carl Eschenbach和CFO Zane Rowe 被认为取得了实质性进展 [1] - 公司在财务分析师日宣布了新的运营模式和资本配置框架 被视为重大改进 [1] - 该多年期计划旨在为股东创造长期价值 获得投资方支持 [1] 业务优势与市场地位 - Workday被定位为独特的软件特许经营公司 具有行业领先的增长潜力 [1] - 公司拥有最佳客户保留率和经验证的管理团队 [1] 投资者背景与构成 - Elliott基金投资者包括养老金计划 主权财富基金 捐赠基金 基金会 基金中的基金 高净值个人及家族办公室 以及公司员工 [2] - 该公司成立于1977年 是持续管理时间最长的基金之一 [2] 其他投资活动 - Elliott在百事可乐公司持有40亿美元投资 [5] - 该公司同时持有日本关西电力公司 significant ownership stake（具体金额未披露） [4]

活动基本信息 - 第五届年度Palm Beach公司治理论坛将于2025年11月5日至6日举行 场地为Palm Beach湖滨展馆 [1] - 每日活动时间为下午1点至5点 随后举行5点至7点半的交流接待会 [1] - 预计吸引约300名参会者 包括机构投资者、董事会成员、家族办公室/高净值人士、律师、投资银行家及关键顾问 [2] 活动内容与传播 - 论坛内容将数字化为报告 通过Yahoo Finance、彭博终端、路孚特LSEG Workspace和AlphaSense平台发布 并标注相关公司股票代码 [2] - 采用多台4K摄像机和专业剪辑进行全程录制 [2] - 初步议题涵盖私募股权与风险投资、私人董事会董事、IPO执行、股东激进主义、争议性并购及行业专题（网络安全、房地产、区块链、人工智能、体育等） [3][5] 参与机构与嘉宾 - 确认出席的机构包括Trian基金管理公司（主题演讲）、Carson Proxy、Stifel（股权资本市场）、ICR、高盛私募股权部门、彭博LP（股东激进主义开发）、纽约证券交易所（做市与金融赞助覆盖）等 [6] - 演讲嘉宾涵盖基金管理合伙人、投行董事总经理、律师事务所并购合伙人、企业CEO及资本市场高管等多元背景 [6]

公司业务与品牌组合 - 百事公司是全球最大的消费品包装公司之一 拥有包括乐事(Lay's)、多力多滋(Doritos)、奇多(Cheetos)、佳得乐(Gatorade)、百事可乐(Pepsi-Cola)、激浪(Mountain Dew)、桂格(Quaker)和SodaStream在内的标志性品牌组合 [1] - 公司业务分为七大区域部门：FLNA(菲多利北美)、QFNA(桂格食品北美)、PBNA(百事饮料北美)、拉丁美洲、欧洲、AMESA(非洲/中东/南亚)和APAC(亚太/澳新/大中华区) [1] - FLNA部门生产销售品牌休闲食品包括薯片、玉米片和调味酱 QFNA部门生产麦片、燕麦和格兰诺拉棒 PBNA部门生产销售饮料浓缩液和糖浆包括Aquafina、Bubly和Diet Pepsi等品牌 [1] 股权结构与投资者背景 - 埃利奥特投资管理公司(Elliott Investment Management)持有百事公司约1.9%的股份 管理资产规模达761亿美元(截至2025年6月30日) [2] - 该投资公司以深入的尽职调查和丰富资源著称 经常持续数年跟踪公司后才进行投资 是跨行业跨地域最活跃的激进投资者之一 [2] 战略问题与业绩表现 - 百事北美业务收入占比60% 国际业务占40% 其中PFNA(食品北美)和PBNA(饮料北美)各占公司总收入的30% [5] - 过去三年公司市值损失近400亿美元 过去20年表现落后标普消费必需品指数169个百分点 [5] - PBNA运营利润率较可口可乐低1000个基点(原领先300个基点) 主要因2010年后保持垂直整合的瓶装业务决策失误 [6][7] - PBNA产品库存单位(SKU)数量比可口可乐多70% 但零售销售额低15% 因过度扩展至Starry、Rockstar和SodaStream等弱势品牌 [9] - PFNA的资本支出从2018年33亿美元增至2024年53亿美元 但FLNA销售额反而收缩0.5% 运营利润率从30%降至25% [11][12] 埃利奥特的改革建议 - 建议PBNA重新特许经营瓶装网络 回归1999-2010年期间曾超越可口可乐的运营模式 [14] - 要求优化产品组合 减少SKU数量并剥离表现不佳品牌 参考近期将Rockstar出售给Celsius的交易案例 [15] - 释放资金应重新投资核心苏打水品牌及新增长类别(如蛋白质和益生菌) [16] - 建议PFNA停止激进增长战略 重新调整成本结构并优化组合 特别指出桂格(Quaker)作为潜在剥离对象 [17] - 该计划若有效实施 预计可为股东提供至少50%的上涨空间 [18] 国际业务与估值状况 - 国际业务增长迅速且利润率扩大 但被北美业务问题掩盖 当前市盈率18倍低于十年平均22倍 [13] - 相对基准指数的折价从历史溢价1.4倍转为折价4倍以上 [13] 长期价值创造理念 - 埃利奥特在74页演示文件中54次提及"再投资" 但未使用"回购"一词 强调长期增长而非短期股价提升 [21] - 建议通过"调整成本结构和剥离非核心资产"来释放资本 用于有机和无机投资推动长期增长 [20][21]

公司事件 - 激进投资者Elliott Management宣布持有百事公司40亿美元股份并公开批评其战略表现不佳 要求公司迅速做出改变 [2] - Elliott Management致信百事公司指出其处于关键转折点 若采纳对冲基金建议 公司股价可能上涨超过50% [3] - 百事公司因业务复杂性被预测为比去年霍尼韦尔案例更具挑战性的改革目标 但Elliott采取相对温和的协商态度 [13] 行业动态 - 激进投资者管理资产规模达2300亿美元 较2022年增长35% 行业规模持续扩张 [6] - 今年近半数激进投资案例以非公开方式达成和解 较2023年的26%比例显著上升 [7] - 企业与投资者和解案例增加 董事会席位分配给投资者及其提名人的比例提升16% [7] 策略演变 - 传统激进策略如逼迫CEO离职已非首选 因投资者无需再向董事会证明实力 [5] - 大型上市公司更倾向直接和解而非对抗 因机构规模与防御机制成熟使激进活动趋于专业化 [4][12] - 重复活跃投资者已形成标准化操作流程 使双方能更早预判可能的解决方案 [12]