发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

首次公开发行 - 公司计划在美国首次公开发行1098901股普通股，预计初始发行价在每股4.25 - 5美元之间[10][11][55] - 公司向承销商支付发行总收益7%的费用，发行可购买发行普通股数量5%的认股权证[16] - 承销商45天内可额外购买最多164835股普通股[17][55] - 发行前流通普通股为27174361股，发行后为28273262股，若行使选择权则为28438097股[55] - 高管、董事及大股东需签署6个月禁售协议[56] 财务数据 - 2024财年营收337,516美元，2023财年为109,629美元[64] - 2024财年亏损7,436,861美元，累计亏损达22,896,076美元[64][76] - 2024年5月31日现金及等价物2,814,576美元，2023年为4,046,634美元[64] - 2024年5月31日营运资金3,200,274美元，2023年为4,386,363美元[64] - 2024年5月31日总资产6,956,751美元，2023年为7,580,826美元[64] - 2024年5月31日总负债600,533美元，2023年为613,025美元[64] - 2024年5月31日股东权益6,356,218美元，2023年为6,967,801美元[64] - 2024财年每股亏损0.36美元，2023财年为0.33美元[64] 公司概况 - 公司是安大略省早期清洁技术公司，有三个化学回收平台[33] - 公司拥有八项美国专利，七项已授予，一项待决[33][36][164][165][170][177] - 公司于2018年1月10日成立，2021年4月23日更名[116] 未来展望 - 商业模式基于许可、版税和研发，探索更合适模式[34][192] - 计划通过示范项目发展商业合作伙伴关系[35][200] - 2024年设计整体工业流程[185] - 2024年开展GHG足迹和生命周期分析项目[192] 新产品和新技术研发 - Hydrochemolytic™技术可转化废塑料等为液体中间体[169] - 该技术应用于塑料、沥青和可再生能源升级领域[172] - 建成半连续技术示范反应堆[185] 市场扩张和并购 - 2024年引入跨国食品包装公司MFP和建筑材料公司MBM[156][157] - 2020年收购Aduro Energy所有股份[123] 其他新策略 - 采用“客户参与计划”，分三阶段，暂无确定协议[191][193] 风险因素 - 面临产品技术失败、研发延迟等风险[93] - 受技术变革、行业竞争、商品价格波动影响[95][101][102] - 外国私人发行人信息披露少、股东保护不足[103][104] - 增发股份可能稀释股权、影响股价[105] - 普通股价格波动大可能引发诉讼[106] 特殊身份及相关规定 - 上一财年收入低于12.35亿美元，为新兴成长公司[49] - 作为外国私人发行人，豁免部分美国证券规定[52] - 满足特定条件将不再享受新兴成长公司豁免[91][94]

公司概况 - 公司是光子学工业产品和解决方案制造商，专注激光清洁技术[33] - 2019年11月8日在怀俄明州成立，2021年3月5日注册地变更为特拉华州[33] - 目标客户为政府实体、财富1000强公司和中小型企业[36] 业绩情况 - 截至2023年12月31日净收入为390万美元[36] - 2023年运营亏损334.8235万美元，净亏损331.8171万美元；2022年运营亏损207.6807万美元，净亏损209.4064万美元[72] 用户数据 - 截至2024年8月30日约有20名普通股注册持有人[179] 股权结构 - ICT Investments, LLC、Fonon Corporation和Fonon Technologies, Inc.分别持有公司约36.2%、24.5%和8%的流通股[67] - 本次发行前公司流通普通股为12270427股，假设发行最大数量股份后为15270427股[53] 财务交易 - 公司拟发售最多300万份普通股，150万份按协议发行，150万份行使认股权证时可发行[10][11] - 2024年8月16日私募交易总收益300万美元，发行150万个单位，单价2美元[60] - 2024年9月5日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股5.04美元[15] 未来展望 - 预计未来12个月若无法从运营中产生足够收入，将筹集额外资金[71] - 预计美国政府业务占比将从约15%增长到未来12个月的25%[93] 合作协议 - 与ICT Investments激光设备销售许可协议需支付6.5%特许权使用费[42] - 2023年10月16日与Fonon Technologies许可协议需支付35万美元现金和100万股受限普通股[43] - 2024年5月21日与Fonon Corporation许可协议需支付300万股受限普通股[44] 风险因素 - 公司面临激烈竞争、人力问题、市场变化等多种风险[76][84][79] - 知识产权保护面临挑战，诉讼成本高且结果不确定[112][117] 公司状态 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受多项报告要求豁免[15] - 公司是较小报告公司，有简化高管薪酬披露等豁免权[57] 股息政策 - 2021年12月31日支付一次性现金股息310,280美元，预计近期不支付现金股息[143]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，发行价预计4.00 - 4.75美元/股[9][11] - 承销费和佣金按每股7.0%收取，承销商获1.0%非报销费用津贴[21] - 公司向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买本次发行股份数量的5%[21] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - CEO Ke Chen目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后预计持股约56%（不执行超额）或54%（全额执行）[12][18] - 2023年11月普通股拆分，10亿股授权但未发行普通股重新指定为优先股[32] - 股东交回450万股，招股书日期时共发行和流通550万股普通股[32] 业绩情况 - 2023和2022财年收入分别约1530万美元和1130万美元，2023财年净收入约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024和2023年前九个月收入分别约1070万美元和1160万美元，净收入分别约120万美元和130万美元[45] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，主要通过中国子公司山友暖通开展业务[10][41] - 提供HVAC、地板采暖、水净化系统供应、安装等服务[42] - 收入来自建设项目、产品销售及服务[46] 合规备案 - 已完成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》相关备案，4月2日CSRC公布结果[14] 风险与挑战 - 业务面临中国业务、外汇管制等多种风险[61] - PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被摘牌[63] - 未能获得招标合同、项目估算错误等影响运营和财务[64] - 已识别财务报告内部控制重大缺陷[64] 未来展望 - 预计未来不支付现金股息，保留资金用于业务发展[57] - 调整项目选择策略扩大客户群，可能降低投标成功率[185] 收购情况 - 2023年5月，四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 公司收购山友暖通5%股权[134] 财务计提 - 2022和2023财年为社保和住房公积金缺口分别计提约10万美元[166] - 2024和2023年截至6月30日九个月分别计提约6.1万美元和6.5万美元[166] 客户集中度 - 2023和2022财年，前三大客户分别占总收入49.2%和74.7%[190] - 2024年前六个月，前三大客户占总收入约65.5%[190] - 2023年前六个月，前两大客户占总收入约44.3%[190]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 4, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Logistic Properties of the Americas (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 601 Brickell Key Drive Suite 700 Miami, FL 33131 Telephone: + 506 2 ...

发行相关 - 公司拟公开发行160万股普通股，预计发行价每股4至5美元[8][9][98] - 发行前已发行1041.7万股普通股，若不行使超额配售权发行后为1201.7万股，全额行使则为1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未扣除费用前，公司总收益预计为593.6万 - 742万美元[98] - 公司需支付承销商相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天选择权，可最多额外购买240,000股普通股[22] - 承销商可行使选择权购买最多达本次发行普通股总数15%的股份[23] - 公司同意向承销商发行认股权证，可购买相当于本次发行普通股总数4%的股份，行权价格为公开发行价格的120%[24] 业绩数据 - 公司总营收从2023财年的约2420万美元增长至2024财年的约4050万美元，增幅67.4%[47] - 公司净收入从2023财年的约120万美元降至2024财年的约110万美元，降幅8.9%[47] - 2024和2023财年公司分别实现净利润108.37万美元和118.8924万美元[123] 用户与业务数据 - 2022年公司完成从老挝到中国的运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系[46] - 公司在三个省份有4个仓库/物流中心，总面积超3万平方米[46] - 苏州TC - Link有4个全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分支机构[42] - 2024财年两名客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024和2023财年均有一家供应商占公司总采购的约32%[106] 未来展望与策略 - 公司计划拓展中国市场份额、开发东南亚市场、扩展服务范围、提升工程技术和设备、寻求战略合作伙伴和收购机会实现增长[66][67][68][69][70] - 募集资金约20%用于东南亚项目物流业务发展；约20%用于设备和机器投资等资本支出；约10%用于物流管理系统开发和员工内部培训；约10%用于潜在收购优质物流团队或公司；约40%用于营运资金和其他一般公司用途[98] 股权结构 - 董事长兼首席执行官Albert Wong持有已发行和流通的优先股及普通股，完成发行后将分别持有64.8%（未行使超额配售权）和64.1%（行使超额配售权）的总投票权[78] 风险因素 - 公司面临公共卫生危机、经济社会条件、客户集中、监管、竞争、货物运输、信用、市场波动等多种风险[101][103][91][96][108][111][114][117] - 《外国公司问责法》及相关法规可能使公司普通股被交易所摘牌[96][190] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[199][200]

业绩总结 - 2022 - 2023年，公司收入分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元，净利润分别为896.5万港元、 - 146.2万港元[164] - 2022 - 2023年，公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[167] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元）[172] 证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超过500万美元，将发售不超过591,016股普通股等[8][9] - 假设每股普通股及附带认股权证组合公开发行价为8.46美元，每份预融资认股权证购买价为8.459美元[9][10] - 认股权证假设行使价为每股8.46美元，代表组合发行价100%[9] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 本次发售2024年8月[●]日终止，除非提前决定终止[15] - 完成发行后，若股份售罄等，公司已发行和流通股份将包括11,653,516股普通股[32] - 公司估计发行需支付总费用（不含配售代理费用和开支）约为31.1万美元[40] - 公司将向配售代理发行认股权证，可购数量为发行普通股总数5%的普通股[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，英属维尔京群岛公司Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，完成发行后持股降至68.6%[32] - 英属维尔京群岛公司LMIL持有公司8000000股股份，占已发行和流通股份总数的72.32%[79] - 本次发行完成后，控股股东将持有68.6%已发行和流通普通股[99] 法规影响 - 《外国公司问责法》规定审计师连续三年无法接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法》将审计师未接受PCAOB检查年限从三年减至两年[27] - 若修订后的《网络安全审查办法》成法律，运营子公司符合条件，公司普通股上市可能需接受CAC审查[110] - 2023年3月31日生效的法规要求境内企业境外发行或上市证券完成备案程序[112] 公司运营 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2022年9月30日FHL在开曼群岛注册成立，授权股本30,300美元[95] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售，以2.5美元/股价格出售200万股[96] - 2023年12月1日公司首次公开发行100万股，每股5美元；2024年1月16日承销商部分行使超额配售权等，IPO总收益约531.25万美元[100] - 2022年10月21日RLHL在英属维尔京群岛注册，授权发行最多5万股[102] 未来展望 - 公司计划将净收益20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[161] - 公司及特定人员同意发行结束后90天内锁定股份[161] - 公司不打算在可预见的未来支付普通股股息[161]

股票发行 - 公司拟公开发行210万股普通股，股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股[10][13] - 预计首次公开募股价格在每股4 - 6美元之间[15] - 发行完成后将有1410万股普通股发行并流通[17] - 创始人与CEO发行后将共同拥有73.2%（或71.6%）的普通股和投票权[17] - 承销商有权45天内额外购买最多40.5万股普通股[135] 财务数据 - 2022 - 2023年现金及现金等价物从1.2694亿港元降至1.2048亿港元[138] - 2022 - 2023年总资产从12.3414亿港元降至10.6644亿港元[138] - 2022 - 2023年总负债从4.3336亿港元增至4.5902亿港元[138] - 2022 - 2023年股东权益从8.0078亿港元降至6.0742亿港元[138] - 2022 - 2023年总收入从1.9277亿港元增至2.1939亿港元[138] - 2022 - 2023年净亏损从94.4万港元增至601.4万港元[138] 业务收入 - 2022年和2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022年和2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[70] - 2022年和2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[85] - 2022年和2023年保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元[76][78] 客户数据 - 2022年和2023年客户贷款分别为5652.5万港元和3447.7万港元[74] - 2022年和2023年相关抵押品市值分别为2.49296亿港元和1.80115亿港元[74] - 2022年和2023年抵押率分别为441%和522%[74] - 2022年和2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[75] - 2023年两名客户分别占公司总营收的33%和10%，2022年分别占16%和12%[102] 风险因素 - 面临中国法律和监管不确定性风险[20][21] - 若PCAOB无法检查审计师，证券可能被禁止交易[92] - 香港金融和证券服务行业竞争激烈[106] - 保证金融资业务面临信用风险[109] - 证券交易和经纪业务依赖交易系统，故障会造成损失[110] 公司性质与法规 - 是开曼群岛豁免有限责任公司，主要业务地点在香港[13] - 属“新兴成长型公司”，符合减少报告要求[16] - 为外国私人发行人，报告义务较宽松[123] - 上市后虽为受控公司但不打算利用豁免[124] - 及其子公司目前无需中国国家当局运营许可和发行批准[125] 股息与资金 - 2022年8月30日宣布2445.1万港元特别股息，2023年宣布1332.2万港元抵消欠款[29] - 目前打算留存净利润用于业务扩张，近期不分配股息[28] - 香港运营子公司分配股息基于可分配收益[30] - 假设发行价5美元，预计发行净收益约842万美元[135] - 业务扩张资本需求约为2200万港元[161]

Cayman Islands 6770 N/A As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 27, 2024. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Ribbon Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its constitutional documents) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Central Park Tower LaTour Shinjuku Room 3001 6-15-1 Nis ...

首次公开募股 - 公司拟进行5000万美元首次公开募股，发售500万个单位，每个单位10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[10] - 本次发售的承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计300万美元，发售所得款项扣除费用前为每单位9.4美元，总计4700万美元[21] 股份与股东 - 初始股东集体将持有公司发行和流通股份的20.0%[58] - 发售和私募后，单位数量为522万个（若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个）[76] - 发售和私募前，普通股数量为125万个，发售和私募后为705万个（若超额配售权全部行使则为808.75万个）[77][78] - 发售和私募前，权利数量为0，发售和私募后为522万个（若超额配售权全部行使则为598.5万个）[77][78] - 发行完成后，假设发起人不购买本次发行股份且无超额配售，发起人将持有约21.20%已发行和流通普通股[125] - 发行和私募完成后，发起人将持有约21.8%已发行和流通的普通股[172] 资金安排 - 本次发售及私募单位所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户[21] - 发售未存入信托账户的净收益估计初始为52万美元，不足时初始股东等可能贷款给公司，最高30万美元贷款可在业务合并时转换为私募单位[83] 业务合并 - 公司需在上市后15个月内完成初始业务组合[95] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[52] - 仅需约35.4%（2,123,301股）公众股投票赞成即可批准交易[88] 财务数据 - 2024年7月31日，实际营运资金赤字91,541美元，调整后为50,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总资产107,500美元，调整后为52,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总负债91,541美元，调整后为2,000,000美元[113] - 2024年7月31日，可赎回A类普通股调整后价值为50,000,000美元[113] - 2024年7月31日，实际股东权益15,959美元，调整后为735,959美元[113] 其他 - 公司于2024年7月17日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[34] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购、融资等经验[35] - 公司主要行政办公室位于日本东京新宿区西新宿6 - 15 - 1中央公园塔LaTour新宿3001室，电话为+819085083462[72] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“RIBBU”，普通股和权利预计在发售说明书日期后第52天开始分开交易[17]