比特币减半与DeFi - 交易费用在比特币减半中扮演关键角色 [1] - 比特币DeFi具有开启新纪元的潜力 [1] 新公司业务与团队 - ReserveOne是一家新成立的上市公司 旨在成为加密货币投资者的一站式服务平台 [1] - 公司管理团队被称为“加密领域的复仇者联盟” [1]

公司概况 * MARA Holdings (MARA) 是全球最大的上市比特币矿企，也是全球第二大上市比特币持有者 [3] * 公司在四大洲运营着16个数据中心，并拥有风电场和火炬气发电站 [3] * 多数业务位于美国，同时与阿联酋主权基金设有合资企业，并在芬兰（利用数据中心余热为80,000户家庭供暖）和巴拉圭等地运营 [4] * 公司技术垂直整合，涵盖从ASIC芯片到编排软件的全链条 [5] * 公司近期宣布控股投资一家法国科技公司（持股略超60%），该公司是边缘推理、主权云和ESG可控计算领域的领先供应商，拥有4个Tier three和Tier four的HPC和AI数据中心，此举使公司强势进入国际AI HPC领域 [5][6] 比特币挖矿业务与行业格局 * 比特币挖矿行业已从众多小型“车库作坊”发展为集中化产业，目前四家美国上市矿企（包括MARA、CleanSpark、Iris Energy和Riot）共同控制着全球约20%的比特币产量 [7][8] * 行业出现新进入者，例如Tether公开宣布其目标是到2024年底成为全球最大的比特币矿企和比特币持有者 [9] * 行业预计将出现更多整合与集中化 [10] * 比特币挖矿的功能是处理比特币区块链上的交易，矿工通过计算竞争获得写入区块的权利，从而控制哪些交易被处理 [11] * 新进入者（如Tether）的动机可能是为了确保比特币区块链不被美国政府通过强制美国矿工遵守OFAC规定而进行审查 [12] * 许多矿企试图向HPC（高性能计算）转型，但成功者寥寥，仅有Core Scientific（正被CoreWeave收购）和Galaxy等少数公司宣布了交易，且这些交易大多与CoreWeave有关 [13][14][15] * 大型超大规模企业（Hyperscalers）寻求500兆瓦至1吉瓦的大规模电力，而除Riot的Corsicana站点外，几乎没有矿企拥有此等规模的资产 [16] 财务与运营效率 * 比特币挖矿业务非常独特，其经济模型要求极高的资本使用效率（ROCE）和运营效率 [21] * 公司的资本使用效率（ROCE）是其最接近竞争对手的三倍 [22] * 公司的每枚比特币电力成本是行业最低之一，去年低于30,000美元/枚，其支付的电价为4美分/千瓦时 [22][28] * 电力成本是损益表中最大的项目，是行业最重要的指标之一 [22] * 全球哈希率（算力）的增长直接影响矿工获得的奖励，矿工必须持续增长以跟上全球算力的增长，否则运营成本将变得更高 [23][24] * 公司是第二大比特币持有者，拥有专门的资产管理团队来优化该资产，不仅追求资本增值，还寻求比特币收益（Yield） [25][26] * 公司的战略从轻资产（租赁机架空间）转向自有运营，去年初自有运营比例为0%，年底时自有产能占比已达70%，这显著降低了运营成本 [27] 能源战略与成本优势 * 公司投资可再生能源（如收购风电场），并非为了成为电力公司或售电，而是为了在风能/太阳能几乎零边际成本发电时消耗电力进行挖矿 [29][30] * 利用比特币挖矿的间歇性特性，公司在无风时关闭运营，其经济效益仍比传统电网连接站点高出85%至90% [31] AI HPC 战略与市场机会 * 公司进入AI领域的核心聚焦于“边缘推理”（Inference at the edge），因为绝大多数推理将发生在边缘端，而非主云，以满足低延迟和数据主权需求 [18][19][34] * 推理即服务（Inference as a Service）基础设施市场预计到2028年将达到1,600亿美元 [34] * 与比特币挖矿的零和游戏不同，数据中心业务是一场“圈地运动”（land grab） [33] * 公司计划在欧洲和中东等地区发展，因为这些地区渴望主权云，不希望大型美国公司进入，而公司通过设立本地实体（如MARA of France）和区域总部（如沙特）来迎合此需求 [35][36][37] * 与比特币业务难以获得银行贷款不同，AI领域有大量资本愿意投入 [38] * AI业务采用经常性收入模式，一旦获得吸引力，就可以以高利润率扩展，且没有每四年减半的事件 [47] * 通过控股收购一家已有客户和数据中心的公司，公司获得了立即的可信度，能够直接专注于扩展规模，而非从零开始摸索产品 [47] 未来展望与财务部署 * 公司展望未来五年，目标是将国际业务与国内业务的收入占比从目前以美国为主转变为50/50的分成 [41][44] * AI业务有潜力快速增长并成为有意义的收入组成部分 [41][45] * 公司拥有超过50亿美元的资产（主要为比特币）存放在资产负债表上，其财务部署策略是机会主义的：若生成收益（Yield）的机会能带来比持有比特币或再投资业务更高的回报，则会将资本部署于收益生成；若比特币作为国库资产是最佳选择，则将继续持有并创造收益 [45] * 去年公司通过0%票息融资20亿美元，今年又成功进行了超过10亿美元的七年期融资，这证明了其资产负债表实力和在行业中最接近投资级的地位 [43] 核心竞争力与市场误解 * 市场将公司视为单纯的矿工，但低估了其作为技术公司的本质，其投入大量精力构建差异化的技术栈（从ASIC到编排软件） [49] * 拥有并投资于核心技术能带来长期回报，并形成护城河，使其能够以他人无法达到的成本点完成他人无法做到的事情 [50] * 公司拥有最低能源成本的原因在于其独有的工具、技术和专注于极致优化的团队，这是第三方运营站点无法复制的 [50] * 公司相信将这种技术专注和优化能力应用于AI领域将产生非凡的成果 [51]

股价表现与比特币价格关联 - MARA Holdings股价在2025年4月上涨16.3%，与比特币价格上升趋势一致[1] - 公司持有的比特币资产价值从39.1亿美元增至45.5亿美元，增幅16.1%，与股价涨幅基本匹配[2] 比特币储备与挖矿能力扩张 - 比特币持有量从3月底的47,531枚增至4月底的48,237枚[2] - 俄亥俄数据中心电力供应从50兆瓦提升至100兆瓦，并安装12,000台矿机[3] - 德克萨斯和北达科他州新增25兆瓦电力产能，总活跃算力（energized hashrate）环比增长5.5%[3] - 过去一年内公司产能接近翻倍[3] 行业竞争与比特币减半影响 - 2025年4月比特币产量同比略有下降，主要因全网算力难度增加及竞争对手增多[5] - 2024年4月比特币第四次减半导致公司次月产量直接腰斩[6] - 作为头部矿企，公司有望通过规模优势抢占中小矿商退出后的市场份额[6]

业绩数据 - 2023年前9个月公司净亏损5562.6937万美元，2022年全年净亏损1378.3198万美元[94] - 截至2023年9月30日公司股东权益为负6404.7831万美元，截至2022年12月31日成员亏损为38.152万美元[94] - 2023年12月1日公司普通股在OTCQB的收盘价为16.10美元[12][63] 股权交易 - 公司拟公开发售普通股最高可达24,286,304股，包括直接发售及优先股转换、认股权证行使所得[8] - 2023年10月16日公司进行1:28.5714286反向股票分割[20][76] - 系列D PIPE私募发售约1738万美元的系列D优先股和系列D PIPE认股权证[44] - E系列私募股权投资出售约2000万美元的E系列优先股和E系列私募股权投资认股权证[49] - 2023年11月13日O'Neill Trust行使D类B认股权证以每股6美元价格购买200万股普通股，公司获1200万美元收益[76] 资产收购 - 公司根据Exok协议以300万美元从Exok购买约3,157净矿英亩的油气租赁[33][68] - 2023年8月14日公司支付1800万美元现金并发行股权对价，从Exok购买约20328净矿权英亩的石油和天然气租赁权益[71] 流通股情况 - 截至2023年11月16日公司流通股为7,475,315股，认股权证行使后为9,475,315股[79] - 假设所有D类和E类优先股转换及所有认股权证行使后，公司流通股为31,561,715股[79] 风险因素 - 投资公司证券存在风险，可能损害公司业务等，导致证券市场价格下跌[93] - 公司获取新的加密货币挖矿设备成本高且可能增加[100] - 公司向加密货币挖矿设备供应商预付款项，面临信用风险[108] - 公司比特币开采运营需大量电力，政府监管机构可能限制供电[128] 未来展望 - 公司拟申请普通股在全国性证券交易所上市，若不满足上市标准将继续在OTCQB交易[171] - 公司为扩张业务可能发行额外证券，导致现有股东股权被稀释[172]

财务数据 - 2023年前9个月公司净亏损5562.6937万美元，2022年全年净亏损1378.3198万美元[95] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为负6404.7831万美元，截至2022年12月31日，成员赤字为38.152万美元[95] - 2023年11月16日，公司普通股在OTCQB收盘价为14美元[13][64] - 截至2023年11月16日，公司流通股为7,475,315股，认股权证行权后为9,475,315股；假设所有优先股转换和认股权证行权，流通股将达31,561,715股[80] - D系列PIPE通过私募出售约1738万美元的D系列优先股和D系列PIPE认股权证[45] - E系列PIPE融资中，公司出售约2000万美元的E系列优先股和E系列PIPE认股权证[50] - 2023年11月13日，O'Neill Trust行使D类B认股权证，公司获1200万美元收益[77] 股权交易 - 公司拟转售的普通股总数达24286304股，包含直接普通股、优先股转换股及认股权证行权股[9] - 2023年5月3日，公司向D系列PIPE投资者发行17376.25股D系列优先股，调整后转换价5美元/股[47] - 2023年5月3日，D系列PIPE投资者获D系列A和B认股权证，各可购买3475250股普通股，调整后行权价6美元/股[44] - Exok关联方于2023年8月14日获670499股普通股认股权证，行权价6美元/股[35] - 2023年8月14日，公司向E轮PIPE投资者发行E系列A类认股权证和E系列B类认股权证，可分别以每股6美元的行权价格购买400万股普通股[49] - 2023年10月13日，AR债券持有人将债券转换为400,667股普通股[77] - 合并前，公司发行3375288股普通股和4423股D系列优先股[65] - 合并生效时，Prairie LLC成员权益转换为获得2297669股普通股的权利[67] - 公司承接并转换Prairie LLC期权，可获得800万股普通股，行权价0.25美元[68] 资产收购 - 公司以300万美元从Exok购买约3157净矿权英亩和4494总英亩的油气租赁权益[34][69] - 2023年8月14日，公司支付1800万美元现金并发行股权，购买约20328净矿权英亩（约32695总英亩）油气租赁权[72] 业务运营 - 2023年9月18日，公司提交Genesis油气开发计划初始许可证申请，包含72口井[76] - 公司与Atlas Power Hosting签订主服务协议，依赖其提供加密货币挖矿服务[102] 风险因素 - 公司历史上有重大亏损，可能无法实现盈利，或需削减运营[85] - 公司比特币开采业务面临政治审查、法规政策变化等风险[85] - 公司依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去任何供应商可能显著减少收入[108] - 公司对加密货币挖矿设备供应商有预付款，存在信用风险[109] - 公司可能无法为受物理和环境损害的加密货币挖矿设备获得足够保险[110] - 公司保险保费随时间增加，未来可能继续增加[111] - 公司可能丢失数字钱包私钥，导致所有数字资产损失[113] - 比特币价格大幅下跌或运营成本增加将对公司挖矿业务产生重大不利影响[128] - 公司比特币挖矿需大量电力，政府监管可能限制电力供应，停电会影响业务[129] - 公司加密货币挖矿依赖高速互联网，长时间断网会影响业务[130] - 公司主要依赖单一型号矿机（比特大陆蚂蚁矿机），机器问题会影响整个系统[131] - 公司移动数据中心可能无法找到合适位置，影响业务[132] - 公司依赖少数关键人员，若无法留住或吸引合格人员，业务运营和增长能力将受不利影响[133][135] - 公司依赖关键合同和业务关系，合作伙伴或交易对手方违约、终止协议或停止运营，公司业务可能中断，声誉受损[136] - 公司数据系统存在安全风险，数据泄露或系统故障可能导致高额修复费用，还可能面临法律诉讼和声誉损失[137] - 公司需遵守PCI DSS标准，失去合规状态可能增加运营成本、面临罚款，极端情况下信用卡处理权限可能被撤销[138] - 公司面临市场竞争，竞争对手的扩张或新竞争对手的进入可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[144] - 公司战略可能涉及收购、合资等交易，这些交易可能导致重大减值损失、业务中断、整合困难等问题[145][146] - 若公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，可能需大幅改变结构和运营，业务可能受重大不利影响[147] - 新冠疫情可能对公司未来运营和业绩产生负面影响，其影响程度取决于疫情持续时间和严重程度等因素[149][150] 监管政策 - 拜登政府2023年3月9日预算提案拟对数字资产挖矿用电成本征收最高30%消费税[157] - 2021年11月15日生效的IIJA扩大“经纪人”定义，其加密货币条款自2023年起适用于数字交易，IRS已暂停实施直至财政部发布最终法规[157] - 2022年3月美联储主席表示需监管加密货币以防用于恐怖主义融资和犯罪行为，同年3月8日拜登发布行政命令寻求建立统一联邦监管制度[158] - 2022年FTX及其附属对冲基金Alameda Research破产，可能引来美国监管机构如SEC和CFTC更严格审查[159] - 2021年9月中国全面禁止所有加密交易和挖矿，2022年1月俄罗斯央行呼吁禁止从挖矿到交易的加密货币活动[167] - 2023年3月6日美国参议院引入《加密资产环境透明度法案》，若通过将对耗电超阈值的挖矿业务施加排放报告义务[166] - 2022年7月一群美国参议员致信EPA和能源部，敦促调查挖矿公司的能源和气候影响并考虑相关监管[166] - 2022年9月拜登政府发布报告，建议联邦政府制定加密资产技术环境绩效标准等[166] - 美国SEC认为某些加密资产属“证券”，至今将比特币视为商品，不同司法管辖区对加密资产分类有差异[170] 其他事项 - 2023年10月12日，公司向特拉华州州务卿提交修订证书，10月16日生效1:28.5714286的反向股票分割[21][77] - 公司拟申请普通股在全国证券交易所上市，若不满足上市标准将继续在OTCQB交易，可能影响股票流动性和价值[172] - 公司为扩张业务可能发行额外证券，会导致现有股东股权被稀释，还可能影响普通股价值[173] - 公司普通股在OTCQB报价，市场流动性低、价格波动大，影响股票价格和流动性[174] - 公司董事会有权发行最多5亿股普通股和5000万股优先股，额外证券发行可能导致股东股权大幅稀释[184] - 流通在外的D系列优先股、E系列优先股等证券的转换或行使，可能大幅稀释投资并影响普通股市场价格[186] - 因认股权证行使，公司向O'Neill信托额外发行200万股普通股，导致现有股东立即稀释约21.1%[187] - 若无法按照《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部控制，可能导致财务报表重述，影响公司业务和股价[188] - 公司普通股交易价格有时与比特币交易价格相关，比特币价格波动及市场信心变化可能影响公司股价[189] - 公司未支付现金股息，且预计可预见未来也不会支付，投资回报可能仅依赖股价上涨[183] - 公司普通股交易清淡，投资者可能无法按要价出售股票，活跃公开交易市场的发展和维持存在不确定性[179]

股权与交易信息 - 待售普通股总数达24286304股[9] - 11月1日公司普通股收盘价为15.05美元[13] - 公司预计11月14日左右以“PROP”为代码开始交易[13] - 10月16日公司完成普通股1:28.5714286反向股票分割[21][77] - 反向股票分割前重组交易股份数为96436808股，分割后为3375288股[77] - 反向股票分割前D系列优先股对应的股份数为99292858股，分割后为3475250股[77] - D系列A认股权证拆分前行使价格为0.21美元，拆分后为6.00美元[77] - 出售股东拟出售24286304股普通股[80] - 截至2023年10月16日，普通股流通股数为7475411股[80] - 假设所有优先股转换和认股权证行使后，普通股流通股数为31561715股[80] - 公司有权发行最多5亿股普通股和5000万股优先股[180] 财务数据 - 2023年6月30日止六个月，公司合并备考基础净亏损21271307美元[95] - 2022年12月31日止年度，公司净亏损13384255美元[95] - 截至2023年6月30日，公司与小企业管理局的贷款协议下有149900美元未偿还余额，9月已全额偿还[138] 资产收购 - Exok交易中公司以300万美元购买约3157净矿英亩油气租赁权[34] - 8月14日公司支付1800万美元现金并发行权益，购买约20328净矿英亩的油气租赁资产[72] - 公司以300万美元从Exok购买约3157净矿英亩的油气租赁资产[69] 证券发行 - 8月14日向Exok关联方发行670499股行权价6美元的认股权证[35] - 5月3日向D系列PIPE投资者发行17376.25股D系列优先股[47] - D系列PIPE中出售约1738万美元D系列优先股和D系列PIPE认股权证[45] - 5月3日向D系列PIPE投资者发行行权价6美元的7950500股D系列PIPE认股权证[44][47] - 公司在E轮私募中出售约2000万美元E系列优先股和E系列私募认股权证[50] - E系列A认股权证和E系列B认股权证可分别购买400万股普通股，行权价均为每股6美元[49] - 合并前公司发行3375288股普通股和4423股D系列优先股[65] - 合并生效时，草原有限责任公司成员权益转换为获得2297669股普通股的权利[67] - 公司承接并转换期权，可获800万股普通股，行权价0.25美元/股[68] - 公司与E系列私募投资者达成2000万美元证券购买协议，含39614股普通股等[73] - 2023年10月13日，AR债券持有人将债券转换为400667股普通股[77] 未来展望 - 比特币挖矿奖励减半，下次预计2024年[104] - 9月18日公司提交Genesis油气开发计划的初始许可申请，涉及72口油井[76] 风险因素 - 公司股东可能因合并面临股权稀释但无法获得相应收益[97] - 公司可能需大量额外资本，若无法获得将限制业务运营[98] - 公司未来外部融资受多种因素影响，加密资产行业事件增加融资难度[99] - 公司依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去供应商将显著减少收入[108] - 公司对加密货币挖矿设备供应商有预付款，存在信用风险[109] - 公司可能无法为加密货币挖矿设备获得足够保险，保险费用可能增加[110][111] - 公司可能丢失数字钱包私钥，导致数字资产损失[113] - 公司数字资产存储和托管可能面临网络安全漏洞和软件事件[115] - 比特币交易面临黑客、欺诈等风险，可能降低用户信心和公司产品服务需求[120] - 公司比特币挖矿业务需大量电力，电力供应受限或停电会影响业务[126] - 公司依赖高速互联网进行加密货币挖矿，中断可能影响业务[127] - 公司主要依赖单一型号矿机，机器问题可能影响整个系统[128] - 公司依赖少数关键人员，失去他们或无法吸引合格人员会影响业务[130] - 公司依赖关键合同和业务关系，合作伙伴违约或终止协议会影响业务[132] - 未来可能因收购或开发物业产生大量债务，经营现金流大幅下降或费用增加可能导致偿债困难[139] - 业务面临竞争，竞争对手扩张或新竞争者进入可能对公司经营和财务状况产生重大不利影响[140] - 收购、合资或战略关系可能扰乱业务，导致重大减值损失，且无法保证盈利[141] - 若被要求注册为投资公司，公司需大幅改变结构和运营，可能影响业务开展[143] - COVID - 19疫情对公司业务的影响程度不确定，可能导致经济衰退，影响公司未来运营和业绩[145] - 公司宪章对高管和董事的赔偿规定可能导致重大成本，损害股东利益[148] - 政府对互联网的监管可能增加公司经营成本，影响业务增长和业绩[150] - 加密货币监管政策变化可能对公司业务和投资产生不利影响，如拜登预算提案拟征最高30%电力消费税[153] - 加密资产行业监管不确定性高，公司若未遵守法规可能面临罚款、吊销执照等后果[154] - 美国、欧洲、亚洲等主要市场的不利经济状况可能降低对公司服务的需求，影响经营业绩[161] - 加密资产挖矿业务面临政治审查，可能出台新法律法规限制业务或增加合规成本[162] - 部分国家对加密货币采取监管行动，可能限制公司业务并影响财务状况[163] - 加密经济难以有效应对不利的立法和监管，可能影响公司业务[164] - 比特币等加密资产的法律属性不确定，若被认定为证券将产生不利后果[166] - 公司普通股上市需满足标准，无法上市将影响股票交易和价值[168] - 为扩张业务发行证券可能稀释股东权益和股票价值[169] - 公司普通股在OTCQB交易，流动性差且价格易波动[170] - 公司股票价格因流通股少、交易市场薄等因素高度波动[172] - 行业内破产事件可能导致公司普通股价格波动和贬值[174] - 公司普通股交易清淡，投资者可能无法按预期价格出售股票[175] - 公司过去未支付现金股息，预计可预见的未来也不会支付[179] - 公司普通股交易价格有时与比特币交易价格相关，比特币价格波动大[185] - 互联网中断可能影响加密货币使用和公司证券价值[186] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定[187] - 加密货币在零售和商业市场接受度和使用情况不确定[188] - 比特币区块链自2017年8月1日多次分叉，产生比特币现金、比特币黄金和比特币SV等替代版本，分叉可能影响比特币价值[196] - 加密货币交易不可撤销，错误或欺诈交易可能对公司业务、前景或运营产生重大不利影响[197] - 加密货币易受网络安全威胁和黑客攻击，可能影响公司持有的加密货币价值[198] - 石油、天然气和NGL价格高度波动，价格下降会影响公司财务结果和增长[199] - 石油、天然气和NGL价格受国内外供需、政治经济状况等多种因素影响[199] - 钻探和生产油气井是高风险活动，可能未发现商业储量或增加成本[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 24, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6199 98-0357690 (I.R.S. Employer Identification N ...

股权与证券 - 待售普通股总数最多为299,343,937股，含最多1,465,363股普通股、最多99,292,858股D系列优先股转换所得普通股、最多198,585,716股认股权证行权所得普通股[9] - D系列优先股约17,376股，转换价格为每股0.175美元[9] - A系列和B系列认股权证各99,292,858份，行权价格为每股0.21美元[9] - 私募配售中出售的D系列优先股和认股权证总金额约为1738万美元[37] - 公司重组交易发行96,436,808股普通股和4,423股D系列优先股[59] - 合并后草原有限责任公司成员获得65,647,676股普通股作为合并对价[61] - 出售股东提供299,343,937股普通股用于转售[71] - 转换PIPE优先股和行使PIPE认股权证前公司有196,250,677股普通股流通，假设转换和行使后有494,129,251股普通股流通[71] - 截至2023年8月21日，已发行在外普通股为196,250,677股，考虑可转换证券后完全稀释基础上普通股总数为906,731,246股，公司章程授权普通股为500,000,000股，存在406,731,246股缺口[172] 财务数据 - 2023年9月1日，公司普通股收盘价为0.38美元[13] - 2023年上半年公司净亏损2121.1195万美元，2022年6月7日（成立日）至6月30日净亏损3.2723万美元[87] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为799.2392万美元；截至2022年12月31日，成员赤字为38.152万美元[87] - 截至2023年5月3日，公司与美国小企业管理局的贷款协议下有149,900美元的未偿还余额[128] - 公司发行的AR债券本金总额为200万美元[129] 业务与交易 - 2023年5月3日公司完成合并，名称从Creek Road Miners, Inc.变更为Prairie Operating Co.[21] - 公司以300万美元从Exok购买约3,157净矿英亩的石油和天然气租赁权[63] - 公司从PIPE投资者处获得约1738万美元用于Exok交易[64] - 草原有限责任公司以1800万美元现金及股权对价购买约20,328净矿英亩的Exok期权资产[65] - 公司与O'Neill达成2000万美元证券购买协议用于Exok期权购买[66] 风险因素 - 公司历史上有重大亏损，可能无法实现盈利[76] - 公司依赖Atlas Power Hosting提供加密货币挖矿服务，若其服务出现问题会影响比特币挖矿业务[94] - 公司可能因比特币价格波动、监管不足、分叉、商品价格下跌等因素面临风险[81] - 获得新的加密货币挖矿设备成本高且可能增加，影响公司业务和财务结果[93] - 公司可能无法获得有利的额外融资，影响业务增长和应对挑战的能力[92] - 公司依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去任何供应商可能显著减少收入并影响运营结果[101] - 公司比特币挖矿业务需大量电力，若无法获得足够电力，可能影响业务和财务状况[117] - 公司加密货币挖矿业务需高速互联网，长时间断网可能影响业务和运营结果[118] - 公司主要依赖单一型号的矿机（Bitmain Antminer），设备问题可能影响整个系统[119] - 公司移动数据中心可能无法找到合适位置，影响业务和财务状况[120] - 公司依赖少数关键人员，失去他们可能影响业务运营和发展[121] - 公司预付加密货币挖矿设备供应商款项存在信用风险，经济条件恶化时风险加剧[102] - 公司可能无法为加密货币挖矿设备获得足够保险，保险费增加也可能带来风险[103][104] - 公司面临吸引和留住合格人员的风险，否则业务和财务状况将受不利影响[122] - 公司依赖关键合同和业务关系，合作方违约或终止协议会影响运营和财务状况[123] - 数据系统的安全漏洞可能导致高额修复和保护成本，损害公司声誉[124] - 公司若失去PCI DSS合规状态，可能面临运营成本增加、罚款和信用卡处理权限被撤销等风险[125] - 比特币挖矿和相关行业的变化可能使公司难以评估风险，影响业务和财务状况[127] - 公司未来可能因债务问题难以满足偿债要求，需调整运营[130] - 公司业务面临竞争，竞争不利会影响经营成果和财务状况[131] - 公司面临高度变化的监管环境，不遵守法律法规可能面临罚款、吊销执照等后果[146] - 公司虽未直接受近期加密货币市场事件影响，但可能因行业关联受损，导致客户需求和业务合作减少[148] - 持有、使用或开采比特币相关政策变化可能对公司业务和运营结果产生不利影响[149] - 公司普通股申请在NYSE American上市需满足相关标准，否则将继续在OTCQB交易，影响股票流动性和价值[160] - 为扩大业务发行额外证券可能导致现有股东股权稀释和普通股价值下降[161] - 公司普通股在OTCQB报价，市场流动性差，可能压低股价并影响未来融资能力[162] - 公司普通股股价可能高度波动，受多种因素影响，如经营业绩波动、缺乏证券分析师覆盖、整体股市波动等[164] - 公司普通股交易清淡，投资者可能无法按或接近要价出售股票，活跃公开交易市场的发展和维持情况无法预测[167] - 公司过去未支付现金股息，预计可预见的未来也不会支付，投资回报可能仅依赖于普通股市场价格上涨[175] - 已发行的E系列优先股、E系列PIPE认股权证、Exok认股权证、PIPE优先股、PIPE认股权证、期权、D系列优先股和AR债券的转换或行使可能会大幅稀释投资并影响普通股市场价格[179] - 上述证券转换或行使后大量普通股的出售，或市场对这种出售的预期，可能会对普通股市场价格产生不利影响[180] - 公司需按照2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的要求实现并维持有效的内部控制，否则可能导致财务报表重述，影响投资者信心和公司股价[182] - 公司普通股交易价格与比特币交易价格有时存在关联，比特币价格下跌会对公司股价产生不利影响[183] - 互联网中断会影响加密货币使用和价值，进而影响公司证券价值和加密货币挖掘能力[184] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，可能导致价格大幅波动，影响公司业务[185] - 加密货币在零售和商业市场接受度有限，价格波动大，影响公司持续经营和业务前景[186] - 比特币市场监管不足，价格易受操纵，降低消费者信心，对公司业务和运营结果产生不利影响[187] - 公司加密货币存在丢失、被盗或访问受限风险，可能对公司投资和资产造成不利影响[191] - 若其他加密资产更受欢迎，可能导致比特币需求下降，影响公司投资[192] - 比特币多次分叉，可能影响公司持有的比特币价值，对公司证券投资和运营能力产生不利影响[195] - 加密货币交易不可撤销，错误或欺诈交易可能对公司业务、前景和运营产生不利影响[197] - 公司将所有加密资产作为AR债券的抵押品，加密资产价值大幅下降可能导致公司需用现金偿还大部分或全部未偿还本金[199] 其他信息 - 公司是非加速申报公司和较小规模报告公司[5] - 公司普通股在OTCQB上市，股票代码为“CRKR”[13] - 公司将支付与本次招股说明书下证券出售相关的费用，但不包括承销折扣和佣金[11] - 本次招股说明书是S - 1表格注册声明的一部分，采用“暂搁”注册程序[19] - 公司高管和董事合计实益拥有约51.14%的已发行普通股[100] - 为解决授权股份潜在不足，公司需处理待决的Rule 10b - 17行动请求以进行1比28.57142857的反向股票分割，或需股东批准章程修正案增加授权股份数量[173]

业绩总结 - 2023年上半年公司净亏损2121.1195万美元，2022年6月7日（成立日）至6月30日净亏损3.2723万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司股东权益分别为799.2392万美元和成员赤字38.152万美元[85] 股权与证券 - 公司拟公开发售普通股数量最多为299,343,937股[9] - 拟发售普通股包括最多1,465,363股普通股、最多99,292,858股D系列优先股转换所得普通股、最多198,585,716股认股权证行权所得普通股[9] - D系列优先股转换价格为每股0.175美元，约17,376股可转换为普通股[9] - A系列和B系列认股权证行权价格为每股0.21美元，各有99,292,858份[9] - 2023年8月23日，公司普通股在OTCQB的收盘价为0.55美元[13] - PIPE交易中出售约1738万美元的PIPE优先股和PIPE认股权证[37] - 公司为转售证券进行注册，出售股东出售证券公司无收益，PIPE认股权证现金行权公司有收益[19] - 公司在重组交易中发行96436808股普通股和4423股D系列优先股[59] - 合并时，草原有限责任公司成员权益转换为65647676股普通股[61] - 公司将草原有限责任公司未行使的期权转换为8000000股普通股期权，行权价0.25美元/股[62] - 出售股东提供299343937股普通股用于转售[69] - 转换PIPE优先股和行使PIPE认股权证前，公司普通股流通股为196250677股[69] - 假设转换PIPE优先股和行使PIPE认股权证，公司普通股流通股为494129251股[69] - 截至2023年8月21日，公司有196,250,677股普通股已发行，完全稀释后将有9.06731246亿股，而公司章程授权股数为5亿股，存在4.06731246亿股的缺口[168] - 公司拟按1:28.57142857的比例进行反向股票分割或增加授权股数，但不确定能否获批[169] 业务交易 - 公司以300万美元从Exok购买约3157净矿英亩的石油和天然气租赁权[63] - 公司从PIPE投资者处获得约1738万美元用于Exok交易[64] - 草原有限责任公司以1800万美元现金及股权对价从Exok购买约20328净矿英亩的石油和天然气租赁权[65] - 公司与O'Neill达成2000万美元证券购买协议[66] 未来展望 - 公司可能需要额外资金来支持业务增长，若无法获得足够资金，可能需修改业务计划[88] - 公司获取新的加密货币挖矿设备成本高且可能增加，若无法获得足够设备，业务和财务结果可能受影响[91] - 公司未能管理好业务增长可能导致运营中断，无法实现预期收入[96] 新产品和新技术研发 - 2023年3月2日，公司与Atlas Power Hosting, LLC签订主服务协议，由其为公司在北达科他州的矿机提供加密货币挖矿服务[92] 市场扩张和并购 - 2023年5月3日，公司完成合并，名称从Creek Road Miners, Inc.变更为Prairie Operating Co.[21] 其他新策略 - 公司将支付转售证券相关费用，不包括承销折扣和佣金[11] 风险因素 - 公司依赖Atlas的安全程序和政策来保障比特币安全，若比特币丢失、被盗或毁坏，Atlas可能无法满足第三方索赔或恢复加密货币[93] - 公司依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去任何供应商可能大幅减少收入并影响运营结果[99] - 公司预付加密货币挖矿设备供应商款项面临信用风险，经济恶化时风险加剧[100] - 截至2023年5月3日，公司与美国小企业管理局的贷款协议下未偿还余额为149,900美元[126] - 公司发行的AR债券本金总额为200万美元[127] - 拜登政府2023年3月9日预算提案拟对数字资产挖矿使用的电力成本征收高达30%的消费税[142] - 公司吸引和保留合格人员的能力影响业务前景、财务状况和经营成果[120] - 公司依赖关键合同和业务关系，合作方违约或终止协议会影响经营[121] - 数据系统漏洞或数据意外泄露可能导致高额修复费用和法律风险[122] - 公司面临PCI合规风险，失去合规地位会增加成本[123] - 公司风险管理政策需适应业务环境变化，否则会影响经营[124] - 公司业务面临竞争，竞争不利会影响经营成果[129] - 收购、合资等战略关系可能对公司业务和财务结果产生不利影响[130] - 公司面临高度变化的监管环境，未遵守法律法规可能导致重大罚款、吊销执照等后果[144] - 2022年FTX及其附属对冲基金Alameda Research等加密公司破产，可能引来美国监管机构更严格审查[145] - 公司虽未直接受近期加密货币市场事件影响，但可能因关联行业受声誉损害，导致客户需求和业务合作受影响[146] - 持有、使用或开采比特币的政策和法律变化可能对公司业务和经营结果产生不利影响[147] - 美国、欧洲、亚洲等主要市场的不利经济状况可能影响公司服务需求和经营结果[150][151] - 加密资产挖矿的能源使用和气候变化影响受政治审查，可能出台限制或合规成本相关法律法规[152] - 2021年9月中国全面禁止所有加密交易和挖矿，俄罗斯也有相关限制，可能对公司产生不利影响[153] - 公司普通股申请在NYSE American上市需满足相关标准，否则将继续在OTCQB交易，影响股票流动性和价值[156] - 为扩大业务发行额外证券可能导致现有股东股权稀释，降低普通股价值[157] - 公司普通股在OTCQB报价，市场流动性有限，股价可能高度波动，影响股票交易和变现能力[158][159][160][161] - 公司普通股交易清淡，投资者可能无法按要价出售股票，且市场可能无法发展或维持[163] - 公司未支付现金股息，预计近期也不会支付，投资回报可能仅依赖股价上涨[170] - 董事会有权发行额外证券，可能导致股东权益大幅稀释[171] - 公司普通股价格可能受行业发展、财务状况、竞争等多种因素影响而波动[162,167] - 已发行的可转换证券转换或行权可能大幅稀释投资并影响股价[173] - 若未能有效实施《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定的内部控制，可能导致财务报表重述，影响股价[176] - 公司普通股交易价格有时与比特币交易价格相关，比特币价格波动可能影响公司股价[177] - 互联网中断可能影响加密货币使用和公司采矿业务，对公司证券价值产生不利影响[178] - 地缘政治和经济事件影响加密货币供需，可能增加市场波动和不确定性，导致价格下跌，影响公司库存价值[179] - 加密货币在零售和商业市场接受度有限，价格波动大，可能对公司业务和投资产生不利影响[180] - 比特币市场可能监管不足，价格易受波动或操纵，降低消费者信心，影响公司业务和运营结果[181] - 公司加密货币可能面临损失、被盗或访问受限风险，影响公司投资和资产[185] - 比特币分叉可能影响公司持有的比特币价值，对公司证券投资或运营能力产生不利影响[189] - 加密货币交易不可撤销，错误或欺诈交易可能对公司业务、前景或运营产生重大不利影响[191] - 加密货币面临网络安全威胁和黑客攻击，可能影响公司业务、前景或运营及资产价值[192] - 公司以加密资产为AR债券提供抵押，若资产价值大幅下降，可能需现金偿还债务，影响公司业务和融资能力，违约时欠款利率为18%[193] - 石油、天然气和NGL价格波动大，价格下降可能影响公司业务、财务状况和运营结果，阻碍公司增长[194] - 钻探和生产油气井风险高，可能无法发现商业储量，成本不确定，多种因素会影响运营结果和现金流[196] - 公司Exok资产目前无生产性资产，无法保证能成功钻探生产井[199] - 若Exok资产无商业产出，勘探和生产投入资金可能损失[199] - Exok资产均处于预生产阶段，无法保证获得钻探许可或成功钻探生产井[199] - 公司依赖Exok资产建立足够储量以获取现金流和投资回报[199] - Exok资产若不具经济性，已投入和将投入的资金将损失[199] - Exok资产无法商业生产可能使公司更难通过出售股权或其他权益筹集资金[199] - 公司开展油气勘探生产新业务，无相关运营历史，投资者无法评估盈利能力[200] - 公司2021年10月开始加密货币挖矿业务，油气勘探生产至今未产生收入[200] - 公司面临新业务常见风险，无法保证业务成功或盈利[200] - 新业务可能使管理层无暇顾及加密业务，无法有效管理新业务需求[200]

财务数据 - 公司拟发售普通股总计299,343,937股，包括直接发售、优先股转换和认股权证行权股[9] - D系列优先股转换价格为每股0.175美元，A、B系列认股权证行权价格为每股0.21美元[9] - 2023年7月25日，公司普通股在OTCQB收盘价为0.20美元[13] - 2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司净亏损分别为97.1366万美元和308.9095万美元，2022财年净亏损为1341.8814万美元[83] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司股东赤字分别为740.2353万美元和652.5059万美元[83] 业务运营 - 2021年10月开始加密货币挖矿业务，此前经营流行文化活动及相关产品销售，部分业务于2021 - 2022年停止[56] - 2023年3月2日与Atlas Power Hosting签订主服务协议开展加密货币挖矿服务，现有约750台矿机，6月28日新增约600台[57] - 2023年5月3日完成与Prairie LLC的合并，公司更名为Prairie Operating Co [21][58] - 公司以300万美元从Exok购买约3,157净矿权英亩的油气租赁资产[64] 股权结构 - 合并前发行96,436,808股普通股和4,423股D系列优先股[60] - 合并时，Prairie LLC成员权益转换为65,647,676股普通股的分配权[62] - 合并时，公司将Prairie LLC未行使的期权转换为可购买8,000,000股普通股的非补偿性期权，执行价格0.25美元/股[63] - 高管和董事共同实益拥有约56.54%的已发行普通股[96] 风险因素 - 依赖Atlas提供加密货币挖矿服务，若服务出现问题或停止运营，将影响比特币挖矿业务[90] - 比特币挖矿产生的比特币由Atlas托管，若丢失、被盗或毁坏，可能产生重大不利影响[91] - 可能需要大量额外资本支持业务增长，若无法获得足够资金，可能限制业务范围[86] - 新的加密货币挖矿设备成本高且可能增加，若无法获得足够数量，业务和财务结果可能受影响[89] - 依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去任何供应商可能大幅减少收入[97] - 对加密货币挖矿设备供应商的预付款面临信用风险[98] - 可能无法为受物理和环境损害的加密货币挖矿设备获得足够保险[99] - 可能丢失数字钱包私钥，导致所有数字资产损失[102] - 比特币资产和其他加密货币的存储和托管面临网络安全漏洞和不利软件事件风险[103] - 比特币挖矿业务需要大量电力，政府监管机构可能限制电力供应[115] - 依赖少数关键人员，失去他们或无法吸引合格人员可能影响业务运营和增长[119] 监管与市场环境 - 拜登政府2023年3月9日预算提案包括对数字资产挖矿用电成本征收高达30%的消费税[142] - 基础设施投资和就业法案自2023年起适用于数字交易，IRS已暂停其实施，等待财政部发布最终规定[142] - 2022年3月美联储主席鲍威尔表示需监管加密货币，3月8日拜登宣布行政命令建立统一联邦监管制度[144] - 2021年9月中国全面禁止所有加密交易和挖矿，2022年1月俄罗斯央行呼吁禁止加密货币活动[153][154] - 2022年初美国参议员向加密资产挖矿公司征集能源使用和排放信息，7月敦促相关机构调查[152] - 2023年3月6日美国参议院引入《加密资产环境透明度法案》，若通过将对挖矿业务施加排放报告义务[152] 其他 - 公司申请普通股在NYSE American上市，若不满足上市标准将继续在OTCQB交易，流动性和稳定性较差[158] - 公司为扩张业务发行额外证券可能导致现有股东股权被稀释，降低普通股价值[159] - 公司董事会有权发行最多5亿股普通股和5000万股优先股，额外发行证券可能导致股东权益大幅稀释[171] - 已发行的PIPE优先股、认股权证、期权、D系列优先股和AR债券转换或行权可能稀释股东权益并影响股价[172] - 公司过去未支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付，投资回报可能仅来自股价上涨[170]