发行信息 - 首次公开发行1000万单位证券，每单位10美元，含1股普通股和1份权利，承销商有30天期权可额外购买150万单位[7][9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益1亿美元，承销折扣和佣金总计300万美元[17] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）；发行前普通股数量为3243590，发行后为13740513（假设承销商超额配售权未行使）；发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[57] 目标企业 - 投资策略不限行业，预计目标公司位于北美、欧洲和亚洲，企业价值至少5亿美元[29] - 有意收购或合并高增长公司，目标行业包括金融科技、医疗保健和生命科学等[37] - 初始业务合并目标企业价值至少5亿美元，还需满足基本面良好、市场领先等多项标准[39] 资金安排 - 发行所得1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元）将存入信托账户[18] - 纳斯达克规则要求至少90%的本次发行和私募所得款项存入信托账户，本次发行和私募总收益1.057亿美元，若承销商超额配售权全部行使则为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[67] - 完成首次业务合并前，信托账户资金除支付税款外不可使用，可使用的营运资金约120万美元，若承销商超额配售权全部行使则为108万美元[67] 股份相关 - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买57万单位（若承销商超额配售权全部行使则为610500单位），总价570万美元（若承销商超额配售权全部行使则为610.5万美元）[61] - 2020年9月2日，公司发起人认购4312500股创始人股份，认购价格为3000美元；2023年10月26日，发起人放弃1068910股，剩余3243590股[63] - 公司发起人持有的创始人股份占发行和流通普通股的22%，最多423077股创始人股份可能因承销商超额配售权的行使而被没收[64] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并[50] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，私募股份收益将用于赎回公开发行股份，私募权利将失效[62] 费用支付 - 公司将支付给I - Bankers并购费（为此次发行总收益的3.5%），若与I - Bankers介绍的目标进行业务合并，还需支付1%的介绍费[17] - 公司完成业务合并后将向I - Bankers支付并购费，金额为此次发行总收益的3.5%；若目标公司由I - Bankers介绍，还需支付相当于向目标公司发行对价1.0%的介绍费[123] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本，甚至无法完成合并[111][112][113] - 公司与承销商及其关联方的关系可能导致潜在利益冲突，相关交易可能被认为并非公平交易[114][115][116] - 公司面临激烈竞争，因资源有限，可能难以完成首次业务合并[148]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023 Registration No. 333-275521 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INFRARED CAMERAS HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3827 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 86-3938682 (I.R.S. Employer Ident ...

融资信息 - 2023年12月1日公司与投资者签订协议，将发行并出售680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元，未转换本金现金年利率9%，股票形式支付利息年利率11%[9][17] - 公司将发行融资认股权证，可购买340,250股普通股，行使价格为每股11.50美元[11][17] - 公司通过认股权证现金行使最多可获约1.089亿美元收益，认股权证行使价为每份11.50美元[18] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资的总现金收益为460万美元[30] - ICI可转换票据的总本金约为292.5万美元[30] 业务合并 - 2023年12月8日公司股东批准业务合并，预计12月20日或之前完成[12][14] - 业务合并完成后，公司将更名为'Infrared Cameras Holdings, Inc.'[5][16] - 业务合并后，新ICI首席执行官Gary Strahan预计持有约51%的已发行新ICI普通股[20] - 业务合并后将预留240万股普通股作为业绩奖励股，若满足条件将按比例发行[67] - 2023年12月SportsMap特别会议中，1493265股SportsMap普通股提交赎回，预计交割时赎回，导致业务合并现金收益减少[131] 业绩情况 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前9个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[61] - 2022和2021年，公司前10大客户分别占其收入的45%和81%[61] - 2022年和2021年，美国政府合同收入分别占公司总收入的5.2%和1.5%[154] - 2020 - 2022年公司总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元，未来预计继续下降[105] - 2023年12月15日，公司普通股收盘价为11.40美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[19] 未来展望 - 公司预计未来一段时间将继续产生重大费用和持续亏损，直至实现销售和营销投资的预期收益[87] - 公司计划通过扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资、执行产品路线图等举措实现增长，但可能比预期昂贵且不一定带来足够收入增长[88][89][90] - 公司未来盈利能力取决于解决方案的成功开发、商业化和市场接受度，但存在不确定性[87] - 业务合并后可能需额外资本，但可能无法以优惠条件获得，股权融资会稀释现有股东权益，债务融资有契约限制[132][133] 风险因素 - 公司面临新产品研发和商业化成本高、延迟或中断等风险，可能影响盈利和业务前景[106] - 产品 liability 索赔、召回和现场服务行动会损害公司声誉、业务和财务状况，且保险存在风险[112][113][114] - 依赖的AI/ML模型若有问题，会影响产品、服务、业务和声誉，甚至导致法律责任[115][116] - 通过第三方销售产品面临集中、信用和法律风险，管理不善会减少销售、增加费用和削弱竞争力[117] - 公司产品在各目标市场面临进入障碍、客户选择、竞争等问题，可能影响运营结果[101][102][103][104] - 销售周期长，面临合同取消、推迟或实施不成功风险[118] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，会导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[119] - 依赖合同制造商，降低对生产过程控制，可能出现产品质量和供应问题，影响公司运营和声誉[120][122][123] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场，导致价格压力和市场份额损失[124][125] - 生产依赖复杂机器，存在运营风险，可能导致人员伤亡、生产损失和法律责任[128] - 库存管理不当会导致销售损失或库存费用增加，影响运营结果[129][130] - 产品无法实现规模销售，会影响成本效益和利润率，制造过程复杂，产品良率问题难解决[134][135] - 若无法有效发展销售和营销组织，或依赖的第三方分销商出现问题，会影响业务前景和财务状况[136][137][138] - 收购存在评估、整合、成本等风险，可能分散公司对核心业务的注意力[140] - 公司业务和产品线管理可能无法实现效率和成本节约，处置非战略业务存在不确定性[142] - 商业合同安排可能终止、无法进入下一阶段或长期合作，影响公司业务和财务状况[144] - 失去大客户、客户关系维护不佳或合同条款变更不利，会对公司业务和财务产生重大不利影响[145] - 公司面临信用风险，贸易应收账款无抵押等保障，供应商非贸易应收账款和预付款也有风险[148] - 公司可能无法应对客户偏好、技术和标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[151] - 关键组件供应商可能提价、供应中断或出现质量问题，影响公司盈利能力和业务[159] - 公司产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[166] - 产品复杂可能导致未预见的延迟或费用，影响市场接受度和声誉[168] - 公司可能面临与产品相关的法律索赔，保险覆盖可能不足[169] - 市场技术变化要求公司持续创新，否则产品可能失去市场份额[170] - 产品保修可能导致直接或间接负债，增加运营成本[172] - 公司运营结果可能大幅波动，难以预测，可能低于预期[179] - 若无法维持有效内部控制，将影响财务报表准确性和合规性[181] - 公司曾在2021和2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷[183] - 公司面临库存和其他资产减值风险，存在采购承诺取消风险[189] - 公司预计市场存在不确定性，若高估可寻址市场规模，未来增长率可能受限[187] - 公司难以预测客户需求和市场增长，可能影响业务、运营结果和财务状况[186] - 公司面临网络安全风险，网络攻击可能影响业务运营和财务状况[196] - 公司知识产权申请可能无法获批或注册，影响防止他人商业利用类似产品的能力[200] - 公司有效税率可能受多种因素影响，税务审计结果可能对财务状况和运营结果产生不利影响[194] - 公司使用净运营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受限[191]

股份发行与出售 - 公司拟一级发行最多9,808,405股A类普通股，二级发行最多53,665,365股A类普通股[6] - 美好家园与金融B类和C类普通股转换后，最多可发行360,774,686股A类普通股[6] - 行使认股权证最多可发行3,733,358股A类普通股，公司拟发行最多3,733,358份购买A类普通股的认股权证[6][7] - 出售证券股东最多可出售418,173,409股A类普通股，其中53,665,365股为直接发行[8] 股份转换与价格 - 61,306,253股B类普通股转换为A类普通股，发行给与Activant Capital Group LLC有关联的实体，加权平均有效购买价为每股1.73美元[10] - 55,188,435股B类普通股转换为A类普通股，发行给SVF Beaver II (DE) LLC，加权平均有效购买价为每股8.01美元[10] - 27,141,628股B类普通股转换为A类普通股，发行给Better Portfolio Holdings 1 LLC，加权平均有效购买价为每股0.00003美元[10] - 可发行71,877,283股A类普通股，转换自C类普通股[11] 认股权证相关 - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[17] - 2023年12月1日，A类普通股收盘价为每股0.453美元，认股权证收盘价为每份0.07美元[16] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.128亿美元收益，预计用于一般公司用途[56] 业务合并与公司变更 - 2023年8月21日，Aurora完成本土化，8月22日，Merger Sub与Better合并，随后Better与Aurora合并，Aurora更名为“Better Home & Finance Holding Company”[26] - 业务合并完成时公司发行40,601,825股A类普通股、574,407,420股B类普通股和6,877,283股C类普通股，其他交易发行41,700,000股A类普通股和65,000,000股C类普通股[44] 公司身份与上市 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入至少12.35亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等[51] - A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码为“BETR”和“BETRW”[45] 业绩数据 - 2020年相比2019年，公司资助贷款量增长393%；2021年相比2020年，增长139%[73] - 2020 - 2022年，再融资贷款分别占资助贷款量的约85%、80%和45%；2021 - 2022年，行业平均占比分别约为58%和30%[73] - 2021年净亏损3.011亿美元，2022年净亏损8.888亿美元，2023年前九个月净亏损4.754亿美元[87] - 2021年总营收12亿美元，同比增长42%；2022年营收3.83亿美元，同比下降69%；2023年前九个月营收6760万美元，同比下降82%[89] 员工情况 - 截至2023年9月1日，公司约有860名团队成员，2021年第四季度顶峰时约有10400名，约20个月内员工数量减少约92%[76][77] - 公司面临严重员工流失问题，尤其高级管理团队，导致关键职能知识和能力下降[81] 市场与竞争 - 公司在英国和印度有业务，面临运营挑战、法律法规及政治或经济风险[64] - 公司面临来自品牌更成熟公司的激烈竞争，可能无法保留或扩大客户群[68] - 公司收到纳斯达克通知，目前不符合最低出价价格要求，若无法恢复合规，普通股可能被摘牌[68] 业务风险 - 公司有经营亏损历史，未来可能无法实现并维持盈利[87] - 贷款生产业务受利率、竞争、市场活动水平等因素影响，可能无法维持或发展[84][85] - 公司业务依赖高级管理层的持续服务，若无法招募和留住员工，将影响未来成功[82][83] 财务风险 - 公司在财务报告内部控制方面发现三个重大缺陷，未来可能发现更多[65] - 公司创始人兼CEO卷入诉讼，可能对公司收入、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响[65] 业务合作 - 公司与Ally Bank有合作关系，若出现分歧或纠纷，将对业务造成不利影响[93] - 公司与联合银行的合作在2022年和2021年的收入占比均低于10%[111] 监管与合规 - 2022年第二季度，Better和Aurora收到美国证券交易委员会（SEC）调查，SEC决定不建议对其采取执法行动，但公司未来仍可能面临政府或监管程序[113] - 公司存在员工分类不当的民事索赔和调查，相关诉讼或程序结果可能对公司产生重大不利影响[114] 新产品与策略 - 2023年1月公司推出One - Day Mortgage计划，该计划能否达预期效果存不确定性[188] 运营许可与区域 - 截至2023年9月30日，公司在50个州和哥伦比亚特区获运营许可[192] - 2023年和2022年前九个月，约32%和36%的已发放贷款额来自加州、德州和佛州[192]

股权与证券 - 主要发售、二次发售、转换及行使认股权证可发行A类普通股数量不等，最多分别为9,808,405股、53,665,365股、360,774,686股、3,733,358股[6] - 购买A类普通股的认股权证最多3,733,358份，出售股东最多出售A类普通股418,173,409股[7][8] - 诺瓦特资本等主体以不同价格购买A类、B类普通股，如诺瓦特资本以2.50美元、10.00美元购买A类普通股[8] 财务数据 - 2021 - 2023年前九个月净亏损分别为3.011亿、8.888亿、4.754亿美元[87] - 2021 - 2023年前九个月总营收分别为12亿、3.83亿、6760万美元，同比有增有降[89] - 2023年前9个月、2022年和2021年，GSEs分别占公司总贷款销售额的96%、71%和69%[98] 公司运营 - 2023年8月21日完成公司迁移，8月22日完成业务合并并更名[26] - 截至2023年9月1日，团队成员约860人，较2021年第四季度峰值减少约92%[77] - 公司在英国和印度有业务，面临多方面挑战[64] 业务发展 - 2023年1月推出“一日房贷”计划[188] - 推出试点项目探索面向初创员工的替代房贷产品[185] - 2021 - 2023年资助贷款量先增后降，再融资贷款占比变化[73] 风险因素 - 公司面临员工流失、财务内控缺陷、诉讼等风险[65][81] - 收到纳斯达克通知，可能不符合最低出价价格要求被摘牌[68] - 业务受利率、市场、监管等多种因素影响[84][141] 用户数据 - 贷款交易中，公司每个客户会捕获和存储10000个数据点[200] 股权结构 - Mr. Garg控制的公司普通股约占已发行普通股投票权的22.1%，假设转换后预计拥有约34.9%[134]

融资与发行 - 注册声明涉及最多355万股现有SMAP股票、最多8240104股New ICI股票等转售和发行[7] - 2023年12月1日签订协议发行680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元[8] - 可转换本票利息支付方式为现金年利率9%或股票年利率11% [8] - 发行融资认股权证可购买340250股普通股，行使价为每股11.5美元[8] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元，行权价为每份11.50美元[15] 业务合并 - 业务合并于2023年12月8日获股东批准，预计12月20日前完成[9] - 若业务合并未完成，New ICI股票等将不发行，公司将撤回注册声明[9] 股份与权证情况 - 287.5万股现有SMAP股票最初以总计2.5万美元发行给发起人等，约每股0.009美元[10] - 67.5万股现有SMAP股票最初于私募中以每股10美元发行[10] - 862.5万份公开发行认股权证和50.625万份私募认股权证最初发行时单位价格为10美元[10] - 新发行的New ICI期权股票加权平均行使价格为每股6.45美元[10] 财务数据 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净收入230万美元[98] - 2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元、730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元、90万美元[117] - 2022年和2021年，前十大客户分别占公司收入的45%和81%[156] - 2022年和2021年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的5.2%和1.5%[166] 未来展望 - 公司计划拓展销售和营销、增加SaaS解决方案投资等，但举措可能成本超预期且无法盈利[99][100][101] - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益，但效益可能不如预期或延迟出现[98] 风险因素 - 若无法维持有竞争力的平均售价等，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 拓展SaaS能力和产品需大量额外投资，若失败业务和财务业绩可能受不利影响[106] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或获得机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因缺乏产品认知和公司运营历史而不太购买产品，提升营销能力和品牌知名度成本可能高且不一定有效[109] - 产品若未在目标终端市场被采用，业务将受重大不利影响[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本，若研发和商业化新产品延迟或中断，可能影响业务前景，且新产品不一定能盈利[118][120][122] - 公司面临产品责任索赔等风险，可能影响声誉、业务和财务状况，且保险覆盖存在不确定性[124][125][126] - 依赖某些人工智能和机器学习模型，若模型设计等存在问题，产品、服务、业务和声誉可能受损[127] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，可能导致竞争力丧失等[131] - 依赖合同制造商可能降低对生产过程的控制，导致产品质量或供应问题，影响经营业绩[132] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新竞争对手进入市场可能带来定价压力和市场份额损失[137] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户意愿支付价格，影响产品销售和利润[139] - 未能维持正确库存水平或管理好库存，可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[141] - 公司未来可能需要筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，股权融资可能导致现有股东稀释[143] - 产品制造难以实现可接受的产量，可能导致供应减少和成本增加，且产量问题难诊断和解决[148] - 若无法有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营业绩和财务状况可能受不利影响[149] - 进行收购可能产生各种成本和风险，影响公司经营和财务状况[151] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动不一定能实现效率提升和成本节约[154] - 公司部分商业合同可能被终止，或无法达成长期合作协议，会对业务产生不利影响[155] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且难以保证维持与大客户的关系和订单[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临应收账款信用风险，虽有监控程序但无法保证有效限制风险和避免损失[161][162] - 公司可能无法及时适应客户偏好和技术标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[163] - 公司关键组件供应商可能提价，供应链约束和经济条件改善也导致成本上升，可能影响盈利能力[170][171] - 公司依赖第三方供应商提供关键组件，供应中断或质量问题会影响业务、声誉和客户关系[172] - 公司预计在可预见的未来持续出现净亏损和负运营现金流，对持续经营能力存在重大疑虑[184] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[186] - 公司在2021年和2022年的财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因是会计人员数量不足及相关知识经验欠缺[191] - 产品集成可能面临复杂情况和不可预见困难，影响客户采用和财务表现[176] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷等问题，带来额外成本和法律索赔[177] - 公司可能面临重大法律索赔，商业责任保险可能不足以应对索赔，未来保险可能无法以可接受条款获得[178] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能影响产品市场采用率[179] - 公司可能因产品保修产生重大直接或间接负债，增加运营成本和声誉风险[181] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] 库存情况 - 2021年和2020年底公司分别核销了109.2万美元和525.2万美元与生物风险应用相关的库存[199] - 截至2023年9月30日的九个月记录了138.6万美元的库存减值[199] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[199] - 公司会对超过预期需求或成本超过可变现净值的库存进行减值[199] - 当事件或情况表明长期资产可能无法收回时，公司会对其进行减值审查[199]

股份与权证 - 公司注册10617336股普通股、692331份私人认股权证等用于转售[8][9] - 卖方ACM ARRT K LLC和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.购买3250000股待转售普通股[11] - 创世纪独角兽资本公司的发起人以约每股0.011美元收购2156250股待转售普通股[11] - 2023年12月1日，普通股最后报告销售价格为0.78美元，认股权证行使价为每股11.50美元[12] - 发行前流通股数为1268.3039万股，假设行使认股权证购买931.7331万股普通股后，发行后流通股数为2168.537万股[44] 财务业绩 - 2021和2022年服务收入分别约为120万美元和220万美元，循环产品销售和贸易收入分别约为280万美元和270万美元[35] - 2021和2022年公司净亏损分别为66.8584万美元和239.1812万美元[47] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损为500.659万美元[47] - 2023年上半年公司净亏损为62.9254万美元，累计亏损为563.5844万美元[47] - 2022和2023财年预计营收分别为5464863美元和10951856美元，2022财年及2023年上半年实际营收分别约为4992034美元和3394313美元[52] 风险因素 - 2017年中国政府限制部分废料进口，2021年起几乎停止进口所有可回收物，影响公司产品出口[58] - 极端天气或影响公司运营[61] - 公司业务面临运营和安全风险，保险可能不足以覆盖潜在责任[62] - 环保服务行业竞争激烈，影响公司市场份额和财务状况[50] - 公司可能卷入诉讼，不利判决会损害业务、财务和经营业绩[70] 员工与成本 - 截至2023年5月16日，公司约65.7%的员工为外籍员工[80] - 新的渐进式工资模型规定，入门级垃圾收集船员月基本工资预计从2023年的2210新加坡元提高到2028年的3260新加坡元[81] - 公司在2022和2021财年分别支付外籍员工税97703美元和78399美元，2023年上半年支付78335美元[79] 业务合并与协议 - 2023年8月2日，GUCC在开曼群岛重新注册为ESGL[36] - 2023年7月27日，Vellar将远期购买协议50%的权利和义务转让给ARRT[107] - 2023年11月16日，ARRT通知远期购买协议估值日为该日[108] - 2023年12月4日左右，公司与ARRT终止远期购买协议，ARRT继续持有105万股[109] - 业务合并后立即发行和流通的ESGL股份中，GUCC公众股东持有92183股，占0.7%等[167] 其他 - 公司普通股和认股权证在纳斯达克全球市场上市，但市场可能缺乏流动性[89] - 公司预计不会对普通股支付股息，投资回报可能依赖股价上涨[90] - 行使全部认股权证，公司最多可获约1.04亿美元现金，但近期行使可能性低[134] - 2023年10月24日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日最低出价低于每股1美元且公众持股最低市值低于500万美元[120] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规[121]

股份发行与结构 - 一级发行最多26,282,971股PubCo A类普通股[7] - 二级发行最多42,988,598股PubCo A类普通股和最多8,116,602份购买PubCo A类普通股的认股权证[7] - 截至招股说明书日期，已发行并流通的公司A类普通股为25280667股、B类普通股为13254838股、优先股为3466820股[21] 股权持有与潜在利润 - Sponsor直接持有公司31.2%的股权和78.8%的投票权[22] - 2023年11月27日，Sponsor转售PubCo B类普通股潜在利润约为每股3.218美元，总计约4074万美元[54] - 2023年11月27日，PMIL转售PubCo A类普通股潜在利润为每股3.22美元，总计约2118万美元[54] 财务数据 - 2021年和2022年，公司收入分别为6190万美元和6810万美元，同比增长10.0%[50] - 2022年和2023年上半年，公司收入分别为3360万美元和3490万美元，同比增长4.0%[50] - 2021 - 2023年上半年，公司亏损分别为3090万美元、4940万美元、7110万美元[115] 用户数据 - 2023年6月30日，公司约有430万会员[46] - 2023年6月30日，公司拥有超270个商业伙伴关系[47] - 2023年上半年，公司平均月独立用户数进一步增长至约910万[47] 业务与市场 - 2023年10月12日，公司完成业务合并，10月13日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易[14] - 2021 - 2022年及2023年上半年，公司来自香港的收入分别约占总收入的29.4%、32.7%和33.6%[14] - 2022年，花旗银行相关实体约占公司收入的43.1%[129] 未来展望与风险 - 预计公司在可预见未来不支付现金股息，资金用于业务发展和增长[75] - 公司预计增加对新产品和技术的投资，但存在风险[145] - 公司面临多种风险，如历史业绩不代表未来、有亏损历史、受经济和地缘政治影响等[81]

股份与利润 - 注册声明登记出售CF Acquisition Corp. VIII最多2,739,089股A类普通股[8] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠发起人10,179,124美元，将以1,017,913股普通股偿还[11] - 假设以10.44美元/股出售，发起人及独立董事潜在总利润为3,239,334.16美元；以12.65美元/股出售，潜在总利润为9,292,720.85美元[16] - 保荐人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价格约为每股3.06美元[105] - 公司将注册转售最多273.9089万股普通股，占业务合并完成后流通普通股的9.1%[135] 业务合并与延期 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份，36,658股CF VIII公众股将流通在外[18] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若通过，XBP Europe将成CF VIII全资子公司[93] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[115] - 2023年前九个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.14759967亿美元，总负债为1.47543421亿美元[117] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，毛利润3001.2万美元，净亏损800.7万美元[130] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户，与众多蓝筹公司有长期合作[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险与挑战 - XBP Europe的盈利能力不确定，收入在过去几年有所下降[140][141] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生前期费用无法收回，影响财务表现[164] - 公司面临来自客户内部执行、竞争对手等多方面竞争，未来竞争可能加剧[166][167] - 行业技术变化快，公司若不能跟上变化，可能失去市场份额和客户[168][169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[174] 其他信息 - 私募配售于2021年3月11日完成，CF VIII向保荐人发行54万个配售单位，总收益540万美元[66] - 2023年3月31日，Exela第三方债务总额为11亿美元；7月11日，其长期债务减至约7.92亿美元[149] - 公司英国养老金负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 公司正申请欧盟PSP许可证，获批后将受爱尔兰中央银行监督[195]

股份与利润 - 注册声明登记出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠赞助商10179124美元，若交易完成将发行最多1017913股普通股偿还[11] - 假设以每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润为3239334.16美元；以每股12.65美元出售，潜在总利润为9292720.85美元[16] - 发起人持有5494600股创始人股份，收购价约每股0.005美元；业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价约每股3.06美元[105] 业务合并与赎回 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份后，36658股CF VIII公众股将流通在外[18] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年同期为1.3672亿美元，2022年末为1.8035亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年同期运营收入为14.50万美元，2022年末运营亏损为195.03万美元[115] - 截至2023年9月30日，总资产为1.1476亿美元，截至2022年12月31日为1.2284亿美元[117] - 截至2023年9月30日，总负债为1.4754亿美元，截至2022年12月31日为1.4978亿美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 未来展望与风险 - XBP Europe的营收受新冠疫情、潜在衰退、客户流失等多种因素影响而下降[141][143] - XBP Europe未来盈利能力可能受非现金费用和商誉减值影响，可能需额外融资[144] - 公司在申请欧盟PSP许可证以拓展支付业务并参与开放银行领域竞争，获证后相关业务将受爱尔兰中央银行监管[195] 贷款与协议 - 首次延期时，发起人在2022年3月向CF VIII提供4424015美元贷款[46] - 2022年6月30日，与发起人签订1000000美元营运资金贷款协议[46] - 私募配售中CF VIII向发起人发行并出售54万个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[66]