As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 23, 2024. Registration No. 333-276857 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 AMENDMENT NO.1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) 4125 B ...

发售信息 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，单价10美元[7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 发售每单位承销折扣0.45美元，总计270万美元，公司所得收益5730万美元[15] - 承销商的递延承销折扣为每单位0.35美元，总计210万美元，若超额配售权行使则为241.5万美元，占总发售收益3.5%[15] - 承销商将获得发售总收益的1%作为承销折扣和佣金，即6万个A类普通股，若超额配售权行使则为6.9万个[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可最多两次各延长3个月，每次需存入60万美元，承销商超额配售权全部行使则为69万美元[54] - 首次业务合并目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[55] - 公司预计首次业务合并后拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[58] 人员信息 - 肯特·路易斯·考夫曼自2023年11月21日起担任首席执行官和董事，自12月4日起担任董事长和首席财务官[33] - 布兰登·米勒自2015年1月起担任Aspect Property Management LLC的管理合伙人[35] - 丹尼尔·M·麦凯布自1982年起拥有自己的律师事务所Daniel McCabe LLC[37] 财务数据 - 截至2023年11月30日，调整后公司现金6.03亿美元存于信托账户[137] - 截至2023年11月30日，调整后公司总负债218.1万美元[139] - 截至2023年11月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值6030万美元[139] - 截至2023年11月30日，公司现金12.51万美元，营运资金赤字10.0853万美元[143] 股份相关 - 发起人、高管和董事同意放弃创始人股份和私募股份在初始业务合并时的赎回权和信托账户清算分配权[80] - 创始人股份可随时或在业务合并完成日自动按1:1比例转换为A类普通股，A类普通股不可转换为B类普通股[81] - 每份权利持有人有权在初始业务合并完成时获得1股A类普通股，若未能在规定时间内完成业务合并，权利将失效[72][77] 风险提示 - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[143] - 公司管理团队成员未来可能涉及政府调查和民事诉讼，影响业务合并[157] - 公司股价可能波动，未来或成证券诉讼目标[159] - 需在规定时间完成业务合并，临近截止期限谈判可能不利[161] - 公众股东赎回股份构成资本结构风险，或阻碍业务合并，增加承销商费用[154][155]

首次公开发行 - 公司发售200.98万股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计发售79.02万股[18] - 普通股首次公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行完成后，已发行和流通的股份将为2980.6302万股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[22] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行额为1260万美元[23] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[23] 公司概况 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[51] - 2023年3月17日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[59] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定简化报告要求[62] - 作为外国私人发行人，可豁免某些美国国内上市公司规定，信息披露范围和及时性低于美国发行人[63][187] 业务情况 - 核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[54] - 提供设备分基础、起重、挖掘和港口机械四类[52] - 2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[53] - 2021 - 2023年上半年从SANY采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] 未来展望 - 计划提供更多环保型重型设备、扩大充电解决方案的EPCC服务推动增长[57] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议有无法续约、提前终止或被修改的风险[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无合适替代将影响业务[80][81] - 运营面临竞争，无法有效竞争和适应市场变化将影响业务和经营成果[83][84] - 面临设备故障、员工违规等运营风险，重大故障可能导致生命损失、设备损坏和法律纠纷[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务扩张计划可能不成功，实施需大量资金，融资情况不确定[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素会影响业务[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手影响业务[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益，新设备成本也可能上升[105][106] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，融资情况不确定，债务融资会带来限制和风险[112][113] - 面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[128] 用户数据（客户情况） - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和4.3%[136] - 2022年6月30日 - 2023年6月30日半年内，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] 其他 - 公司董事和高管同意自招股说明书日期起180天内不出售股份，除非获承销商代表事先书面同意[161] - 若购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释4.14美元，截至2023年6月30日调整后的每股有形账面价值为0.36美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[163]

股权结构 - 深圳科标科技有限公司由嘉德至高香港有限公司持股99%[13] - 四川嘉德至高科技有限公司由深圳科标持股82%，由威马斯国际控股有限公司持股18%[13] - 袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] 发行信息 - 公司拟发售220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[76] - 承销商佣金为每股7%[22] - 承销商有60天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[23] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元（假设公开发行价每股4.50美元）[23] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57000名学生[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心等[76] 新产品和新技术研发 - 自成立至招股说明书日期，公司已获得31项软件著作权[47] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育培训机构[76] 其他新策略 - 公司暂无向股东分红计划，未来拟留存收益用于业务扩张[64] 政策法规相关 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[15] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[15] - 各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[67] - 深圳科标向嘉德至高香港支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，若符合条件税率可降至5%[69][70] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16] - 公司PRC子公司部分客户占总收入超10%，其业务中断或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司业务依赖少数城市，当地成人教育市场受影响或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额、收入下降[55] - 公司PRC子公司若无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统平台，可能影响经营[55] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，截至2023年9月30日，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 公司及其中国子公司目前未收到中国当局关于在美国交易所上市的许可，未来能否获得许可不确定[81][92] - 中国政府对经济各领域有重大监管和调控权，可能干预或影响公司中国子公司运营，导致运营或普通股价值重大变化[89][91] - 中国经济增长不均衡，政府政策、经济状况或法律法规的不利变化可能对公司中国子公司业务和经营成果产生重大不利影响[80] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者可获得的法律保护[82][83][84] - 公司多数董事和高管居住在中国，资产也多在中国境外，投资者可能难以对其送达法律程序、执行美国法院判决[85] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，2020年3月生效的《证券法》第177条对此有相关限制[87] - 公司中国子公司若不是拥有至少100万用户个人信息的关键信息基础设施运营者或在线平台运营者，预计不受网络安全审查和数据安全审查影响，但仍存在不确定性[100] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[106][108] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多美国上市中国公司股价大幅下跌，部分公司面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动[141] - 若公司在美国的发行需要中国证券监督管理委员会批准而未申请，可能面临罚款、限制经营特权等制裁[146] - 外国投资者收购中国公司某些交易需提前通知商务部，涉及国防安全或国家安全的并购需严格审查[147] - 公司通过香港子公司间接持有中国子公司股权，若中国子公司业务被列入负面清单，现有公司结构可能被视为非法并需重组[148] - 中国子公司向公司支付股息受限于累计利润、储备基金等规定，且可能受债务协议限制[135][136] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施控制，若外汇管制导致公司无法获得足够外币，可能无法向股东支付外币股息[137] - 公司受外管局37号文影响，若股东未完成外汇登记，可能影响公司运营及证券价值[150] - 公司或面临监管合规挑战，可能导致公司结构、运营和普通股价值变化[151] - 公司中国子公司若无法维持或提高软件平台及辅助解决方案质量，将影响业务和财务状况[152][153] - 公司中国子公司若无法满足学生期望，可能导致学生参与度降低和业务受损[154] - 若中国子公司技术平台中断，可能影响业务、财务状况和经营成果[155][157] - 中国子公司技术基础设施可能中断，影响业务和财务表现[158] - 中国子公司若无法保护用户机密信息，将面临声誉和法律问题[159] - 中国子公司若未遵守业务运营法规，可能面临罚款和处罚[160][161] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户，若客户付款、履约或业务出现问题，可能影响收入和运营[166] - 公司中国子公司业务增长面临管理、资源和质量等挑战，执行未来计划存在不确定性[168][169] - 公司中国子公司营运资金有限，可能需大量额外融资，否则业务计划执行将受影响[170] - 公司中国子公司面临平台滥用、第三方损害、负面宣传、知识产权保护和劳动成本等风险[173][174][175][177][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔，成功索赔会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[183] - 中国子公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 不确定的经济或社会状况可能对中国子公司业务产生负面影响[187] - 利率波动可能增加借款成本，降低子公司盈利能力，公司无法保证能完全减轻其不利影响[188] - 公司中国子公司在财务报告内部控制中存在重大缺陷，已采取聘请外部咨询公司和加强公司治理等补救措施[199][200]

首次公开募股 - 拟公开发售1,039,657股普通股用于IPO，预计发行价5.50 - 6.50美元/股，假设初始价6美元/股[7,13] - 登记注册用于销售的普通股总数4,009,480股，含1,039,657股IPO股份和2,969,823股股东待售股份[12] - IPO股份中价值562,932美元（93,823股）用于偿还投资者本息，175,000美元（29,167股）用于偿还董事本金[14] - 已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码“CHRO”，发行取决于上市申请批准[15] - 代表权证对应51,982股普通股，占IPO股份5%[12,22] - 承销商45天内有权额外购买最多155,948股IPO股份弥补超额配售[21] - 代表权证行使价为IPO每股发行价125%，IPO股份销售六个月后可行使，有效期五年[22] - 非责任费用津贴为发行总收益1%，支付给承销商[24] - 股东待售股份发售以IPO完成为条件，公司无收益[16,17] - 全额行使超额配售权后，拟发行1,195,605股IPO股份，假设发行价6美元/股[97] - 出售股票净收益约460万美元，全额行使超额配售权后约550万美元[100] - 发行后普通股立即发行在外股份为5,584,089股，全额行使后为5,740,037股[99] 财务数据 - 2023年前9个月、2022年前9个月、2022年全年和2021年全年净亏损分别为3,341,640美元、1,201,161美元、2,458,589美元和595,387美元[111] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，总资产分别为22,786美元和55,074美元，总负债分别为5,927,374美元和3,761,611美元[111] - 自成立以来一直净亏损，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计亏损分别约950万美元和610万美元[120] 业务合作与融资 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日协议规定，IPO完成时Chromocell Holdings承担160万美元负债，放弃60万美元现金支付义务，公司发行2600股C系列可转换可赎回优先股[37] - 2023年10月11日与机构投资者签协议，投资者最多买750股B系列可转换优先股，公司发行37,500股普通股[55] - 2023年11月13日与机构投资者签附带协议，免除其资金支付义务，但仍发行普通股[56] - 2023年10月10日与投资者票据持有人签附带协议，延长期限并发行30,000股普通股（反向分割后3,334股）[57] - 2023年11月22日开展权利发行，发行21,982,216股普通股（反向分割后2,442,468股），获净收益246,201美元[64] - 2023年12月23日与Benuvia签独家许可协议，支付6.5%特许权使用费，期限15年，发行3,458,033股普通股（反向分割后384,226股）[66] - 2023年4月17日进行438,9757美元过渡性融资，按8%年利率计息，自动转换为87,075股普通股[63] - 2023年10月12日与四位现有投资者签本票，总面值210,000美元，总购买价175,000美元[61] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，可售最多20,000,000美元普通股，支付1,000,000美元承诺费[70] 产品研发与试验 - 临床专注靶向NaV1.7，目标开发外周神经系统NaV阻滞剂治疗EM[43] - 2024年三季度预计启动CC8464剂量递增试验，约32名健康志愿者参与，试验约9个月[48] - 预计2025年下半年启动CC8464的2a期概念验证研究，约20名基因验证的EM患者参与，研究约12个月[49] - CC8464一期研究超100名受试者参与[78] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 2019年美国20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - EM发病率估计为每10万人中有1.3 - 15例，美国潜在患者达5000 - 50000人[45] 风险与其他 - 新兴成长公司身份可享受报告要求减免，最多持续五年，终止条件含年收入达12.35亿美元等[82,83,89] - 小报告公司身份可减少向美国证券交易委员会公开文件披露内容[86] - 面临持续经营能力存疑、亏损、财务报告内控重大缺陷等风险[90] - IPO结束后6个月内，公司、董事等不得出售证券；1年内不得进行可变利率交易[105] - IPO结束时，向承销商代表发行认股权证，可购普通股数量为IPO发售股票总数5%，行使价为每股IPO发售价格125%[106] - 前首席执行官索赔479,168.50美元，公司已计提319,281美元相关补偿费用[75] - 公司面临各类诉讼、产品开发失败、竞争激烈等多种风险[129,130,171]

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on February 9, 2024 . Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 11 to FORM S-1 Riverside, California 92507 (951) 300-0788 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) David Hsu, Chief Executive Officer SolarMax Technology, Inc. 3080 12th Street Riverside, California ...

股权交易 - 公司拟发售至多7,869,182股A类普通股，或从与Tumim的交易中获至多3000万美元毛收入[5][6] - 2023年11月30日，公司有义务向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元，发行价格为0.209美元[7][27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A类优先股，获得20万美元收益[52] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A类优先股持有人将416,641股A类优先股转换为16,616,942股A类普通股[54] - 2024年1月26日，公司提交注册声明，拟发售最多26,581,605股A类普通股，预计收益约500万美元[55] 财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年全年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[84] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[84] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[85] 公司运营 - 截至招股说明书日期，公司有14家兽医医院，位于10个州[22] - 公司医院提供伴侣动物预防护理、多种外科手术及其他健康和保健服务[23] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services的收购，总价140万美元，包括100万美元现金和408,163股A类普通股[48][49] 未来展望 - 公司预计未来继续产生净亏损，因持续发展和收购兽医医院及相关服务活动[84] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上大量投资[123] 风险提示 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，需在2024年5月28日前使股价连续10个交易日达到1美元以上以恢复合规[44][45] - 公司运营处于净亏损和综合亏损，需筹集额外资金实现目标，若未能筹集足够资金，公司可能无法持续经营[86][88] - 公司面临费用增加、行政负担加重、难以管理增长、难以招募和留住熟练兽医等问题[91][93][112] - 公司受多种政府法规约束，违反法规可能导致罚款、制裁等，合规成本可能增加[136] 股权结构 - 本次发行前公司有21680182股A类普通股，发行后预计有29549364股，若考虑尽力销售发行潜在可发行的26581605股A类普通股，调整后预计有56130969股[71] - 董事会可指定并发行多达1570万股B类普通股，可能对A类普通股股东产生不利影响[70] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约62%的已发行普通股投票权[70]

股份与融资 - 公司拟转售普通股最高数量为1,781,978股，若全部发行流通，占2024年1月12日已发行普通股总数约25.5%，占非关联方已发行普通股总数约33.3%[7][10] - 2024年1月22日公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股4.37美元，面值为每股0.001美元[11][8] - 2023年12月公司与Tumim达成股权线购买协议，Tumim承诺购买最多2000万美元普通股，公司向Tumim出售价格为纳斯达克三个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的90%[45][46] - 根据纳斯达克规则，公司向Tumim发行或出售普通股不得超过1383890股，Tumim不得实益拥有超过已发行普通股数量的9.99%[49][50] - 公司根据股权线购买协议向Tumim出售普通股，可能获最高2000万美元总毛收入[60] 业绩情况 - 2022年和2021年公司净亏损分别为753.654万美元和472.0858万美元[65] - 2022年公司前三大客户销售额总计290.5326万美元，约占总销售额41%[71] - 2022年12月31日，公司前三大客户应收账款总计12.7795万美元，约占总应收账款43%[71] 产品与市场 - 公司专注磷酸铁锂电池及相关配件，业务涉及房车、船舶、家庭储能等领域[27] - e360产品线2020年12月推出，用于房车和船舶行业[30] - 2023年12月公司宣布进入家庭储能市场，推出两款磷酸铁锂电池储能解决方案[30] 未来展望 - 公司长期目标是将大部分组件和组装制造业务迁回美国，包括电芯制造[28] - 公司计划在俄勒冈州雷德蒙德租赁新设施并建设新生产线[90] 风险因素 - 公司历史有亏损，审计财务报表对持续经营能力存重大怀疑[35] - 公司面临公共卫生疫情、全球经济不确定性、原材料成本波动等风险[73][78][80] - 公司扩张计划可能延迟、增加成本或扰乱现有生产线[90] - 公司面临锂离子电池安全、产品责任索赔、法律合规等风险[91][93][94] 其他信息 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守简化上市公司报告要求，将保持该身份至最早满足四个标准之一[11][38] - 公司为较小报告公司，满足条件可利用缩减披露[39] - 公司2017年12月美国税法变更对税务义务和实际税率有重大影响[107] - 截至2024年1月12日，公司有6,986,409股流通普通股，2亿股普通股获授权，创始人John Yozamp实益拥有约24.1%已发行普通股[115][113][130] - 公司预计在可预见未来不支付普通股股息，打算留存收益用于业务运营、扩张和偿债[111]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) As filed with the Securities and Exchange Commission on February 7, 2024. Registration No. 333- CLEARMIND MEDICINE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) British Columbia 2834 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 101 – ...

业绩数据 - 2022财年公司年收入超8600万美元，净利润超400万美元；2023年前9个月年收入超7500万美元，净利润超600万美元[31][33] - 2023年预计营收在1.035亿至1.265亿美元之间[55] - 2023年预计毛利润在3210万至3950万美元之间[55] - 2023年预计运营费用在2140万至2600万美元之间[57] - 2023年预计净利润在980万至1090万美元之间[57] - 2023年第三季度，公司营收为2990.8万美元，净利润为388.9万美元[77] - 2023年前九个月，公司营收为7548.4万美元，净利润为657.9万美元[77] - 2022年第三季度，公司营收为2076万美元，净利润为64.1万美元[77] - 2022年前九个月，公司营收为6157.3万美元，净利润为410.7万美元[77] - 2022年公司总负债为3.18亿美元，较2021年的2.32亿美元增长36.9%[79] - 2022年公司净收入和综合收入为416.16万美元，较2021年的471.87万美元下降11.8%[81] - 2022年公司营收为8652.75万美元，较2021年的8256.78万美元增长4.79%[81] - 2022年公司毛利润为2220.37万美元，较2021年的1704.1万美元增长30.3%[81] 募股信息 - 公司此次公开募股将发行1300000股普通股，每股面值0.001美元[8][9] - 公司预计首次公开募股的每股价格在4.00美元至5.00美元之间[9] - 公司授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多195000股普通股以覆盖超额配售[13] - 承销折扣为此次发行总收益的7.5%[20] - 本次发行完成后，公司高管和董事将合计持有约82.3%的流通股[70] - 公司2024年股权激励计划预留200万股普通股，占发行后流通股的4.8%[70] - 发行后立即流通的普通股数量为4130万股，若承销商超额配售权全部行使则为4149.5万股[181] - 本次发行130万股普通股，公开发行价为每股4.5美元，投资者每股立即稀释4.17美元，约92.7%[182] 用户与市场 - 公司拥有超600家第三方摩托运动服务提供商、超5500家第三方船艇经销商[43] - 2023年前9个月和2022财年，公司约25%的消费者是农民[161] - 2017 - 2021年美国ATV市场收入从22亿美元以5.0%的复合年增长率增长至26亿美元，预计2026年将以8.0%的复合年增长率增长至39亿美元[47] - 2017 - 2021年美国UTV市场收入从33亿美元以8.6%的复合年增长率增长至46亿美元，预计2026年将以11.4%的复合年增长率增长至79亿美元[48] - 2017 - 2021年美国浮筒船市场收入从22亿美元以10.7%的复合年增长率增长至33亿美元，预计2026年将以14.9%的复合年增长率增长至66亿美元[50] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得用于开设新配送中心、加强营销、投资基础设施、拓展产品线、扩大供应商基础、增加人员和进行收购整合[54] - 公司计划用募资在加州和美国东南部开设新配送中心，但效果不确定[93] 市场扩张和并购 - ATIFUS分别向Massimo Marine和Massimo Motor Sports出资1000000美元，换取两家实体15%的会员权益[19] 其他新策略 - 2024年1月3日，公司与MidFirst Bank的信贷额度到期日从2024年1月13日延长至2026年1月3日，同时与CEO签订960万美元无息本票[58] 风险提示 - 公司面临董事会独立性、产品创新、供应链、市场竞争、法规诉讼等多方面风险[61][62][63][64] - 公司自2017年进入市场，经营历史有限，未来增长存在不确定性[85] - 经济条件影响消费者支出，可能对公司业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响[86] - 公司将现金存于三家金融机构，存款超FDIC保险限额，机构倒闭可能影响资金回收[88] - 公司面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富，竞争不力将影响业务[89] - 产品创新投入可能无法带来商业成功产品，若不能准确预测市场趋势，公司与经销商关系和收入将受损[98] - 公司依赖经销商和分销商管理零售分销，若其无法成功，公司销售将受影响[99] - 公司需管理好自身及经销商的库存水平，否则经营业绩和财务状况将受重大不利影响[104][106] - 交付休闲船成本高，可能限制产品地理市场，影响浮筒船销售增长[119] - 燃料成本上升会增加库存采购和产品运输成本，影响原材料价格和产品需求，对公司业务产生不利影响[120] - 信贷市场变化可能降低消费者购买公司产品的能力，美国债务上限和预算赤字问题也会产生不利影响[121] - 公司未来增长需大量资金，外部融资存在不确定性，若无法获得资金，可能影响业务运营[122] - 公司创始人、董事长兼首席执行官David Shan及管理团队对公司至关重要，人员流失可能严重影响业务[124] - 公司管理层缺乏运营上市公司的经验，合规成本可能大幅增加[127] - 公司投入资源推广品牌，若无法保护品牌和声誉，可能影响收入和财务表现[128] - 公司产品提供30天至1年的有限保修，产品召回和保修索赔可能对业务产生不利影响[132] - 二手产品价格下降或竞争对手新产品供应过剩，可能降低公司新产品的零售需求，影响销售[138] - 截至2023年12月13日，公司有3起未决诉讼案件[146] - 2017 - 2023年，公司面临超50起与产品缺陷相关的诉讼程序[147] - 自然灾害、不利天气、疫情、抵制和地缘政治事件可能对公司业务、运营结果、财务状况和全球股市产生重大不利影响[157] - 公司吸引、招募和留住优秀销售代表的能力可能影响业务和市场扩张计划[159] - 公司建立战略合作伙伴关系和拓展分销渠道的能力可能影响业务和市场扩张计划[160] - 美国给予农民激励政策的终止可能使公司失去消费者并影响业务[161] - 公司证券可能没有活跃交易市场，股价可能波动且无法保证高于发行价[164] - 纳斯达克可能不上市公司证券，会带来交易限制和其他不利后果[169] - 公司近期无支付现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[177] - 有效税率意外变化或税务审计不利结果可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响[185][186] - 会计规则或法规变化可能对公司经营结果报告产生不利影响[187] - 2023年9月15日，管理层评估发现2021年12月31日和2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷和显著不足[199]