融资与发行 - 公司拟公开发售最多26,581,605股A类普通股，假定发行价0.188美元，预计总毛收入最高约500万美元[6][9] - 2023年11月30日，公司与Tumim签订协议，Tumim承诺购买至多3000万美元A类普通股[28,30] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20000股A类优先股，总收益20万美元[53,54] 业绩数据 - 2023年前三季度净亏损1078.4573万美元，2022年和2021年净亏损分别为491.1926万美元和133.1062万美元[80] - 截至2023年9月30日，累计亏损1689.4193万美元，股东权益约为271.2376万美元[80] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为195.6385万美元[81] 市场与股权 - 2023年8月31日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码“IVP”[24] - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股可能被摘牌，有180天合规期[45,46] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约63%已发行普通股投票权[159] 收购与扩张 - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，总收购对价为140万美元加某些承担负债[49,50] - 截至招股说明书日期，公司在10个州拥有14家兽医医院[24] 未来展望 - 公司经营历史有限且未盈利，预计未来仍会产生净亏损[80] - 若无法筹集足够资金，公司持续经营能力存疑[82] - 未来可能进行债务融资，会对业务施加限制，还可能稀释股东权益[92]

财务数据 - 公司2013 - 2022年销售额从约100万美元增长至约9500万美元[37] - 2023年前九个月收入5972.2486万美元，较2022年同期减少563.1165万美元，降幅8.6%[66] - 2023年第三季度收入2063.0207万美元，较2022年同期减少961.5044万美元，降幅31.8%[66] - 截至2023年9月30日，累计亏损约1.732亿美元，净亏损约2820万美元[63] - 2023年9月30日现金约180万美元，2023年12月31日未经审计现金约170万美元[63] - 本次发行预计净收益约1340万美元可满足未来六个月资本需求[67] 发行计划 - 公司拟发行最多2142857股普通股等证券，2024年3月1日终止发行[7][9] - 假设组合公开发行价，普通股每股7美元，预融资和F系列认股权证每份6.9999美元[7][8] - 预融资认股权证行权价每股0.0001美元，F系列有效期五年[7][8] - 公司聘请配售代理，支付7%现金费用及报销相关费用[17] - 向配售代理发行认股权证，可购发行普通股数量的6.0%，行权价每股8.75美元[17] 业务发展 - 2023年1月在手持螺丝刀等领域推出新SKU并扩展分销协议[42][44] - 2023年2月推出含超40个SKU的钳子和夹具新系列[44] - 2023年8月与欧盟零售集团扩大分销，产品分销至英国超1200个零售点[44] - 2023年10月推出含超25个SKU的StackTech产品线[44] - 公司拟短期内新增最多三家大型零售商等，目标国家达56个[62] 公司地位与合规 - 2023年1月1日失去“新兴成长型公司”地位，保留“较小报告公司”地位[73] - 2024年12月31日财年年度报告起需遵守网络安全披露要求[101] - 2024年6月15日开始需遵守Form 8 - K披露要求[101] 风险与内控 - 2023年前九个月财务报告内部控制存在重大缺陷[108] - 公司计划投入资源改进财务报告内部控制[110] - 公司现金资产可能超FDIC保险限额，有损失风险[124] 其他 - 2024年1月2日公司进行65比1的反向股票分割[41] - 公司最大的三个竞争对手是斯坦利、密尔沃基和得伟[54] - 截至2024年1月23日，公司有567,926股流通股[78] - 公司产品由中国、印度和菲律宾工厂制造[106] - 2019年获两项新设计专利，预计近期三到四项获批[182]

业绩总结 - 2023年前三季度营收1.75亿美元，较2022年同期增长72%，净亏损704.43万美元，较2022年同期减少37%[125][133] - 2022年营收1.50亿美元，较2021年增长108%，净亏损1750.58万美元，较2021年增加87%[142][148] - 2023年前三季度销售成本1.65亿美元，较2022年同期增加61%，运营费用625万美元，较2022年同期减少36%[134][135] - 2022年销售成本1.52亿美元，较2021年增加117%，运营费用1.26亿美元，较2021年增加56%[143][144] 用户数据 - 公司已与莱德、挪威邮轮、嘉年华邮轮等雇主建立合作关系[179] - 公司在迈阿密 - 戴德县和布劳沃德县的各个码头为数百艘船只提供服务[181] 未来展望 - 公司计划向美国大陆主要大都市统计区扩张，先从车队销售建立业务基础，再与企业和房东达成协议[197][198] - 预计到2024年1月1日需大量额外资金，否则可能缩减或停止运营[56] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行10135135股普通股，假设发行价为每股1.48美元，承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买1520270股[7][46] - 2023年11月Next Charging以550万美元现金收购SEI[36] - 公司拟以发行1亿股普通股的方式收购Next Charging 100%的会员权益[32] 其他新策略 - 公司通过与企业和房东合作，利用内部渠道营销，开展数字营销活动，与合作伙伴协调，通过品牌大使进行有机营销[199] - 公司股权奖励计划可发行股份数量从90万股增加至290万股[76]

财务数据 - 2024年1月12日公司普通股收盘价为每股4.60美元[10] - 2023和2022财年公司分别亏损9196875美元和13020958美元[69][95] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日未审计备考收入分别为6627.4838万美元和5397.0595万美元[49] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日净亏损分别为917.3748万美元和1303.8817万美元[49] - 2023、2022和2021年归属于股东的净亏损分别为920万美元、1300万美元和780万美元[100] - 截至2023年9月30日累计亏损6420万美元[100] - 截至2023年9月30日总负债约2440万美元，较2022年9月30日的2060万美元有所增加[103] - 2023年和2022年分别约有1450万美元和1690万美元债务被归类为流动负债[103] - 截至2023年9月30日，公司总合并债务约为3780万美元[162] - 2023年国际业务占净销售额约9.2%[89] 股权与发行 - 公司拟发售最多[*]股普通股[75] - 公司拟支付给配售代理的现金费用为此次发行总毛收益的7.0%[14] - 公司同意报销配售代理最高达75,000美元的发行相关费用和15,950美元的清算费用[14] - 公司同意向配售代理或其指定方发行认股权证，购买普通股数量为此次发行出售普通股数量的7.0%[14] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元[7] - 系列A - 1认股权证行权价格为每股[*]，有效期五年[6] - 系列A - 2认股权证行权价格为每股[*]，有效期18个月[6] - 2023年1月25日，公司完成35:1的普通股反向股票分割[50] - 28,796股普通股可通过行使未行使股票期权获得，加权平均行使价为50.76美元/股[78] - 公司2020年股权补偿计划预留1,991,207股普通股用于未来发行[78] - 2023年8月22日批准的股份回购计划下，公司已回购71,951股1系列优先股[180] 收购与出售 - 2022年11月22日，公司将Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR出售给CEO Saagar Govil[41] - Cemtrex XR售价89.5万美元，Cemtrex Advanced Technologies为10000美元现金、5%营收特许权使用费和160万美元SAFE[47] - 2023年7月1日，公司以240万美元加39.3291万美元合同资产负债调整额收购Heisey Mechanical[44] - 2023年8月30日，公司以150万美元购买Heisey Mechanical房地产[44] - Heisey收购总价为279.3291万美元[48] 未来展望 - 预计本次发售净收益约为[*]百万美元[77] - 假设本次发售获得约[*]百万美元净收益，发售净收益加上现有现金和等价物将满足未来[*]个月资本需求[97] - 公司打算将本次发行净收益用于运营、增加营销投入、投资现有业务和产品及作为一般营运资金[193] - 公司可能用部分净收益收购或投资互补业务、产品或技术，目前无相关承诺和谈判[194] 风险提示 - 公司面临经济条件、持续经营能力、资金筹集等多种风险[74] - 运营现金流和债务股权融资可能无法满足扩张等需求，可能需筹集外部资本[98] - 大量筹集外部资本可能面临不利市场条件，股东可能遭受稀释[99] - 公司面临信用、市场和投资组合价值波动风险[101] - 业务依赖技术成功和市场接受度，竞争技术可能影响销售等[106] - 多个业务板块存在风险，新技术可能无法产生足够收入[108] - 经营业绩可能因多种因素波动，需求可能大幅波动[112][114] - 产品面临激烈竞争，可能导致销售和毛利率下降[117] - 无法开发新产品可能影响盈利能力[120] - 可能无法及时推出成功新产品或改进现有产品，导致长期重大亏损[121] - 依赖信息技术，若出现问题运营将受干扰[124] - 面临各种网络攻击，数据安全受影响将产生损失[125] - 原材料供应可能中断，价格波动会影响经营结果[129] - 若违反与SEC和解条款，可能面临更严厉制裁和罚款[131] - 全球运营面临复杂法律合规难题[133] - 保护知识产权面临困难[136] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额负债[142] - 目前产品责任保险可能不足以覆盖所有潜在负债[144]

业绩数据 - 2013 - 2022年年销售额从约100万美元增长至约9500万美元[34] - 2023年前九个月营收5972.2486万美元，较2022年同期减少563.1165万美元，降幅8.6%[66] - 2023年第三季度营收2063.0207万美元，较2022年同期减少961.5044万美元，降幅31.8%[66] - 截至2023年9月30日，累计亏损约1.732亿美元，2023年前九个月净亏损约2820万美元，经营活动净现金使用约410万美元[65] - 截至2022年12月31日，累计亏损约1.45亿美元，2022年净亏损约3930万美元，经营活动净现金使用约3730万美元[65] - 2022财年净亏损约3930万美元，较2021财年的约3800万美元有所增加[85] - 截至2023年11月30日，现金余额为190万美元[82] - 截至2023年9月30日，现金、现金等价物和投资为1834305美元，总资本化为64532850美元[124] - 截至2023年9月30日，普通股已发行和流通36915222股，面值为0.0001美元[124] - 截至2023年12月12日，已发行股份为36915222股，未包括各类可发行股份[77] - 截至2023年12月12日，有1351271股普通股可通过行使未行使的股票期权和限制性股票单位发行[124] - 截至2023年9月30日，普通股的历史有形净资产账面价值为3711605美元，即每股0.10美元[127] - 截至2023年12月12日，已发行并流通的股份包括36915222股普通股、2500股F系列优先股和2500股G系列优先股[133] 产品与市场 - 2023年1月在手持螺丝刀和扳手产品线分别推出超40个和超20个新SKU，并与Sodimac扩大分销协议[48] - 2023年2月推出超40个SKU的钳子和夹具产品线[48] - 2023年8月在欧盟与两大零售集团合作扩大分销，在英国与新伙伴合作进入超1200个零售点网络[40][41] - 2023年10月推出StackTech产品线，初始推出超25个SKU[40] - 公司三大产品类别包含29个产品线，软货类有超100种工具袋等产品，护膝超10种型号[36][46][47] - 金属货类锯木架等超18种产品，锯木架可承重2400磅[49] - 计划在短期内增加最多三家主要零售商及若干分销商和私人零售商，目标国家达56个[57] 发行与融资 - 公司将支付配售代理现金费用，为本次发行总收益的7.0%[19] - 公司将向配售代理报销费用，包括管理费用（总收益的0.5%）、不超过50000美元的非责任费用、不超过100000美元的法律及其他自付费用和15950美元的清算费用[19] - 公司将向配售代理或其指定人发行认股权证，可购买股份数量为本次发行普通股数量（含预融资认股权证行权可发行股份）的6.0%，行权价格为假设公开发行价格的125%[19] - 预融资认股权证购买者若因购买普通股导致持股超4.99%（或9.99%），可选择购买预融资认股权证，每份行权价0.0001美元[9] - 本次发行的普通股和F系列认股权证将单独发行，但须一起购买，每份普通股配一份F系列认股权证，F系列认股权证行权价待确定，有效期五年[8] - 本次发行预计在2023年某日期交付证券，需满足惯常成交条件[17] - 本次发行终止日期待确定，公司可自行决定提前终止[10] - 本次发行的预融资认股权证和F系列认股权证无公开交易市场，公司不申请上市，流动性有限[12] - 实际发行价格将由公司、配售代理和投资者根据多因素确定，可能低于普通股当前市场价格[13] 其他事项 - 2023年12月11日年度股东大会批准以1比20至1比100的比例进行反向股票拆分，具体比例由董事会决定[39][87] - 2019年美国专利商标局授予公司两项新设计专利，有效期15年，还有多项专利待批，预计近期有三到四项获批[59] - 公司将保持新兴成长公司身份至2023年12月31日，可享受特定披露要求豁免[68] - 公司选择利用新兴成长公司的会计标准采用延期过渡期，无需在其他公开报告公司要求的日期采用新的或修订的会计标准[69] - 公司为较小报告公司，将保持此身份直至满足特定条件，如公开发行普通股流通市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且公开发行普通股流通市值或公开流通市值超7亿美元[70] - 2023年7月7日，公司收到纳斯达克通知，未能满足最低出价价格要求，需在2024年1月3日前恢复合规[86] - 若未能在合规期内恢复合规，公司可能有额外180天时间满足要求，需经纳斯达克批准[86] - 公司自2024年6月15日起需遵守SEC新的网络安全披露规则，在Form 8 - K中披露重大网络安全事件[89] - 截至2023年9月30日，公司在财务报告内部控制方面存在若干重大缺陷，内部控制无效[97] - 公司计划投入资源改善财务报告内部控制，包括投资IT系统、加强组织结构等[99]

股票与认股权证 - 公司拟出售5365871股普通股，含Sapir LLC持有的224472股和行使认股权证可发行的5141399股[6][7] - 2022年9月28日、2023年1月6日发行的认股权证行使价格为3.546美元/股，2023年10月11日发行的为1.90美元/股[7] - 若行使所有认股权证对应的5141399股普通股，公司将获约9768658美元总毛收入[10] - 2023年11月24日，公司普通股在纳斯达克收盘价为0.41美元[12] - 2023年9月25日进行1比40反向股票分割，各类认股权证总数从1709097增加到9426952[22][44] - 2023年9月18日至11月17日，向Armistice Selling Stockholder发行2194940股普通股[45][189] - 2023年11月14日，向Sapir LLC发行224472股普通股[51] - 此次发行后流通普通股为8300003股[54] - 截至2023年11月24日，有3436174股流通普通股，2949463股为公众流通股，486711股为受限证券[188] - 2023年10月，9月、1月认股权证行权价重置为3.546美元，债券持有人认股权证行权价重置为1.90美元[188] 财务数据 - 2023年4月30日财年，处置Foundation Sports和PlaySight总损失达41413892美元[36] - 截至2023年4月30日，与Gameface相关商誉和无形资产全额减值，损失为11421817美元[37] - 2023年6月8日，向Meged出售315689美元未来应收账款，获现金210600美元，扣除费用10580美元[39] - 2023年8月7日，向UFS出售797500美元未来应收账款，获现金550000美元，扣除费用50000美元[41] - 2023年9月19日，向Meged出售423000美元未来应收账款，支付未偿还余额70153美元[46] - 2023年10月11日，获得额外贷款1000000美元[48] - 2023年4月30日财年经营活动使用现金6365389美元，截至该日有营运资金赤字[129] 风险因素 - 公司面临无法弥补财务报告内部控制重大缺陷等多种风险[26] - 原材料等成本上升、国际业务、品牌价值等方面存在风险[58][64][67] - 以色列政治等不稳定、巴以冲突对公司业务有不利影响[68][74][78] - 公司持续经营能力存疑，需额外融资[58][129] - 产品面临竞争、技术创新等方面风险[109][111][112] - 公司业务受季节性、合作伙伴等因素影响[116][117] - 数字商务、产品运输等业务存在风险[120][123] - 重大投资、财务控制等方面可能对公司产生不利影响[124][134] 其他 - 公司计划开发集成的Play and Learn平台[89][91] - 公司董事会有权发行未发行或未预留的3亿股授权股份[198] - 认股权证在某些情况下会重置行权价格[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 3, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trio Petroleum Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Copies to: Barry I. Grossman, Esq. Scott M. Miller, Esq. Ellenoff Grossman & Schole LLP 1345 Avenue of the Americas New York, New York 10105 ...

证券发行与交易 - 公司拟发行普通股最多14,266,605股，含私募、公开发行和转换认股权证对应股份[5][7] - 出售证券股东拟出售普通股最多52,536,549股，认股权证最多5,933,333份[6][8] - 出售证券股东拟出售普通股约占2023年10月13日已发行普通股的67.3%[9] - 2023年10月13日，公司普通股收盘价4.90美元/股，认股权证收盘价0.33美元/份[9][12] - 认股权证行使价格为11.50美元/股，高于当前普通股交易价格[11] - 假设所有认股权证行使，公司最多获约1.64亿美元，发行后普通股达40,583,347股[54] 公司经营与财务 - 2023年上半年和2022年全年净亏损分别为2220万美元和4720万美元，截至2023年6月30日累计亏损2.116亿美元[59] - 公司与Legacy TriSalus已向Dynavax支付1200万美元，后续可能最高支付2.38亿美元及特许权使用费[63] - 现有现金预计可支撑运营至2024年年中，但未来仍会亏损，资金需求无法仅靠现有资金满足[64] - 公司与Yorkville签协议，有权出售最高3000万美元普通股[71] 产品与业务 - 公司主要收入来自TriNav设备销售，2023年上半年和2022年全年TriNav销售几乎构成全部收入[76] - TriNav获批的TPT支付延至2023年12月31日，每根导管报销7750美元[86] - 公司仅SD - 101处于早期临床开发，已启动1期和1b期临床试验，其他候选产品处于临床前阶段[93] 未来展望与风险 - 公司可能进行收购或战略合作伙伴关系评估，若收购可能有多种不利影响[74][75] - 公司未来可能发行额外普通股，会稀释股东权益[73] - 公司预计业务和员工数量将显著增长，但可能因资源和经验有限无法有效管理[129] - 公司依赖高级管理团队，人才竞争激烈，劳动力短缺可能影响运营[130][131][133] - 公司面临供应链、网络安全、监管审批等多方面风险[140][154][198] 公司基本信息 - 公司是肿瘤学公司，成立于2009年，2018年以TriSalus Life Sciences名义开展业务，2021年更名[46] - 公司为“新兴成长型公司”，选择简化报告要求，将利用豁免权至特定条件满足[13][47] - 2023年8月10日，Legacy TriSalus、MTAC和Merger Sub完成合并交易[24] - 截至2023年10月16日，公司约有106名全职员工[131]

业绩总结 - 2023年上半年公司总收入4,050美元，商品销售总成本701美元，毛利润3,349美元[73] - 2023年上半年公司运营亏损1,823,866美元，净亏损2,070,572美元[73] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为21,067美元，总资产710,330美元[73] - 截至2023年6月30日，公司流动负债总计3,804,242美元，长期负债总计50,920美元[73] - 截至2023年6月30日财年净亏损约400万美元，累计赤字约1.198亿美元[103] - 2023年6月30日，公司普通股历史净有形账面赤字约为(310)万美元，即每股约(0.33)美元[174] - 2023年6月30日，公司普通股预计发行后有形账面价值约为50万美元，即每股约0.05美元[176] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司普通股约有219名登记持有人[170] 未来展望 - 公司自成立以来各财年均出现净亏损，预计至少未来几年仍会有运营亏损和负现金流[103] - 公司审计报告对公司能否持续经营存在重大疑虑[105] - 公司不打算支付普通股股息，预计将留存未来收益用于业务发展[155] 新产品和新技术研发 - 公司研发的干燥藻类粉末含约45%的蛋白质，是纤维、维生素和其他必需营养素的优质来源[42] - 公司已确定一种治疗肉鸡球虫病的有效候选产品，采用创新的非抗生素作用方式[36][38] - 公司在营养或农业科技业务方面，专注于开发具有成本效益的商业规模养殖技术[43] 市场扩张和并购 - 2023年6月，ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干燥绿藻粉，主要市场为北美绿粉食品市场[48] - 2021年公司与Grupo Alimenta开展长期合作，2023年初团队在秘鲁开发基地成功实现高质量干燥藻类的连续生产[45] - 2003年10月30日公司收购Health Enhancement Corporation 100%流通股，换股112,500股[60] 其他新策略 - 公司本次发行普通股、预融资认股权证和普通认股权证，特定购买者持股超4.99%可选择购买预融资认股权证替代普通股[63][65] - 普通认股权证行权价为本次发行股份公开发行价的100%，自发行日起五年到期，持有人行权后持股不超4.99%，可申请豁免至不超9.99%[66] 股权与证券 - 公司普通股和部分流通权证分别在纳斯达克以“ZIVO”和“ZIVOW”交易[14] - 预筹资认股权证面向购买普通股后受益所有权超4.99%（或9.99%）的购买者[9] - 预筹资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行权价为0.001美元/股[9] - 发行预筹资认股权证时，普通股发行数量一对一减少[9] - 本次发行无最低普通股数量或最低总收益要求，预计不迟于发行开始后两个工作日完成[13] - 配售代理费用为本次发行证券总收益的一定百分比，具体未提及[17] - 预计2023年某日期交付证券，具体日期未提及[18] - 2023年6月30日，公司向单一机构投资者出售103万股普通股，发行价为每股2.67美元，还出售了可购买总计468,130股普通股的预融资认股权证，发行价为每份预融资认股权证2.6699美元[59] - 公司通过注册直接发行和私募获得的总收益为399.996万美元，净收益为363.4963万美元[59] - 2023年7月5日，公司向单一机构投资者出售的A类认股权证和B类认股权证分别可发行1,498,130股普通股[175] - 截至2023年6月30日，公司2021年计划和2019年计划分别预留549,291股和365,625股普通股用于未来发行[175] - 截至2023年9月30日，公司流通普通股为10,449,660股，本次发行后预计数量以此为基础计算[66][68] - 假设公开发行价下，公司预计本次发行净收益约为百万美元（未提及具体金额），用于一般公司用途[66] - 公司董事、高管和持股5%以上股东与配售代理约定自招股说明书日期起90天内不处置普通股或可转换为普通股的证券[68] - 预融资认股权证持有人自发行日起可按每股0.001美元的行使价购买普通股[94] - 普通股认股权证每股行使价等于本次公开发行普通股的发行价，在原发行日的五周年到期[95] 风险因素 - 本次发行普通股及认股权证的转售可能导致公司普通股市场价格下跌[76] - 公司管理层对本次发行所得净收益的使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[80] - 购买本次发行证券的投资者可能会立即且大幅稀释所购普通股的每股账面价值[81] - 本次发行可能导致公司普通股交易价格下降，发行价格不代表普通股公允价值[83][84] - 自2022年12月以来，秘鲁国内动乱和政治抗议增加，影响公司运营[100] - 公司生产藻类受天气、疾病、污染和水源等农业风险影响，环境因素不可控可能导致产量损失和订单延误[108][109] - 公司依赖第三方进行藻类种植、研究和测试，第三方可能随时终止合作，导致商业化和开发活动延迟或暂停[110][111] - 目前仅一家种植商生产ZIVO藻类，失去该种植商将对经营业绩和现金流产生重大不利影响[113] - 公司高度依赖高管团队，招募和留住合格人才对成功至关重要，但面临人才竞争[116][117] - 公司目前无产品的内部销售、营销和分销能力，若无法与第三方合作，可能无法产生收入[118] - 临床前研究和临床试验结果不能预测未来结果，产品开发可能因安全性或有效性不足而延迟或放弃[120] - 美国和其他市场加强对膳食补充剂的监管，可能增加公司经营成本和合规难度[124][125] - 公司面临动物健康行业的激烈竞争，竞争对手资源更丰富[129] - 公司研发依赖动物评估，可能面临禁令、法规限制及负面宣传[131] - 公司使用社交媒体可能导致责任或声誉损害[132] 合规与监管 - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合股东权益250万美元的要求[53] - 2023年8月4日，纳斯达克听证小组批准公司延期至11月20日恢复合规以继续在纳斯达克上市[54] - 公司所有权价值在三年内变动超过50%，可能限制使用净运营亏损结转[87] - 公司是较小报告公司和非加速申报公司，披露要求简化[149,150] 财务数据预测 - 截至2023年6月30日，公司实际现金为21,067美元，预计发行后现金为3,656,030美元[164] - 截至2023年6月30日，公司实际可转换债券应付账款为240,000美元，预计发行后不变[164] - 2023年6月30日，公司普通股实际发行和流通股数为9,419,660股，预计发行后为10,449,660股[164] 股东情况 - 截至2023年6月30日，最大股东HEP Investments LLC约持有公司16.8%的普通股[142] - Strome实益拥有657,536股普通股，占比6.3%[185] - Christopher D. Maggiore实益拥有981,234股普通股，占比9.4%[185] - 公司所有董事和高管作为一个群体实益拥有2,155,377股普通股，占比20.6%[186] - 公司授权股本包括150,000,000股普通股，面值为每股0.001美元[192]

证券发售 - 公司拟尽快向公众发售证券，包括普通股及认股权证，组合公开发行价待确定[3][10] - 发售预融资认股权证，行使价格为每股0.0001美元，可购买普通股数量待确定[11] - 本次发售将于待定日期终止，发售期间组合公开发行价将固定[12] - 已聘请配售代理，若出售所有发售证券，将支付配售代理费和管理费用[13][18] - 预计于2023年待定日期交付证券，需满足惯常成交条件[20] 财务数据 - 截至2023年7月7日，公司有1,662,377股普通股流通在外[54] - 2023年3月31日止三个月，公司经营活动现金使用量为120万美元，现金余额约150万美元[58] - 截至2023年3月31日，公司普通股有形账面价值约为220万美元，每股约1.33美元，流通股数量为1,662,330股[90] - 2014年长期激励计划下可发行142,160股普通股，加权平均行使价为每股25.31美元[98] - 2014年长期激励计划下有262,976股普通股可供发行[98] - 已发行认股权证行使后可发行78,252股普通股，加权平均行使价为每股58.26美元[98] 合规与诉讼 - 公司股东权益约220万美元低于纳斯达克要求的250万美元，需在2023年7月7日前提交恢复合规计划[40][41] - Protrade指控公司违反分销协议索赔300万美元，仲裁员判赔1500250美元，公司多次上诉[44][45][51] 产品与合作 - 公司与Mio - Guard签订PainShield MD产品的分销协议，Mio - Guard获美国运动团队体育和运动医学领域独家销售权[42] - 2020年1月起美国CMS批准PainShield为医保受益人全国报销，2022年9月因缺乏“生命周期”测试被拒，公司正努力争取报销价值[43] 过往交易 - 2020年8月5日公司向Bespoke额外发行18750股普通股，价值约56.6万美元，每股30.20美元[175] - 2020年12月公司私募发行295715股普通股，每股发行价14.00美元，总收益约600万美元，净收益约540万美元[180] - 2022年12月1日，公司完成普通股注册直接发行，向配售代理发行认股权证，可购买最多18,000股普通股[190]