分拆上市核查 - 紫金矿业计划分拆子公司紫金黄金国际至香港联交所上市，中信证券作为独立财务顾问负责核查内幕信息知情人股票交易情况 [1] - 自查期间为2024年10月29日至2025年5月26日，覆盖分拆决议前六个月至预案披露前的交易记录 [1] 核查范围 - 核查对象包括上市公司及子公司董事、监事、高管、控股股东、中介机构及其直系亲属（配偶、父母及成年子女） [1] - 中信证券自营账户在自查期间累计买入1.89亿股紫金矿业股票，卖出1.51亿股，期末持有4527万股 [1] - 资产管理账户累计买入5256万股，卖出5131万股，期末持有773万股 [1] 交易行为说明 - 中信证券声明其自营、资管等业务严格隔离，相关交易为正常业务操作，未涉及内幕信息泄露 [1] - 自然人黄志华累计买入10.44万股、卖出14.76万股，简锡明累计买入19万股、卖出26.47万股 [2] - 直系亲属陈艳霞（简锡明关联）累计买入31.5万股、卖出34.5万股，期末持有11万股 [2] 合规承诺 - 相关自然人及直系亲属均出具声明，承诺交易基于公开市场信息，未利用内幕信息 [3][4] - 中信证券结论认为核查范围内的交易行为不构成内幕交易，对分拆上市无法律障碍 [5][6]

分拆上市概况 - 苏州汇川联合动力系统股份有限公司通过深交所上市审核 由A股工控龙头企业汇川技术分拆新能源汽车业务而来 [1] - 2023年年内共有14家A股上市公司更新分拆上市进展 其中4家已完成 分拆主要集中在高端装备、新能源、智慧物流等高成长性行业 [1] 分拆上市特点 - 行业集中化、板块多元化、目的清晰化 分拆目的地包含科创板、北交所、上证主板等 [1][3] - 部分A股上市公司拟分拆子公司赴港上市 如美的集团分拆安得智联供应链科技、潍柴动力分拆潍柴雷沃智慧农业科技 [3] 分拆上市战略意义 - 使上市公司主业结构更加清晰 加强专业化经营水平 降低多元化经营风险 例如汇川技术分拆联合动力以深化新能源汽车行业战略布局 [1] - 帮助子公司独立发展 形成更清晰的业务边界 例如紫金矿业分拆紫金黄金国际避免资源挤占 [2] 分拆上市影响因素 - 需满足证监会《上市公司分拆规则（试行）》要求 包括上市满三年、连续三年盈利、符合同业竞争监管等 [2] - 市场环境影响分拆进展 例如南方航空因市场环境变化终止南航物流分拆上市计划 [2] 已完成分拆案例 - 中国有色金属建设分拆中国瑞林工程技术在上证主板上市 [3] - 湖北兴发化工分拆湖北兴福电子材料在科创板上市 [3]

核心观点 - 12月6日IPO审核2家公司均获通过，包括沪主板的天有为和北交所的开发科技 [2] - 天有为专注于汽车仪表及智能座舱领域，开发科技主营智能计量终端及系统软件 [4] - 两家公司均呈现快速增长趋势，天有为2023年营收34.37亿元，开发科技2023年营收25.50亿元 [4][13] 公司分析 黑龙江天有为电子股份有限公司 - 主营业务为汽车仪表的研发设计、生产销售，并向智能座舱领域拓展，主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表等 [5] - 控股股东王文博直接持股53.60%，与配偶吕冬芳合计控制91.49%表决权 [6] - 报告期内营收快速增长：2021年11.68亿元→2022年19.72亿元→2023年34.37亿元→2024上半年20.39亿元 [7] - 2023年净利润8.42亿元，2024上半年净利润5.50亿元，扣非净利润5.42亿元 [8] - 资产负债率持续下降：2021年77.19%→2024上半年47.07% [8] - 研发投入占比从2021年6.37%降至2024上半年3.56% [8] 成都长城开发科技股份有限公司 - 主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端及AMI系统软件的研发生产销售 [10] - 控股股东深科技持股69.72%，实际控制人为中国电子信息产业集团 [11][12] - 报告期内营收增长：2021年14.75亿元→2022年17.91亿元→2023年25.50亿元→2024上半年13.19亿元 [13] - 2023年净利润4.86亿元，2024上半年净利润2.99亿元，扣非净利润2.99亿元 [14] - 毛利率显著提升：2021年21.60%→2023年33.68%→2024上半年38.06% [14] - 境外收入占比高：2021-2023年分别为96.90%、87.70%、82.27% [15] 关键关注点 - 开发科技2023年净利润占控股股东深科技比例达52.60%，2024年1-9月为49.76%，扣除偶发因素后比例降至34.20%和42.97% [31][35] - 开发科技与武汉中原在集中器产品存在同业竞争，已通过承诺限制业务范围解决 [37][39][40] - 开发科技拟募集资金10.17亿元，用于自动化生产线建设、研发中心改扩建等项目 [47][48] - 天有为被问询行业地位及社保公积金缴纳合规性问题 [9] - 开发科技被关注收入真实性、业绩可持续性及募投项目合理性 [51]

公司概况 - 成都长城开发科技股份有限公司（证券简称"开发科技"，代码873879）申报北交所IPO于2023年12月12日获受理，拟募资10.17亿元 [2] - 公司成立于2016年4月，2023年1月在全国股份转让系统挂牌，同年9月调至创新层，注册资本10,040万元 [3] - 实际控制人为中国电子，通过深科技持股69.72% [4] 财务表现 - 2023年净利润4.86亿元，2024年预测净利润逾5.4亿元 [5] - 2021-2023年境外收入占比分别为96.90%、87.70%、82.27%，2024年1-6月回升至92.15% [5] - 2024年1-6月毛利率达38.06%，较2021年的21.60%显著提升 [6] - 资产负债率从2021年的36.83%降至2024年6月的24.88% [6] - 前五大客户销售占比从2021年73.87%降至2024年1-6月42.86% [6] 业务发展 - 主营业务为智能电、水、气表等计量终端及AMI系统软件，全球智能电表领域先行者 [5] - 前身为深科技计量系统事业部，2005年设立专注国际电表业务 [7] - 2016年公司化运营，2017年后深科技智能计量业务全部由公司开展 [8][9] - 与深科技重叠供应商采购占比从2021年19.19%降至2024年1-6月10.14% [6] 募投项目 - 拟投资10.17亿元用于：智能计量终端自动化生产线（33.66%）、研发中心改扩建（28.16%）、全球销服中心（8.68%）及补充流动资金（29.50%） [39][40] - 生产线建设项目将新增年产能800万只，2023年总产能为765万只 [40] 同业竞争 - 与同属中国电子控制的武汉中原在集中器产品存在相似业务，但收入占比仅1.92% [30] - 已出具承诺：除已中标订单外将不再从事国内集中器业务，武汉中原相关业务收入/毛利占比不超30% [32][34][36] 分拆上市考量 - 2023年归母净利润占深科技比例达52.60%，2024年1-9月为49.76% [23] - 扣除偶发因素后占比降至34.20%和42.97% [26][27] - 深科技其他业务板块2021-2023年收入均超100亿元，占比超80% [16][28]