核心观点 - H股公司换股吸收合并A股公司案例不常见 多为央企内部整合 跨市场换股合并可使目标公司获得A股上市资格 缓解融资压力 减轻大盘股回归忧虑 推动A/H股估值趋同 [1] - 同一集团旗下控股上市公司吸收合并具有更高组织协调性与资产协同性 旨在消除同业竞争 整合资源 提高资本使用效率 实现"1+1＞2"效果 [1] 行业整合案例 - 2025年以来吸收合并案例持续涌现 主要集中在高端制造 金融科技等领域 [2] - 海光信息以1159.67亿元交易金额换股吸收合并中科曙光 实现从芯片设计到服务器整机 云计算服务的全产业链整合 [2] - 中国船舶与中国重工合并涉及金额1151.5亿元 中国重工退市申请获上交所受理 中国船舶股票于8月19日复牌 [2] - 新组建造船集团形成覆盖军民融合与绿色船舶完整产业链 为产品升级与国际竞争力提升奠定基础 提升资本运营效率 符合国企改革方向 [2] - 湘财股份换股吸收合并大智慧 募集配套资金不超过80亿元 整合产品体系 客户资源 技术储备及渠道资源 推动传统证券业务智能化转型 [2] - 海联讯吸收合并杭汽轮B 解决B股市场转型问题 接入A股市场更广阔融资平台 [3] 监管环境优化 - 2024年9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持非同一控制下上市公司间同行业 上下游吸收合并及同一控制下吸收合并 [4] - 2025年5月16日修订《上市公司重大资产重组管理办法》 明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 释放吸收合并交易潜力 [4] - 监管部门对集团内部重组和同一控制人下吸收合并更注重实质判断 秉持包容务实态度 [5] - 吸收合并重组有利于打通内部流程 压缩中间环节 提升整体盈利能力 在航天 建材 能源装备等领域整合频现 [4] - 吸收合并相较于借壳 分拆等方式路径更简洁 审批效率更高 可快速实现控股结构优化 区域资源整合或核心资产回归 [4] 整合驱动因素 - 产业链纵向整合成为主流 [2] - 国企改革与专业化整合引人注目 [2] - 优化资本结构成为重要动因 [3] - 部分企业受行业周期制约 面临规模瓶颈或市值管理压力 主动寻求整合转型 [6] - 吸收合并帮助企业迅速扩大规模 提升估值 增强抗风险能力 [6]