浙商证券股份有限公司 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 （以下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及 的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市宇顺电 子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相 关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、 "承诺事 的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"、"本独立财务顾问"）作为 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"宇顺电子"、"上市公司"、"公司"） 本次重大资产重组（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》 项及履行情况"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市 场失信记录 ...

交易概况 - 海南航空控股拟以现金方式向海南空港开发产业集团购买其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 大信会计师事务所作为本次交易的会计师，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市之日起至核查意见出具日，公司及相关承诺方的主要公开承诺已履行完毕或正在正常履行中 [1] - 未发现不规范承诺或未履行完毕的情形，符合《1号指引》要求 [1] 规范运作与违规情况 - 最近三年公司不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形 [2] - 2023年11月因未如实披露非经营性关联交易和关联担保，公司被证监会警告，相关责任人被警告 [2] - 2022年9月因财务资金管控缺乏独立性导致信息披露违规，公司被警告并罚款200万元，相关责任人被警告并罚款50万至70万元不等 [2] - 2022年9月上海证券交易所对公司及11名责任人予以公开谴责 [2] 财务真实性 - 最近三年审计报告均为无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润情形 [3] - 应收账款坏账准备2024年为4.78亿元，2023年为5.11亿元，2022年为4.43亿元 [4] - 其他应收款坏账准备2024年为29.95亿元，2023年为33.58亿元，2022年为35.86亿元 [4] - 未发现滥用会计政策、会计差错更正或通过资产减值进行利润调节的情形 [4] 关联方欠款与还款承诺 - 截至2022年6月30日，天津航空等10家关联方累计应付公司经营性款项80.85亿元，承诺分三期偿还：2022年底10%、2023年底20%、2024年底70% [9] - 2022年7-12月新增关联方应付款项15.88亿元，承诺2023年底偿还10%、2024年底20%、2025年底70% [9] - 2023年新增关联方应付款项41.82亿元，承诺2024年底偿还10%、2025年底20%、2026年底70% [10] - 2024年新增关联方应付款项48.61亿元，承诺2025年底偿还15%、2026年底25%、2027年底60% [12] - 海航航空集团及海南方大航空对上述还款承诺提供连带责任担保 [12]