上市后承诺履行情况 - 自上市以来至核查意见出具日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行完毕的情形 [1][2] - 承诺履行情况通过定期报告、公告及交易所网站等公开渠道核查确认 [1][2] 最近三年规范运作 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形，内控制度执行有效 [3][4] - 2023年因搬迁补偿款风险披露问题收到深交所监管函（公司部监管函〔2023〕第62号） [5] - 2025年因贸易业务财务核算问题被深圳证监局责令改正（〔2025〕17号），董事长嵇敏被出具警示函（〔2025〕18号） [7][8] - 2024年因未及时披露业绩预告及退市风险提示被深交所通报批评（深证上〔2025〕628号） [8] 业绩真实性与会计处理 - 2022-2024年审计报告均为无保留意见，但2022-2023年含解释性说明段，2024年为标准无保留意见 [9][10][11] - 信用减值损失2022-2024年分别为-20.30万元、70.44万元和-235.47万元，存货跌价损失同期为-634.88万元、-402.00万元和-173.46万元 [14][15] - 未发现虚假交易、关联方利益输送或调节利润情形，会计政策变更仅因执行财政部《企业会计准则解释第16号》 [12][13][14] 控股股东及管理层动态 - 2023年9月控制权变更为上海奉望实业有限公司，实际控制人为张建云 [4] - 现任董事张文渊、嵇敏曾因上海交大昂立未按时披露定期报告被公开谴责（202382号），但已整改完毕 [6] 关联交易与独立性 - 关联交易履行审批程序及披露义务，定价公允，未发现利益输送 [12] - 控股股东上海奉望承诺避免同业竞争，保证人员、资产、财务等独立性 [19][28][29] 重大资产重组相关 - 本次交易不涉及拟置出资产，专项核查覆盖业绩真实性、规范运作等前置条件 [16] - 交易对手方包向兵承诺标的公司孚邦实业2024-2026年扣非净利润累计不低于3000万元，并设置股份锁定及补偿机制 [19][22]

交易概况 - 海南航空控股拟以现金方式向海南空港开发产业集团购买其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 大信会计师事务所作为本次交易的会计师，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市之日起至核查意见出具日，公司及相关承诺方的主要公开承诺已履行完毕或正在正常履行中 [1] - 未发现不规范承诺或未履行完毕的情形，符合《1号指引》要求 [1] 规范运作与违规情况 - 最近三年公司不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形 [2] - 2023年11月因未如实披露非经营性关联交易和关联担保，公司被证监会警告，相关责任人被警告 [2] - 2022年9月因财务资金管控缺乏独立性导致信息披露违规，公司被警告并罚款200万元，相关责任人被警告并罚款50万至70万元不等 [2] - 2022年9月上海证券交易所对公司及11名责任人予以公开谴责 [2] 财务真实性 - 最近三年审计报告均为无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润情形 [3] - 应收账款坏账准备2024年为4.78亿元，2023年为5.11亿元，2022年为4.43亿元 [4] - 其他应收款坏账准备2024年为29.95亿元，2023年为33.58亿元，2022年为35.86亿元 [4] - 未发现滥用会计政策、会计差错更正或通过资产减值进行利润调节的情形 [4] 关联方欠款与还款承诺 - 截至2022年6月30日，天津航空等10家关联方累计应付公司经营性款项80.85亿元，承诺分三期偿还：2022年底10%、2023年底20%、2024年底70% [9] - 2022年7-12月新增关联方应付款项15.88亿元，承诺2023年底偿还10%、2024年底20%、2025年底70% [9] - 2023年新增关联方应付款项41.82亿元，承诺2024年底偿还10%、2025年底20%、2026年底70% [10] - 2024年新增关联方应付款项48.61亿元，承诺2025年底偿还15%、2026年底25%、2027年底60% [12] - 海航航空集团及海南方大航空对上述还款承诺提供连带责任担保 [12]