原标题：袁少颖："时间表的冲突"：中国企业用境内资金发起海外上市公司TOB的合规难点，以日本市场为例 01 引言：中企海外并购趋势下TOB的稀缺性 近年来，中国企业海外并购呈现加速态势。一方面，"一带一路"倡议的持续推进和国内产业竞争的加剧，促使企业积极寻求全球化布局；另一方面，海外 优质资产的整合需求，使并购成为企业实现战略升级的重要手段。在这一过程中，上市公司收购作为并购的重要组成部分，因其涉及资本市场规则而具有 高度复杂性。尤其是针对境外上市公司发起的公开要约收购（Tender Offer, TOB），其特有的监管要求和严格的时间表，与中国境内资金出海必须履行的 外汇管理、境外投资备案等"规定动作"之间，形成了显著的制度冲突。这种冲突不仅增加了交易的不确定性，也在实践中导致大量潜在交易机会流产。以 笔者长期深耕的日本和德国市场为例，尽管中资企业近年来在跨境并购中愈发活跃，但仍然鲜见以境内资金直接完成TOB的案例，笔者的部分客户企业甚 至因无法在合规前提下解决"资金确定性"与"审批不确定性"的矛盾，而被迫放弃战略性收购机会。根据以上背景, 笔者试以日本股票交易市场下的公开要 约收购为例, 分析这一问题的原 ...