文章核心观点 - 一级市场已度过寒冬并明确回暖，硬科技赛道成为当前最热且长期的投资主线，市场呈现财务与产业投资双轮驱动的新趋势 [1][2][3] - 并购市场在“并购六条”等政策推动下显著升温，交易呈现百花齐放态势，其核心价值在于产业整合与效率提升，且未来将聚焦硬科技领域 [3][4][6] - 创新领域，尤其是硬科技，需要长期资本支持，投资机构未来将持续重点布局具身智能、AI全产业链、半导体上游、先进制造等赛道 [4][5][6] 市场温度与投资活跃度 - 一级市场正跨越寒冬迎来早春，市场温度已实实在在回暖 [1] - 国联民生私募子公司2025年新增备案基金规模达60.67亿元，较去年大幅增加，预计投出超15个项目，投资金额超6亿元，比去年更活跃 [2] - 投资人活跃度明显提高，但市场距离真正繁荣尚有门槛，需IPO正常化、并购重组常态化及S交易成熟化 [2] 投资逻辑与行业趋势 - 创投行业处于结构调整期，投资逻辑从单纯关注财务转向财务投资与产业投资双轮驱动 [3] - 硬科技赛道凝聚了各类投资机构的共识，是最热门的方向和未来长期投资主线，机器人、AI、半导体等政策扶持领域已进入春天甚至夏天 [1] - 部分传统产能过剩或单纯依赖商业模式创新的领域仍乍暖还寒，行业分化明显 [1] 并购市场动态 - “并购六条”新规发布后，并购市场迎来升温，2024年9月后活跃度显著提升 [3] - 当前并购重组主要聚焦同行业、上下游或第二增长曲线，与政策引导高度吻合，市场行为更趋理性和务实 [4] - 并购重组的核心价值是破解行业“内卷”、提升产业集中度、推动经济转型升级的重要工具 [4] - 与2013-2015年以跨界并购为主的浪潮相比，当前市场出现根本性改善 [4] 未来重点投资布局 - 未来五年将继续布局量子科技、人工智能、具身智能、生物医药、半导体和集成电路装备等领域 [4] - 投资重点包括具身智能（全链条）、AI全产业链（算法到应用）、半导体上游（设备、零部件及核心稀缺资源） [5] - 继续聚焦先进制造、新一代信息技术、新材料、新能源等高端硬科技投资 [5] - 硬科技将成为未来三至五年并购市场的核心主线 [6] 投资策略与关注节点 - 把握高端硬科技投资时，更关注产业链节点、区域集群节点、链主企业生态节点 [5] - 产业链节点方面，围绕上游（核心零部件、基础材料）、中游（先进制造设备）、下游（商业航天、低空经济等应用场景）开展全产业链投资 [6] - 区域集群节点方面，关注长三角、珠三角及部分中西部等先进制造业集群地区 [6] - 链主企业生态节点方面，围绕链主企业生态去布局投资 [6]

政策发布背景与定位 - 上海虹桥国际中央商务区管理委员会于12月2日正式印发《虹桥国际中央商务区关于建设并购集聚区的支持政策》[1][21] - 该政策是在国家证监会“并购六条”发布后，地方政府层面出台的具体落实细则，旨在响应《上海市支持上市公司并购重组行动方案(2025-2027年)》和《关于虹桥国际中央商务区建设并购集聚区行动计划》[1][21] - 政策从交易、基金、平台等多个维度给出了具体支持内容，被业界称为“虹桥并购八条”，被认为是目前国内最强的并购落实政策[2][22] 政策支持对象与目标 - 政策重点支持开展并购交易的各类市场主体，以及为并购交易提供服务的各类专业机构和社会组织[6][26] - 政策目标是建设虹桥并购集聚区，贯彻落实上级规划方案[4][24] - 申报主体需符合《上海市虹桥国际中央商务区专项发展资金使用管理实施细则》的相关规定条件[6][26] 核心支持措施：交易与融资激励 - 支持壮大并购交易规模：对符合产业导向、交易实际发生额超过1亿元人民币的并购项目（含跨境并购），给予并购买方交易实际发生额不高于1%的一次性奖励，单笔奖励最高不超过3000万元人民币[8][9][28] - 对并购交易贷款给予贴息：按照并购买方实际支付利息的30%给予贴息支持，每家申报主体每年并购贷款实际贴息金额不超过300万元人民币[10][29] 核心支持措施：基金与服务生态 - 吸引并购基金集聚：对完成备案的并购基金或产业并购私募股权基金，根据基金实际募资规模给予基金管理方最高不超过500万元人民币的分档奖励[11][30] - 实施并购专业服务券制度：支持并购交易主体采购专业服务，按照不超过合同金额的50%给予奖励，每家申报主体每年不超过100万元人民币[12][31] - 搭建综合性并购服务平台：支持第三方市场化并购服务平台提供“一站式”综合服务，根据服务数量、质量及成功案例等，给予每年最高不超过300万元人民币的奖励[13][14][33] 配套环境与软实力建设 - 支持打造并购主题特色产业园区，相关政策参照园区高质量发展支持政策执行[15][34] - 支持举办高规格并购主题行业活动，参照国际会展之都承载地建设的支持政策执行[16][35] - 支持并购研究成果发布：对编制发布具有引领性的报告、指数、行业白皮书等成果，给予编制单位不超过20万元人民币的一次性奖励[17][36] 政策实施与管理 - 政策自发布之日起实施，有效期至2028年12月31日[19][38] - 同一申报主体在享受政策支持时遇到重复事项的，从优不重复[19][38] - 政策由上海虹桥国际中央商务区管理委员会负责解释，并联合上海市闵行区、长宁区、青浦区、嘉定区人民政府共同推动[20][39][40]

政策方向与宏观指引 - 党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确了“十五五”时期经济社会发展的指导方针和主要目标 [1][7] - 政策立足新发展阶段，贯彻新发展理念，聚焦构建新发展格局，以高质量发展全面推进中国式现代化 [4][11][12] - 政策为未来经济社会发展擘画了宏伟蓝图，指明了前进方向，特别是明确了以新质生产力和高质量发展为核心，以科技创新为源动力 [3][4][9][11] 能源化工行业 - 山东联星能源集团将发挥在石油化工、新材料、清洁能源技术方面的优势，继续加大对石油化工、煤化工以及氢能等新的清洁能源技术开发 [1][7] - 该集团致力于实现能源化工领域的智能化、绿色化、融合化发展 [1][7] 物流与区域合作 - 济南加州通达国际冷链物流将把握政策机遇，推动技术革新与绿色转型 [2][8] - 该公司计划深化鲁闽（山东与福建）经贸合作，助力区域协调发展 [2][8] 金融与并购行业 - 山东省并购联合会及鲁民投认为，政策中关于深化经济体制改革、优化资源配置、推动产业升级等重要论述，为资本市场和并购行业的高质量发展提供了根本遵循和战略指引 [3][9] - 该机构将围绕现代化产业体系建设、科技自立自强广泛汇聚金融资本要素，为培育新质生产力、构建新发展格局贡献专业力量 [3][9] 企业战略与行动 - 各商会会长及企业家表示将带领会员企业学习、宣传、贯彻全会精神，统一思想行动，把握政策机遇 [2][4][8][11] - 企业将坚定发展信心，坚持创新驱动，积极融入国家发展大局，推动技术革新与绿色转型 [2][4][8][11] - 企业计划将学习成果和宏伟蓝图转化为实际行动和履职尽责的具体实践，为推进中国式现代化凝聚力量 [1][5][7][12]

行业会议与活动 - 全联并购公会于2025年11月27日在海南海口举行六届四次理事会 系统总结2025年度工作成果 科学研判并购行业发展新形势 审议通过理事会成员调整 届中增补副会长 专业委员会设立等重要议案 全面部署2026年重点任务[1] - 2025年11月28日下午全联并购公会主办2025第二十二届中国并购年会在海南海口召开 年会主题为新空间·新并购·新机遇——创新发展与全球视野 业界顶级并购 中介与金融机构400余位代表现场参会 探讨并购赋能新质生产力的创新路径[9] - 2025年12月27-28日母基金研究中心主办2025中国母基金50人论坛在北京举行 定向邀请300+国内主流母基金及一流投资机构代表参会 本届论坛为第七届高规格行业盛会[13][15] 重要人事任命 - 母基金研究中心创始人 水木资本董事长唐劲草出席全联并购公会六届四次理事会 并获任全联并购公会中小企业投融资专业委员会主任[3] 政府与行业合作 - 2025年11月28日上午全国工商联与海南省人民政府共同主办知名民营企业助力海南自贸港高质量发展大会在海口开幕 全国政协副主席 全国工商联主席高云龙 海南省委书记冯飞出席并致辞 海南省委副书记 省长刘小明作海南自由贸易港投资政策及重点投资项目推介[7]

会议基本信息 - 上海证券交易所国际投资者大会将于11月12日至13日举行 [1] - 会议主题为“价值引领开放赋能——国际资本投资并购新机遇” [1] - 这是上交所连续第七年举办该大会 [1] 会议议程与核心议题 - 大会首日证监会、上海市政府及上交所领导将作开幕致辞 [1] - 全体大会将围绕资本市场制度型开放、中国市场投资并购机遇、价值投资等话题进行分享讨论 [1] - 首日下午设有两场分论坛：投资专场将讨论中国资产配置、ESG、新消费行业发展、交易所ETF和债券市场等议题 [1] - 投资专场还将发布跨境指数化投资合作成果 [1] - 并购专场将围绕中国并购市场发展与改革、跨境并购等议题展开 [1] - 大会次日将介绍科创板市场最新发展成果 [1] - 次日会议核心为展现中国优质资产投资价值将围绕人工智能、生物医药、高端装备制造等行业展开探讨 [1] 参会机构与人员 - 参会方包括境内监管机构、交易所、上市公司及金融机构 [1] - 参会人员有证监会、国家外汇管理局相关领导知名国际投资机构高层、境内外金融机构代表 [1] - 行业领军人物、沪市公司与境内外金融机构代表将参与讨论 [1]

文章核心观点 - 中国企业利用境内资金对海外上市公司发起公开要约收购面临核心制度冲突，即境外市场对公告时“资金确定性”的刚性要求与中国境内外汇审批、境外投资备案流程的时间不确定性之间存在难以调和的矛盾[2][4][11] - 这种制度错配导致中资企业在日本、德国等市场以境内资金直接完成TOB的案例极为罕见，大量战略性收购机会因此流产[2][11] - 文章以日本市场为例，通过对比TOB与一般并购的流程差异，深入分析了问题成因，并提出了建立专项外汇绿色通道、允许以应募合同合意作为报批依据等破局方案[12][13] 公开要约收购与一般并购的流程差异 - 一般并购以签署股权收购协议为核心，交割日程可根据双方协商调整，通常在1至3个月内完成，实务中延长至半年的案例亦不少见，时间弹性较大[3][5] - 公开要约收购受制于目标资本市场强制性规则，流程更为刚性，必须在公告前完成全部准备工作，包括资金落实、大股东应募合同合意、公告文件编制[4][5] - 公开要约收购必须遵守法定要约期间（日本市场通常为20至60个工作日），并在要约成立后5个工作日内完成交割，时间表高度刚性[4][5][10] - 为防范内幕交易，TOB公告与应募合同签署通常安排在同一日进行，收购方必须在公告前确保资金“确定性”[4][9] 日本市场公开要约收购的关键流程与要求 - TOB准备工作在理想情况下需要6周时间，包括通知最终买方候选人、就应募合同最终条款谈判、达成实务性合意、召开目标公司特别委员会、向公平交易委员会进行事前咨询和提交申请等[7] - 应募合同签订与TOB公告安排在同一天，以避免因《金融商品交易法》下的大量持股变动报告义务而提前泄露交易信息[6][9] - 股权交割手续通常在要约收购申报受理期限结束后的5个工作日内完成，例如株式会社ソフト99コーポレーション案例中，最终日为2025年10月29日，预定交割日为11月5日；株式会社东芝案例中，最终日为2025年9月20日，预定交割日为9月27日[10] 制度冲突的核心矛盾 - 一般并购中，中国境内外汇审批和ODI备案以股权收购协议的签署作为启动依据，SPA签署后到交割之间有较长缓冲期（通常1至3个月），足以完成审批[11] - 公开要约收购中不存在与普通并购同等效力的SPA，若以“合同签署”（即要约成立）为审批起点，审批流程只能在交割前极短时间（最多5个工作日）内完成，无法满足中国监管要求[11] - 若将审批起点前移至公开要约发起阶段或签署应募合同时，虽可争取更长时间窗口（最长60个工作日要约期加5个工作日结算期），但收购方将无法在公告时满足日本监管机构对“资金确定性”的核心合规要求，可能导致公告被拒或要求撤回[11] 潜在的破局方案 - 建议国家外汇管理局针对公开要约收购场景设立“快速审批通道”，明确标准化材料清单和办理时限，允许在真实合规前提下优先完成购付汇或资金锁定[12] - 探索允许企业在与目标公司大股东完成应募合同主要条款合意后，即可凭该文件启动ODI备案和外汇审批，而无需等待正式签署，以显著提前审批起点[13] - 通过政策优化与实务创新，构建“资金确定性”与“合规审批”之间的协同机制，以打破制度瓶颈，助力中国企业在全球资本市场实现更高质量发展[13]

活动概况 - 2025年9月12日在上海市长宁区西郊国际金融产业园举行"2025并购嘉年华"活动 主题为"并购创造价值" [1] - 活动由金融博物馆首创主办 上海虹桥国际中央商务区管理委员会 上海市长宁区人民政府 中国上市公司协会指导 上海国际并购研究中心与安徽省并购联合会协办 [1] - 近20位政府和企业嘉宾出席活动 包括上海虹桥国际中央商务区管理委员会副主任杨旭波 长宁区委常委 副区长陆浩等 [1] 政策支持 - 虹桥国际中央商务区作为长三角强劲活跃增长极的集中地 是国家战略试验区和全球资源交汇点 [2] - 国家"并购六条" 上海"并购12条"和"虹桥并购八条"政策持续释放红利 为并购市场注入强劲动力 [2] - 长宁区已形成以数字经济 航空经济为代表的多个千亿级产业集群 坚持打造国际一流营商环境 [2] 市场倡议 - 发布《激活上海并购交易市场的倡议书》旨在凝聚行业共识 推动并购市场规范 创新 高效发展 [1] - 倡议书围绕并购创造价值 合规坚守底线 聚焦科技创新 促进良性竞争 培育专业人才 AI赋能并购六大方向 [1] - 提出具体行动路径助力企业通过并购实现转型升级 提升上海在全球并购中的话语权和影响力 [1] 发展举措 - 虹桥国际中央商务区将加大资源配置 政策保障 营商环境优化投入 完善公共服务生态 [2] - 推动建立更高效并购融资渠道 引入更多专业服务机构 提供优质高效全链条服务 [2] - 长宁区将以最大诚意 最优服务 最实举措为企业通过并购实现创新突破和价值倍增保驾护航 [2] 市场建设 - 中国并购市场形成需要自上而下政策推动和自下而上民间支持 需要金融机构和政府扶持 [3] - 需要成千上万具有视野和创业激情的并购交易师投入 以及并购嘉年华等活动组织 [3] - 本届活动创新打造展览展示 商务洽谈 资本对接与产业社交一体化平台 [3] 未来规划 - 金融博物馆未来将在更多城市合作开展"并购嘉年华"活动 [3] - 通过并购赋能产业升级 驱动区域经济高质量发展 [3]

核心观点 - 一级市场游戏规则发生根本性变化，并购成为投资机构必须掌握的核心能力，从“捡钱”、“抢钱”逻辑转向真正看懂产业整合终局的“赚钱”逻辑[2] - 2025年上半年中国并购市场交易金额同比激增超50%，背后是成长型科技企业面临上市瓶颈、头部机构急需多元化退出路径的现实[2][13] - 并购浪潮下，投资机构需具备全方位能力，包括产业趋势洞察、标的估值、交易设计、资源整合及投后战略协同，并购正成为“能力型”机构展现专业实力、穿越周期的重要舞台[13] 美国股权投资与并购发展路径 - 美国股权投资经历“百年演进，四阶跃升”：19世纪末实业巨头注资重工业奠定产业资本化基础；1946年ARD创立标志现代风投诞生；60-80年代法律市场调整后硅谷科技浪潮走向繁荣；21世纪初进入全球化扩张；近年迈进以科技创新为核心驱动的新阶段[6] - 美国并购市场呈现五次鲜明浪潮：19世纪末横向并购催生垄断；20世纪20年代纵向并购整合产业链；60年代混合并购实现跨行业扩张；80年代杠杆并购倚重债务融资；90年代战略并购追求协同效应且跨国并购激增[7] - 21世纪后美国并购市场聚焦科技、医疗等新兴领域，与股权投资科技创新导向形成更强联动，科技巨头通过持续并购吸纳新技术、扩展市场渠道巩固领导地位[7][8] 中国股权投资时代演进 - **1.0时代（2000-2015）互联网红利下的模式创新**：依托电商平台、本地生活O2O、社交裂变等模式创新打开增量空间，投资机构凭借敏锐嗅觉捕捉流量红利即可获取可观收益，对产业底层逻辑和投后管理要求相对宽松[10] - **2.0时代（2015-2025）技术创新推动硬科技崛起**：国家将硬科技提升至核心战略，国产替代与创新驱动双轮发力，投资逻辑摆脱简单流量红利范式，机构需组建专业技术团队研判技术成熟度与商业化路径，并具备整合产业链上下游资源的全周期投后赋能能力[11][12] - **3.0时代（2025-2035）并购浪潮下的产业重构**：科技行业竞争加剧，大量中小企业面临集中度低、独立上市瓶颈问题，行业整合成为必然趋势，叠加一级市场退出压力加大及国家鼓励并购重组，并购成为股权投资破局核心路径[13] 海松资本的并购战略与能力 - 公司于2023年正式启动转型升级，将并购业务提升至核心战略层面，信心源于多年硬科技赛道深耕积累的独特优势[15] - **更懂产业**：在硬科技关键领域构建成熟生态圈，依托关联产业资源与战略合作伙伴（如晶合集成、北方华创）打通产业端需求与技术端供给链接，通过生态圈基金实现资本端多元协同，形成产业矩阵相互赋能[16] - **更懂企业**：核心团队多具备创业或深厚产业背景，能穿透技术壁垒评估标的竞争力与风险，并购后通过对接产业资源、支持技术迭代等系统性投后赋能，实现从资产整合向产业重塑跨越[17][18] - **更懂时机**：在投资屹唐股份、地平线机器人等案例中准确把握行业爆发前夜关键窗口，依托产业认知和周期经验，在优质企业因周期性波动价值被低估时敏锐捕捉并购机遇[19] - **更加聚焦**：始终聚焦先进科技、绿色科技和生命科技等核心领域，整合优势资源掌握行业动态与企业运营逻辑，在并购中精准把握机遇发挥协同价值，成为产业深度参与者而非资本观察者[20]

文章核心观点 - 7月机构LP出资活跃度回调但市场结构正经历深刻调整 产业型LP活跃度重回首位 政策型LP加速布局并购 金融机构工具创新 区域布局呈现跨省投资趋势 市场孕育新机遇[4][5][7][9][31] LP类型结构变化 - 产业型LP出资占比42.01% 创年内新高 出资规模环比上升21% 其中非上市公司出资占比超九成 行业整合成为核心驱动力[9][12] - 政策型LP出资占比36.57% 活跃度下降11% 出资规模下降8% 投资策略转向精准聚焦 政府引导基金进入深度调整阶段[9][16][17] - 财务型LP出资占比16.80% 出资额环比下降29% 金融机构出资占比4.38% 活跃度环比下降37%[9][19] - 公共型LP出资占比0.24%[9] 产业资本动态 - 央企创投母基金进入实质运作阶段 诚通科创投资基金总规模300亿元 首期100亿元 由中国诚通联合中国石化 中国航油及海淀区政府共同设立[12] - 上市公司出资活跃度环比上升11% 广东地区出资规模最大且超10亿元 制药 生物科技与生命科学行业出资最多 其次为材料行业[12] - 光伏产业并购基金设立规模达700亿元 协鑫 通威牵头推动产业链垂直整合[13] 政策导向与并购布局 - 国家发改委发布《政府投资基金布局规划和投向工作指引》征求意见稿 要求基金聚焦产业技术创新与关键技术攻关 避免投资结构性矛盾产业 鼓励降低返投比例[16] - 《加强政府投资基金投向指导评价管理办法》征求意见稿建立定量与定性结合评价机制 强化政策目标达成监督[17] - 苏州太盟一号股权投资基金完成备案 LP包括横琴粤澳合作区产业基金等江苏国资 太盟中国总部落地苏州形成战略协同[18] 金融机构创新实践 - 银行AIC采用"债转股+股权投资"模式介入光伏 煤炭等行业整合 工银投资7月最大单笔出资8.99亿元投入广州工融智造产业基金 持股比例24%-30%[19][28] - 险资增加权益配置 银行系机构通过AIC参与引导基金探索灵活投资模式[19][31] 区域投资特征 - 江苏省为最活跃出资地区 56.8%出资投向省内 重点布局苏州 南京 无锡的先进制造 数字经济 生物医药产业集群[21][24] - 江苏LP跨省投资浙江 安徽 广东等地 聚焦数字经济与新能源领域 例如华泰紫金通过安徽基金布局滁州半导体材料企业[24][25] 活跃LP案例 - 工银资产（金融机构）与中金资本（政策型）以5次出资并列活跃度首位 路遥鞋业（产业型） 五矿信托（财务型）等机构紧随其后[27] - 中金资本在管湖北 广东 四川等多只引导基金出资 服务地区发展战略与产业升级[29]

丹纳赫模式核心观点 - 丹纳赫集团通过400多次并购实现商业规模扩张 并通过管理赋能显著提升企业毛利率 最终聚焦高毛利率新兴技术领域 完成从成本领先到技术领先的转型[2] - 并购扩大业务规模 管理提升经营绩效 重组聚焦新兴技术 这种"做大 做强 做优"三部曲对中国企业具有重要借鉴意义[2] - 中国企业面临规模困境-盈利困境-转型困境三重挑战 平均约15%的极低毛利率 急需通过并购实现技术领先模式转型[11] 美国并购浪潮历史 - 美国百年间经历5次并购浪潮 从早期石油钢铁汽车行业合并发展到后期电子通信计算机领域整合 单波并购量从3000起发展到4万多起[4] - 并购浪潮与经济繁荣和政府政策紧密相关 新兴技术和高景气产业始终是核心方向 推动经济增长和股市繁荣 造就美国钢铁 通用汽车 IBM 博通等产业巨头[4][5] - 20世纪80年代金融创新催生杠杆并购 管理层并购及垃圾债并购等工具 KKR成为该时期并购主角 丹纳赫集团同期开始崭露头角[5] 丹纳赫转型路径 - 初期并购低毛利率企业 通过DBS管理体系优化生产流程和供应链 18个月内实现被并购企业毛利率从18%到35%的跃升[8] - 后期转向高科技企业并购 将管理经验注入被并购企业 同时利用其技术优势加速创新 例如在生命科学领域推出创新产品[9] - 通过行业重组 毛利率从20%工具行业成功转型至60%新兴技术行业[9] 中国并购市场机遇 - 政策层面密集出台支持政策 包括新"国九条"和"并购六条" 地方政府设立产业并购基金 沪深推出并购三年行动方案[11] - 上市公司数量与美国相当但市值差距约5倍 资本市场潜力巨大 科创板和股权基金催生数万家科技创新企业[11] - IPO比例预计极低 并购成为科技型企业财务投资人首要退出途径 也为上市公司整合科技资源提供机遇[11] 并购实践案例 - 作者通过外资破产资产低价竞拍开启并购式创业 企业8年后上市 平均每18个月完成一次并购[6] - 通过4次并购搭建平台型企业：两次纵向并购确立半导体高纯湿化学品领域龙头地位 两次横向并购拓宽新能源材料产品线[6] - 持续并购使企业建立技术成本护城河 资产规模增长至9倍 市值提升5倍以上[6]