董事会决议与公司治理 - 公司第十届董事会第13次会议于2025年11月26日召开，应到董事7人，实到7人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过三项议案：为控股子公司开具保函、制定经理层任期制与契约化管理实施方案、调整董事会专门委员会委员 [2][3][4] - 为控股子公司开具保函的议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交股东会审议 [2][3] - 制定经理层2025-2027年任期制与契约化管理实施方案的议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事谭耀宇回避表决 [3] - 调整董事会专门委员会委员的议案以7票同意、0票反对、0票弃权通过，涉及战略、审计、提名、薪酬与考核、法治五个委员会 [4][5] 对外担保业务详情 - 担保背景为保障《印尼阿曼铜冶炼项目运维技术服务合同》顺利执行，该合同由控股子公司中色印尼与PT Amman Mineral Industri于2025年5月2日签署，合同总金额44,846,904美元 [10] - 公司同意开立以中色印尼为被担保人、PT Amman Mineral Industri为受益人的公司保函，保函金额不超过合同总金额的50%，即22,423,452美元（约合人民币15,971万元） [2][10][11] - 保函有效期与合同有效期保持一致，担保方式为连带责任保证，担保事项为中色印尼在生产运维技术服务项下的合同履约 [13][14][15][16] - 被担保人中色印尼成立于2015年9月，实收资本268万美元，主营业务为矿山开发、工程承包及相关技术服务 [11] - 中色印尼另一方股东PT FOCON ANGGUN KARYA已将其持有的中色印尼33%股权全部质押给公司作为反担保 [16] 公司担保状况与财务影响 - 本次担保生效前，公司审批通过的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50% [9] - 截至目前，公司对外担保余额约人民币28.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.58% [18] - 如考虑本次新增保函担保额度，公司审批通过的总担保额度约人民币30.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的53.40% [18] - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保 [18]

股东大会召开情况 - 中国黄金于2025年9月29日在北京以现场结合网络投票方式成功召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议出席情况良好，公司在任9名董事全部出席，5名监事中有4名出席，董事会秘书亦出席会议 [2] - 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，并由北京德恒律师事务所律师见证其合法有效性 [2][4] 议案审议与结果 - 审议并通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3][4] - 审议并通过《关于修订〈股东会议事规则〉等制度的议案》，该议案同样为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [3][4] 董事会会议情况 - 公司第二届董事会第十二次会议于2025年9月29日以现场结合通讯形式召开，应参会董事9人全部实际参会 [6][7] - 会议审议通过了《关于经理层2025年度经营业绩（工作目标）责任书考核指标的议案》，表决结果为赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王宇飞回避表决 [9] - 该议案旨在落实国企改革要求，完善经理层成员任期制和契约化管理，将实行“一人一岗、一岗一表”的差异化年度经营业绩责任书 [9]