苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复 深圳证券交易所上市公司管理二部： 根据深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对江苏中利 集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》 （以下简称"问询函" ）（公 司部年报问询函〔2025〕第 86 号）的要求，苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称本事务所或者苏亚金诚）对问询函中提 到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有 关问题的核查情况说明如下： （本回复所引用的财务数据如无特殊说明，以万元为单位；部分合计 数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因 所致） 问题 2. 你公司 2023 年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方资金占 用未整改到位、违规担保未整改到位等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退 市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已在 重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你 公司 2024 年度内部控制出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公 司： （2）请年审机构说明是否根据《企 ...

全面注册制审核动态核心要点 内部控制审计要求 - 拟上市企业需在提交2024年12月31日为审计截止日的申报材料时提供无保留意见的财务报告内部控制审计报告 [3][4] - 已在审企业需在更新2024年年报时补充提交无保留意见的财务报告内部控制审计报告 [4] - 会计师事务所需严格遵循《企业内部控制审计指引》实施审计，关注非财务报告内部控制重大缺陷 [4] 募集资金投向主业要求 - "现有主业"认定以再融资方案披露时点为基准，需有一定收入规模且稳定运行 [6] - 投向新产品需论证与现有主业的协同性，包括原材料、技术、客户等方面 [8] - 募投项目实施需论证不存在重大不确定性，新产品原则上应完成中试 [9][10] 突击分红监管 - 报告期三年累计分红占净利润超80%或超50%且金额超3亿元同时补流还贷比例高于20%的企业不允许上市 [11] - 要求保荐人对IPO企业最近三年突击分红情况进行重点核查并提交专项报告 [11] 国有股东标识要求 - 存在国有股东的企业需在申报时提交国有股东标识相关批复文件 [14] - 在审企业可在提交注册前取得批复文件，按新老划断原则推进审核 [14] 员工持股计划监管 - 2020年3月1日后设立的员工持股计划含外部人员的需清理，否则按实际人数穿透计算股东人数 [16][17] - 清理后外部人员持股按一名股东计算 [17] 差异化监管机制 - 首次差异化监管于2023年8月17日启动，计算区间为2023年2月17日至8月16日 [19][26] - 后续每6个月实施一次，计算区间为最近12个月 [26] 预沟通机制优化 - 2023年8月底前完成140多单预沟通申请，同比增长2.5倍 [21] - 优化措施包括简化处理时限、建立撤否企业预沟通机制、增加共性问题公开等 [21] 资金流水核查要求 - 要求保荐人在工作报告中说明核查范围、标准、手段及发现的重点事项 [23] - 需对发行人内部控制有效性及是否存在体外资金循环发表明确意见 [23] 申报时间节点认定 - "申报前六个月内"以在审核系统提交申报文件时间为准 [24] - 申报前六个月内资本公积转增股本的新增股份需锁定36个月 [28] 全面注册制过渡安排 - 主板平移企业需在2023年2月20日至3月3日申报，逾期视为新申报企业 [33] - 创业板在审企业需在2023年3月10日前更新符合新规的专项说明 [36] - 主板和创业板项目需提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》 [37]