华泰联合证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上 市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3 名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独 立财务顾问"）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以 下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核 查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）承诺履行情况 针对新线中视 ...

核心观点 - 会计师事务所对石基信息发行股份购买资产前相关事项进行专项核查 确认公司最近三年规范运作 无违规资金占用及对外担保 业绩真实且会计处理合规 不存在利益输送或利润调节行为 本次交易不涉及拟置出资产[1][3][10] 规范运作情况 - 公司2022-2024年度财务报表均获无保留审计意见 审计报告编号分别为XYZH/2023BJAA4B0103、XYZH/2024BJAA4B0219、XYZH/2025BJAA19B0200[3] - 经公开平台查询 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员无违规记录[4] - 公司近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] 业绩表现与财务数据 - 2024年营业收入294,731.99万元 较2023年274,932.87万元增长7.2% 较2022年259,534.75万元增长13.6%[4] - 2024年营业利润-12,490.52万元 2023年-771.44万元 2022年-72,543.00万元[4] - 2024年净利润-14,783.58万元 2023年-4,948.24万元 2022年-74,207.24万元[4] - 2024年归属于母公司股东的净利润-19,878.17万元 2023年-10,462.26万元 2022年-77,908.14万元[4] 会计处理与合规性 - 公司会计政策变更严格遵循财政部解释第15号、16号及《企业会计准则解释第17号》 其中解释第15号和第16号对2022年财务报表无影响 解释第16号对2023年财务报表无影响[7][8] - 2024年实施《企业会计准则解释第17号》及《企业会计准则解释第18号》 对财务报表无重大影响 仅子公司青岛海石商用科技股份有限公司因质量保证金会计处理调整销售费用和营业成本 2024年销售费用调整278,676,044.85元 营业成本调整-222,048.45元 2023年销售费用调整3,808,734.14元 营业成本调整-3,808,734.14元[9] - 近三年应收账款坏账损失2024年-6,000.16万元 2023年-2,562.07万元 2022年-3,668.07万元[9] - 存货跌价及合同履约成本减值损失2024年-427.55万元 2023年-1,238.48万元 2022年-721.14万元[9] - 商誉减值损失2024年-211.33万元 2023年-39,520.03万元 2022年无数据[9] - 公司不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或利润调节行为 会计处理符合企业会计准则[6][10] 资产重组与评估 - 本次交易为发行股份购买股权 不涉及拟置出资产[10]

财务业绩真实性核查 - 中兴华会计师事务所对卧龙新能源公司2022年度至2024年度财务业绩真实性及会计处理合规性进行专项核查 [1] - 核查内容包括虚构交易、虚构利润、调节会计利润、关联方交易定价合理性、会计政策变更及减值计提合理性等 [2] - 未发现公司存在虚构交易或虚构利润的情况，会计处理符合企业会计准则规定 [3] 审计意见及更正事项 - 公司2022年度审计由立信会计师事务所出具标准无保留意见报告，2023-2024年度由中兴华会计师事务所出具标准无保留意见报告 [1] - 2022年度存在两项会计更正：部分稀土贸易业务收入确认依据不充分、存货余额披露不准确 [3] - 除财政部修订准则导致的政策变更外，未发现公司通过会计政策变更或差错更正进行"大洗澡"的情形 [2] 关联交易及减值计提 - 未发现关联方交易定价明显偏离市场可比价格或存在利益输送的情形 [3] - 公司资产减值计提依据充分，符合会计准则及市场环境，未发现通过大幅计提不当减值调节利润的情况 [3]