核心财务表现 - 货币资金较期初大幅增加166.12%，主要因到期赎回银行理财产品及收到在建工程处置款项 [4] - 交易性金融资产较期初减少20.00%，因到期赎回银行理财产品 [4] - 投资收益较去年同期下降50.58%，因联营企业经营亏损及理财收益减少 [6] - 处置上海澳展在建工程项目导致在建工程较期初减少77.67%，无形资产减少76.79% [5] - 研发费用较去年同期增加57.61%，因公司加大研发投入且符合资本化条件的项目减少 [6] - 财务费用较去年同期增加85.77%，受汇率波动产生汇兑损失及存款利息收入下降影响 [6] - 所得税费用较去年同期减少114.81%，因递延所得税收益增加 [6] 现金流量变动 - 处置固定资产等收回的现金净额较去年同期激增41,398.24%，因收到上海澳展在建工程处置款 [7] - 购建固定资产等支付的现金较去年同期增加93.04%，因支付在建工程进度款 [7] - 支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少36.87%，因支付诉讼冻结资金等减少 [7] 资产与负债项目变动 - 应收票据较期初增加112.74%，因收到客户以票据结算货款增加 [4] - 其他应收款较期初大幅增加1,130.60%，因出售上海澳展在建工程项目部分款项未到结算期 [4] - 存货较期初减少31.60%，因按合同约定交货确认收入并结转成本 [5] - 应付账款较期初减少47.55%，因按合同约定支付工程款及货款 [5] - 开发支出较期初增加72.74%，因符合资本化条件的研发投入增加 [5] 重大事项进展 - 成功出售全资孙公司上海澳展位于上海市奉贤区的在建工程项目，转让总价为4.2亿元人民币 [16] - 截至报告披露日，购买方南贤公司已取得不动产权证书并按时履行部分支付义务 [16] - 公司与威亮电器的房地产转让合同纠纷一案，一审判决驳回双方全部诉讼请求，公司已提起上诉 [15] - 标的资产已被司法拍卖，成交价为50,408,600元，拍卖结果不会对公司生产经营产生重大影响 [13] 股东与公司控制权 - 勤上集团、温琦、梁金成持有的部分委托表决权股份已被司法处置并完成过户 [9] - 截至报告披露日，晶腾达持有公司21.31%的表决权，仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋仍为实际控制人 [9] 法律与仲裁事项 - 针对爱迪的仲裁申请已获香港国际仲裁中心受理，要求其履行支付义务 [15] - 爱迪提出反请求并申请财产保全，导致公司募集资金专户中6,794.04万元被冻结，持有子公司宁波荣享的股权被冻结 [16] - 公司认为爱迪的反请求缺乏事实依据，将积极应对仲裁以维护权益 [16] - 业绩承诺补偿事宜中，除杨勇和龙文环球外，其他补偿方已履行完毕 [10] - 杨勇及龙文环球因涉及其他司法纠纷，其履约能力及最终履行结果存在不确定性 [11]

监管措施背景 - 实丰文化发展股份有限公司于2025年10月21日收到广东证监局向其参股公司安徽超隆光电科技有限公司业绩承诺方下发的《责令改正措施决定》[1] - 监管措施针对孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司等主体[1] 业绩承诺与补偿义务 - 2022年，公司通过增资取得超隆光电25%股权，相关方承诺超隆光电2024年扣非净利润不低于人民币1,500万元[1] - 2024年8月，无锡盈盛汇投资有限公司通过股权转让取得陈伟所持超隆光电全部股权，并同意与陈伟共同承担业绩承诺补偿义务[1] - 根据超隆光电2024年实际业绩，相关业绩承诺方需向公司支付的业绩补偿金额为11,536.78万元[2] 补偿履行与违约情况 - 截至2025年9月19日，业绩承诺方仅支付了226.7万元业绩补偿款，未按协议约定支付剩余款项[2] - 截至目前，公司累计收到业绩承诺补偿款279.60万元，业绩承诺补偿义务尚未履行完毕[3] 监管认定与公司应对 - 广东证监局认定业绩补偿承诺人未能及时履行业绩补偿承诺，违反了相关规定，决定采取责令改正的监管措施，要求其在收到决定书之日起30日内报送整改报告[2] - 公司表示将继续积极督促业绩承诺方履行补偿义务，并采取必要措施维护公司及股东权益，同时按规定履行信息披露义务[3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动[4]

交易背景 - 2021年9月，北京清新环境技术股份有限公司的子公司北京清新环保技术有限公司以1.56亿元对新疆金派环保科技有限公司进行增资，取得金派环保51%股权 [1] - 金派环保原股东承诺在2021年9-12月、2022年度、2023年度实现归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.8亿元，具体为2021年9-12月4000万元、2022年度7000万元、2023年度7000万元 [1] 业绩承诺履行情况 - 根据会计师事务所审核报告，金派环保原股东需补偿的业绩金额累计为2496.94万元，其中上海派特贵金属环保科技有限公司应补偿1074.63万元，路胜应补偿689.99万元 [1] - 根据清新环境2025年半年报，截至报告期，上海派特和路胜仍未支付上述业绩补偿款 [1] 监管措施 - 深交所向上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜发出监管函，指出其未履行业绩承诺的行为违反了《股票上市规则》等相关规定 [1] - 深交所要求相关方吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，清新环境的营业收入100.0%来自于环保行业 [2]

业绩承诺补偿基本情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 业绩补偿义务针对IPO募投项目未达预期的情况 [1] 补偿履行进展 - 公司已累计收到实际控制人支付的业绩补偿款6017.37万元 [2] - 实际控制人IPO项目业绩补偿义务已全部履行完毕 [2] 第三方机构核查 - 保荐机构确认补偿款项与承诺需履行金额一致 [3] - 实际控制人已将6017.37万元划款至公司指定银行账户 [3] - 保荐机构通过支付凭据核查确认补偿义务履行完毕 [3]

业绩承诺履行情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 公司已累计收到实际控制人支付的全部业绩补偿款6017.37万元 [1] 募投项目进展 - 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目为公司IPO募投项目之一 [1] - 业绩承诺补偿义务已全部履行完毕 [1]

业绩承诺履行情况 - 乌兰察布数据中心项目2020至2024年累计实现净利润8762.84万元 低于承诺目标14780.21万元（承诺值的80%）[1] - 实际控制人需支付现金补偿共计6017.37万元 按持股比例分别承担3131.08万元、1443.14万元和1443.14万元[1] - 补偿款项预计在公告披露后30日内完成[1] 股权变动 - 股东莫显峰和华琨转让公司无限售流通股2342.85万股（占总股本的5.13%）[1] - 转让价格为19.74元/股 总价款约4.62亿元[1] - 受让方为上海太盈私募基金管理有限公司（代表"太盈开阳一号私募证券投资基金"）[1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入7.91亿元 同比增长8.37%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-7964.84万元 较上年同期收窄2880.12万元[1] - 净利润改善主要得益于收入增长和折旧费用减少[1]

核心观点 - 公司因重大资产重组业绩承诺未达标 依据补偿方案回购注销控股股东及一致行动人股份 导致其持股比例从54.11%降至49.81% 变动幅度为4.29% [2][3][8] - 本次权益变动不涉及二级市场增减持 不改变控股股东及实际控制人 不触及要约收购 [2][10] 权益变动基本情况 - 信息披露义务人包括控股股东山东创新集团有限公司及实际控制人崔立新等四人 合计持有公司股份 [2][3] - 公司以总价1元回购注销351,363,722股有限售条件股份 并于2025年8月29日完成过户登记 [8][10] - 回购注销后信息披露义务人持股数量从2,222,405,835股减至1,871,042,113股 持股比例下降4.29个百分点 [6][8][9] 业绩承诺实现情况 - 重大资产重组标的创新金属2022-2024年累计实现净利润302,627.41万元 累计业绩承诺实现率为82.62% [7] - 各年度具体净利润：2022年106,845.39万元 2023年91,980.76万元 2024年103,801.26万元 [7] 股权结构变化 - 控股股东山东创新集团持股从17.47%降至14.71% 崔立新持股从15.54%降至14.31% [10] - 华联集团及其一致行动人持股比例因总股本减少从4.81%被动增至5.26% [3][9][10] - 公司总股本从4,107,435,885股减至3,756,072,163股 减少351,363,722股 [6][8][9] 公司基本信息 - 证券代码600361 证券简称创新新材 注册资本30,000万元人民币 [2][4] - 注册地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 法定代表人王伟 [4] - 经营范围包括以自有资金从事投资活动 金属矿石销售 技术服务等 [4]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

文章核心观点 - 国旅联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 独立财务顾问国盛证券就重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见 [1] 上市后承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿未履行完毕外 其他承诺均正常履行或已履行完毕 [2] - 新线中视2020-2022年连续三年未完成业绩承诺 业绩承诺人毅炜投资需补偿金额累计达3,700.4万元及违约金 已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度1,063.93万元未收回业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 2024年4月公司就2022年度业绩补偿事项提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 2025年7月公司董事会审议通过将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [4] 最近三年规范运作情况 - 2022-2024年期间不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形 不存在违规对外担保情形 [5][6][7] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受到刑事处罚 [7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司2025年3月被处以200万元罚款 该处罚属于法定幅度内从轻阶次且不被认定为重大行政处罚 [8][9] - 公司近期受到多次监管警示：2023年6月因2020年会计核算差错被上交所监管警示 2024年6月因子公司出售披露不及时被警示 2024年12月因信披及财务核算问题被江西证监局责令改正 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及抵质押资产未披露等问题 于2024年12月被采取出具警示函的行政监管措施 [11] 最近三年业绩真实性和会计处理合规性 - 2022-2024年营业收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 连续三年亏损且亏损幅度扩大 [14] - 三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [13][16] - 会计政策变更均遵循企业会计准则要求 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更进行"大洗澡"的情形 [16][17] - 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 波动主要源于应收账款坏账计提 [17] - 同期存货跌价损失分别为-65.83万元、-36.39万元和-51.32万元 商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元 均按会计准则计提 [17][18] 拟置出资产评估作价 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

重组交易概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 本次交易由华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] 承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿问题外 其他公开承诺均已履行完毕或正在履行 [2] - 新线中视业绩承诺方毅炜投资未完成2020-2022年业绩承诺 累计需支付业绩补偿款3,700.40万元及违约金 目前已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度未收回的1,063.93万元业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 针对2022年度业绩补偿事项 公司已于2024年8月提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 公司于2025年7月通过董事会决议 将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元价格转让给控股股东江旅集团 [4] 规范运作情况 - 最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形 不存在违规对外担保的情形 [5][6][7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司被处以200万元罚款 该处罚不属于重大行政处罚 [8][9] - 2023年因会计核算差错被上交所监管警示 2024年因子公司出售披露不及时被上交所监管警示 [10] - 2024年因信息披露不规范被江西证监局责令改正 同年被上交所监管警示 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及信息披露问题于2024年12月被采取出具警示函的监管措施 [11] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业总收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 亏损持续扩大 [14] - 2024年信用减值损失-1,000.12万元 存货跌价损失-51.32万元 商誉减值损失-872.79万元 [17] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易或利益输送情形 [13][16] 会计处理合规性 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》 对递延所得税资产/负债进行调整 影响金额181.18万元/165.08万元 [16] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 未产生重大影响 [17] - 应收账款坏账准备计提符合会计政策 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 [17] - 商誉减值测试按规定执行 主要源于收购新线中视形成的商誉 [18] 资产处置情况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]