登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 R否 证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2025-055 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 重要内容提示： （二） 非经常性损益项目和金额 R适用 □不适用 单位：元 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 R不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界 定为经常性损益项目的情况说明 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 R否 □适用 R不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复 议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上 述监督管理措施不停止执行。" 二、相关说明 实丰文化发展股份有限公司(以下简称"公司"、"实丰文化"或"上市公司")于2025年10月21日收到参股公 司安徽超隆光电科技有限公司的业绩承诺方转来的中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广 东证监局"）《关于对孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长 市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司采取责令改正措施的决 定》(〔2025〕112号)(以下简称"《决定书》")，现将《决定书》的内容公告如下: 一、《决定书》具体内容 "孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有 限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司： 经 ...

每经AI快讯，2025年9月30日，深交所向上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜发出监管函：2021年 9月，北京清新环境（SZ 002573，最新价：3.83元）技术股份有限公司的子公司北京清新环保技术有限 公司与新疆金派环保科技有限公司的原股东上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜、罗英、闫剑、唐 雪梅、王超军、刘玮、肖若俊、李先旺、刘沛远签署协议，清新环保以1.56亿元对金派环保进行增资， 取得金派环保51%股权。金派环保原股东在本次交易的协议中承诺，2021年9-12月、2022年度、2023年 度为业绩考核期，金派环保承诺实现归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.8亿元，其中2021年9- 12月4000万元、2022年度7000万元、2023年度7000万元，业绩补偿支付的截止时间为2024年5月8日。根 据2024年4月28日信永中和会计师事务所出具《新疆金派环保科技有限公司2023年度业绩承诺利润实现 情况审核报告》，原股东补偿业绩金额累计2496.94万元，其中上海派特应补偿1074.63万元，路胜应补 偿689.99万元。根据清新环境2025年半年报，截至目前上海派特和路胜仍未补偿。上海派 ...

业绩承诺补偿基本情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 业绩补偿义务针对IPO募投项目未达预期的情况 [1] 补偿履行进展 - 公司已累计收到实际控制人支付的业绩补偿款6017.37万元 [2] - 实际控制人IPO项目业绩补偿义务已全部履行完毕 [2] 第三方机构核查 - 保荐机构确认补偿款项与承诺需履行金额一致 [3] - 实际控制人已将6017.37万元划款至公司指定银行账户 [3] - 保荐机构通过支付凭据核查确认补偿义务履行完毕 [3]

业绩承诺履行情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 公司已累计收到实际控制人支付的全部业绩补偿款6017.37万元 [1] 募投项目进展 - 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目为公司IPO募投项目之一 [1] - 业绩承诺补偿义务已全部履行完毕 [1]

业绩承诺履行情况 - 乌兰察布数据中心项目2020至2024年累计实现净利润8762.84万元 低于承诺目标14780.21万元（承诺值的80%）[1] - 实际控制人需支付现金补偿共计6017.37万元 按持股比例分别承担3131.08万元、1443.14万元和1443.14万元[1] - 补偿款项预计在公告披露后30日内完成[1] 股权变动 - 股东莫显峰和华琨转让公司无限售流通股2342.85万股（占总股本的5.13%）[1] - 转让价格为19.74元/股 总价款约4.62亿元[1] - 受让方为上海太盈私募基金管理有限公司（代表"太盈开阳一号私募证券投资基金"）[1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入7.91亿元 同比增长8.37%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-7964.84万元 较上年同期收窄2880.12万元[1] - 净利润改善主要得益于收入增长和折旧费用减少[1]

核心观点 - 公司因重大资产重组业绩承诺未达标 依据补偿方案回购注销控股股东及一致行动人股份 导致其持股比例从54.11%降至49.81% 变动幅度为4.29% [2][3][8] - 本次权益变动不涉及二级市场增减持 不改变控股股东及实际控制人 不触及要约收购 [2][10] 权益变动基本情况 - 信息披露义务人包括控股股东山东创新集团有限公司及实际控制人崔立新等四人 合计持有公司股份 [2][3] - 公司以总价1元回购注销351,363,722股有限售条件股份 并于2025年8月29日完成过户登记 [8][10] - 回购注销后信息披露义务人持股数量从2,222,405,835股减至1,871,042,113股 持股比例下降4.29个百分点 [6][8][9] 业绩承诺实现情况 - 重大资产重组标的创新金属2022-2024年累计实现净利润302,627.41万元 累计业绩承诺实现率为82.62% [7] - 各年度具体净利润：2022年106,845.39万元 2023年91,980.76万元 2024年103,801.26万元 [7] 股权结构变化 - 控股股东山东创新集团持股从17.47%降至14.71% 崔立新持股从15.54%降至14.31% [10] - 华联集团及其一致行动人持股比例因总股本减少从4.81%被动增至5.26% [3][9][10] - 公司总股本从4,107,435,885股减至3,756,072,163股 减少351,363,722股 [6][8][9] 公司基本信息 - 证券代码600361 证券简称创新新材 注册资本30,000万元人民币 [2][4] - 注册地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 法定代表人王伟 [4] - 经营范围包括以自有资金从事投资活动 金属矿石销售 技术服务等 [4]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

文章核心观点 - 国旅联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 独立财务顾问国盛证券就重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见 [1] 上市后承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿未履行完毕外 其他承诺均正常履行或已履行完毕 [2] - 新线中视2020-2022年连续三年未完成业绩承诺 业绩承诺人毅炜投资需补偿金额累计达3,700.4万元及违约金 已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度1,063.93万元未收回业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 2024年4月公司就2022年度业绩补偿事项提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 2025年7月公司董事会审议通过将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [4] 最近三年规范运作情况 - 2022-2024年期间不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形 不存在违规对外担保情形 [5][6][7] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受到刑事处罚 [7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司2025年3月被处以200万元罚款 该处罚属于法定幅度内从轻阶次且不被认定为重大行政处罚 [8][9] - 公司近期受到多次监管警示：2023年6月因2020年会计核算差错被上交所监管警示 2024年6月因子公司出售披露不及时被警示 2024年12月因信披及财务核算问题被江西证监局责令改正 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及抵质押资产未披露等问题 于2024年12月被采取出具警示函的行政监管措施 [11] 最近三年业绩真实性和会计处理合规性 - 2022-2024年营业收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 连续三年亏损且亏损幅度扩大 [14] - 三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [13][16] - 会计政策变更均遵循企业会计准则要求 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更进行"大洗澡"的情形 [16][17] - 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 波动主要源于应收账款坏账计提 [17] - 同期存货跌价损失分别为-65.83万元、-36.39万元和-51.32万元 商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元 均按会计准则计提 [17][18] 拟置出资产评估作价 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

重组交易概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 本次交易由华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] 承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿问题外 其他公开承诺均已履行完毕或正在履行 [2] - 新线中视业绩承诺方毅炜投资未完成2020-2022年业绩承诺 累计需支付业绩补偿款3,700.40万元及违约金 目前已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度未收回的1,063.93万元业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 针对2022年度业绩补偿事项 公司已于2024年8月提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 公司于2025年7月通过董事会决议 将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元价格转让给控股股东江旅集团 [4] 规范运作情况 - 最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形 不存在违规对外担保的情形 [5][6][7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司被处以200万元罚款 该处罚不属于重大行政处罚 [8][9] - 2023年因会计核算差错被上交所监管警示 2024年因子公司出售披露不及时被上交所监管警示 [10] - 2024年因信息披露不规范被江西证监局责令改正 同年被上交所监管警示 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及信息披露问题于2024年12月被采取出具警示函的监管措施 [11] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业总收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 亏损持续扩大 [14] - 2024年信用减值损失-1,000.12万元 存货跌价损失-51.32万元 商誉减值损失-872.79万元 [17] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易或利益输送情形 [13][16] 会计处理合规性 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》 对递延所得税资产/负债进行调整 影响金额181.18万元/165.08万元 [16] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 未产生重大影响 [17] - 应收账款坏账准备计提符合会计政策 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 [17] - 商誉减值测试按规定执行 主要源于收购新线中视形成的商誉 [18] 资产处置情况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]