登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 每经记者｜彭 斐 每经编辑｜黄博文 ST 京蓝（即京蓝科技，SZ000711，股价1.68元，市值48.00亿元）控股股东业绩承诺"爽约"，5200多万元补偿仅付600万元，投资者关 切"剩饭"何时兑付？ 一纸姗姗来迟的进展公告，让ST京蓝重整后业绩承诺兑现的尴尬处境暴露无遗。 公司微信公众号 12月17日晚间，ST京蓝披露了关于2024年度公司业绩补偿款支付的进展。公告显示，因2024年度业绩未能达标，控股股东云南佳骏靶 材科技有限公司（以下简称云南佳骏）需支付高达5208.51万元的业绩补偿款。然而，截至2025年12月17日，ST京蓝仅收到600万元， 到位率不足12%。 《每日经济新闻》记者注意到，面对逾4600万元的巨大资金缺口，虽然控股股东已公开致歉并表示将尽快筹资完成补偿，但在ST京蓝 自身深陷亏损泥潭、账面资金捉襟见肘的当下，这笔"救命钱"何时能全额落袋，成了一个亟须解决的难题。 对赌失败从而触发赔付 《每日经济新闻》记者注意到，2023年，ST京蓝在破产重整中迎来新的控股股东云南佳骏。彼时，为了彰显对上市公司未来发展的信 心，云南佳骏签署了《 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、业绩承诺相关事项的基本情况 高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称"公司"或"高斯贝尔"）原控股股东、实际控制人刘潭爱先生 及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称"高视创投"）与潍坊滨城投资开发有限公司 （以下简称"滨城投资"）于2020年8月30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条"业绩承 诺"约定："刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于2,000万元、 3,000万元、5,000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报 告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现 的净利润；高视创投对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。" 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔2021年度审计报告（天健审〔2022〕2-280 号），公司2021年度经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为-125,157,631.77元，根据协议约定， 公司原实际控制人刘 ...

公司诉讼决议 - 公司董事会审议通过议案，决定通过诉讼途径解决实际控制人姜照柏、姜雷的业绩补偿争议 [1] - 董事会投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权，全部同意票来自独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决 [1] 业绩承诺与补偿纠纷 - 业绩补偿纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产宁波天弘益华贸易有限公司未能达成业绩承诺 [1][2] - 业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为19.44亿元，但实际累计扣非净利润为-3.64亿元，与承诺差额达23.08亿元 [2][4] - 根据约定，交易对方应补偿股份2.2亿股，现金4.14亿元 [4] 注入资产表现与原因 - 宁波天弘的核心资产为通过CAPM公司控制的南非奥尼金矿矿业权 [2] - 在7年业绩承诺期中，宁波天弘仅在2020年实现1614.67万元扣非净利润，其余6年均为亏损 [4] - 业绩未达预期的主要原因是奥尼金矿关键设备采购迟缓、供应周期延长，导致生产运营几乎半停滞，复产计划推迟 [4] 交易对方财务状况 - 截至2024年3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，其中累计质押及标记8360万股，剩余未质押冻结股份为1.37亿股 [5] - 姜照柏、姜雷的一致行动人（鹏欣集团等）共计持有公司股份5.2亿股，全部处于质押或冻结状态 [5] - 截至2024年8月下旬，姜照柏方合计持有公司股份7.41亿股（持股比例33.47%），其中累计质押4.05亿股 [6] 补偿事宜进展 - 公司曾多次督促交易对方履行业绩补偿义务，并进行多轮协商，但双方未能达成一致意见 [6] - 公司此前已透露担忧，指出交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数 [5]

公司诉讼决议 - 公司董事会审议通过议案，决定通过诉讼途径解决实际控制人姜照柏、姜雷的业绩补偿争议 [2] - 董事会投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权，全部同意票来自独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决 [2] 业绩承诺与补偿纠纷 - 业绩补偿纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产宁波天弘益华贸易有限公司未能达成业绩承诺，实际业绩与承诺的累计净利润差额达23.08亿元 [2][3][5] - 根据2017年签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为19.44亿元 [3] - 业绩承诺期内，宁波天弘仅在2020年实现1614.67万元扣非净利润，其余6年均为亏损，累计扣非净利润为-3.64亿元 [5] - 经公司测算，交易对方姜照柏、姜雷应补偿股份2.2亿股及现金4.14亿元 [6] 资产收购与经营状况 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发2.2亿股A股股份及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘100%股权，从而间接取得南非奥尼金矿矿业权的控制权 [3] - 宁波天弘于2018年6月完成过户手续，成为公司全资子公司 [4] - 奥尼金矿关键专项设备采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，导致生产运营几乎半停滞，复产复工计划推迟 [5] 交易对方财务状况与协商进展 - 截至2024年3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，其中累计质押及标记8360万股，剩余未质押冻结股份为1.37亿股 [6] - 姜照柏、姜雷的一致行动人（鹏欣集团、智冠投资、风格投资）共计持有公司股份5.2亿股，全部处于质押或冻结状态 [6] - 截至2024年8月下旬，姜照柏、姜雷及其一致行动人合计持有公司股份7.41亿股，持股比例33.47%，其中累计质押4.05亿股 [7] - 公司已多次督促交易对方履行业绩承诺补偿义务并进行多轮协商，但双方未能达成一致意见 [6]

核心观点 - 公司因收购的标的资产业绩承诺未达成 已决定通过诉讼方式向交易对方追索业绩补偿 涉及股份2.2亿股及现金4.14亿元 [1][3] 交易背景与业绩承诺 - 公司通过向姜照柏和姜雷发行220,265,693股A股及支付4亿元现金 购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 进而间接取得南非奥尼金矿矿业权的控制权 交易于2018年6月完成过户 [1] - 业绩承诺期为2018年至2024年 累计承诺净利润依据盈利预测审核报告确定为194,386.08万元 [2] - 截至2024年末业绩承诺期届满 标的资产在业绩承诺期间未能实现预期业绩 [3] 业绩实现与资产减值情况 - 根据会计师事务所出具的专项审核报告 截至2024年12月31日 标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元 与前次相比标的资产没有发生减值 [2] 业绩补偿安排与测算 - 根据《业绩承诺补偿协议》 经公司测算 交易对方应补偿股份数为220,265,693股 现金为414,317,270.05元 [1][3] - 补偿义务人应在专项审核报告出具后30个工作日内（即2025年6月10日前）将现金补偿支付至上市公司指定账户 [3] 补偿事项进展与诉讼决策 - 截至公告出具日 交易对方仍未履行补偿义务 公司已多次发送提示函、催告函并进行多轮协商 但未能就补偿方案达成一致 [4][5] - 为维护上市公司及广大中小投资者利益 公司于2025年11月14日召开董事会 审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》 决定通过人民法院诉讼途径推进解决 [5][6]

董事会会议召开与审议情况 - 第八届董事会第十五次会议于2025年11月14日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应到董事5名，实到董事5名，有效表决票5票，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》 [3] - 因涉及关联交易，关联董事王健、姜雷回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [4][5] 业绩承诺补偿争议核心事项 - 交易对方（姜照柏、姜雷）应补偿股份220,265,693股，现金414,317,270.05元 [8][13] - 补偿义务人未在2025年6月10日前支付现金补偿，截至公告日仍未履行补偿义务 [13][14] - 公司已多次发送提示函、催告函进行协商，但双方未能就补偿方案达成一致 [15] - 为维护公司及投资者利益，公司决定通过诉讼方式解决此次业绩承诺补偿争议 [9][15] 标的资产收购与业绩承诺背景 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发220,265,693股A股及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司100%股权 [9] - 收购目的在于间接取得CAPM African Precious Metals Limited的控制权，其核心资产为南非奥尼金矿矿业权 [9] - 业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为194,386.08万元 [10] - 受疫情等多方面因素影响，奥尼金矿复产进程受阻，导致标的资产在业绩承诺期内未能实现预期业绩 [12] 标的资产现状与后续安排 - 截至2024年12月31日，标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元，未发生减值 [11] - 公司将持续关注业绩补偿事项进展，及时履行信息披露义务 [15]

核心财务表现 - 货币资金较期初大幅增加166.12%，主要因到期赎回银行理财产品及收到在建工程处置款项 [4] - 交易性金融资产较期初减少20.00%，因到期赎回银行理财产品 [4] - 投资收益较去年同期下降50.58%，因联营企业经营亏损及理财收益减少 [6] - 处置上海澳展在建工程项目导致在建工程较期初减少77.67%，无形资产减少76.79% [5] - 研发费用较去年同期增加57.61%，因公司加大研发投入且符合资本化条件的项目减少 [6] - 财务费用较去年同期增加85.77%，受汇率波动产生汇兑损失及存款利息收入下降影响 [6] - 所得税费用较去年同期减少114.81%，因递延所得税收益增加 [6] 现金流量变动 - 处置固定资产等收回的现金净额较去年同期激增41,398.24%，因收到上海澳展在建工程处置款 [7] - 购建固定资产等支付的现金较去年同期增加93.04%，因支付在建工程进度款 [7] - 支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少36.87%，因支付诉讼冻结资金等减少 [7] 资产与负债项目变动 - 应收票据较期初增加112.74%，因收到客户以票据结算货款增加 [4] - 其他应收款较期初大幅增加1,130.60%，因出售上海澳展在建工程项目部分款项未到结算期 [4] - 存货较期初减少31.60%，因按合同约定交货确认收入并结转成本 [5] - 应付账款较期初减少47.55%，因按合同约定支付工程款及货款 [5] - 开发支出较期初增加72.74%，因符合资本化条件的研发投入增加 [5] 重大事项进展 - 成功出售全资孙公司上海澳展位于上海市奉贤区的在建工程项目，转让总价为4.2亿元人民币 [16] - 截至报告披露日，购买方南贤公司已取得不动产权证书并按时履行部分支付义务 [16] - 公司与威亮电器的房地产转让合同纠纷一案，一审判决驳回双方全部诉讼请求，公司已提起上诉 [15] - 标的资产已被司法拍卖，成交价为50,408,600元，拍卖结果不会对公司生产经营产生重大影响 [13] 股东与公司控制权 - 勤上集团、温琦、梁金成持有的部分委托表决权股份已被司法处置并完成过户 [9] - 截至报告披露日，晶腾达持有公司21.31%的表决权，仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋仍为实际控制人 [9] 法律与仲裁事项 - 针对爱迪的仲裁申请已获香港国际仲裁中心受理，要求其履行支付义务 [15] - 爱迪提出反请求并申请财产保全，导致公司募集资金专户中6,794.04万元被冻结，持有子公司宁波荣享的股权被冻结 [16] - 公司认为爱迪的反请求缺乏事实依据，将积极应对仲裁以维护权益 [16] - 业绩承诺补偿事宜中，除杨勇和龙文环球外，其他补偿方已履行完毕 [10] - 杨勇及龙文环球因涉及其他司法纠纷，其履约能力及最终履行结果存在不确定性 [11]

监管措施背景 - 实丰文化发展股份有限公司于2025年10月21日收到广东证监局向其参股公司安徽超隆光电科技有限公司业绩承诺方下发的《责令改正措施决定》[1] - 监管措施针对孙平珠、李灯琪、陈家兵、潘振东、陈伟、天长市共盈企业管理有限公司、天长市佳禾维企业管理有限公司、江阴卓盛纺织有限公司、无锡盈盛汇投资有限公司等主体[1] 业绩承诺与补偿义务 - 2022年，公司通过增资取得超隆光电25%股权，相关方承诺超隆光电2024年扣非净利润不低于人民币1,500万元[1] - 2024年8月，无锡盈盛汇投资有限公司通过股权转让取得陈伟所持超隆光电全部股权，并同意与陈伟共同承担业绩承诺补偿义务[1] - 根据超隆光电2024年实际业绩，相关业绩承诺方需向公司支付的业绩补偿金额为11,536.78万元[2] 补偿履行与违约情况 - 截至2025年9月19日，业绩承诺方仅支付了226.7万元业绩补偿款，未按协议约定支付剩余款项[2] - 截至目前，公司累计收到业绩承诺补偿款279.60万元，业绩承诺补偿义务尚未履行完毕[3] 监管认定与公司应对 - 广东证监局认定业绩补偿承诺人未能及时履行业绩补偿承诺，违反了相关规定，决定采取责令改正的监管措施，要求其在收到决定书之日起30日内报送整改报告[2] - 公司表示将继续积极督促业绩承诺方履行补偿义务，并采取必要措施维护公司及股东权益，同时按规定履行信息披露义务[3] - 本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动[4]

交易背景 - 2021年9月，北京清新环境技术股份有限公司的子公司北京清新环保技术有限公司以1.56亿元对新疆金派环保科技有限公司进行增资，取得金派环保51%股权 [1] - 金派环保原股东承诺在2021年9-12月、2022年度、2023年度实现归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.8亿元，具体为2021年9-12月4000万元、2022年度7000万元、2023年度7000万元 [1] 业绩承诺履行情况 - 根据会计师事务所审核报告，金派环保原股东需补偿的业绩金额累计为2496.94万元，其中上海派特贵金属环保科技有限公司应补偿1074.63万元，路胜应补偿689.99万元 [1] - 根据清新环境2025年半年报，截至报告期，上海派特和路胜仍未支付上述业绩补偿款 [1] 监管措施 - 深交所向上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜发出监管函，指出其未履行业绩承诺的行为违反了《股票上市规则》等相关规定 [1] - 深交所要求相关方吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，清新环境的营业收入100.0%来自于环保行业 [2]

业绩承诺补偿基本情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 业绩补偿义务针对IPO募投项目未达预期的情况 [1] 补偿履行进展 - 公司已累计收到实际控制人支付的业绩补偿款6017.37万元 [2] - 实际控制人IPO项目业绩补偿义务已全部履行完毕 [2] 第三方机构核查 - 保荐机构确认补偿款项与承诺需履行金额一致 [3] - 实际控制人已将6017.37万元划款至公司指定银行账户 [3] - 保荐机构通过支付凭据核查确认补偿义务履行完毕 [3]