业绩承诺履行情况 - 乌兰察布数据中心项目2020至2024年累计实现净利润8762.84万元 低于承诺目标14780.21万元（承诺值的80%）[1] - 实际控制人需支付现金补偿共计6017.37万元 按持股比例分别承担3131.08万元、1443.14万元和1443.14万元[1] - 补偿款项预计在公告披露后30日内完成[1] 股权变动 - 股东莫显峰和华琨转让公司无限售流通股2342.85万股（占总股本的5.13%）[1] - 转让价格为19.74元/股 总价款约4.62亿元[1] - 受让方为上海太盈私募基金管理有限公司（代表"太盈开阳一号私募证券投资基金"）[1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入7.91亿元 同比增长8.37%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-7964.84万元 较上年同期收窄2880.12万元[1] - 净利润改善主要得益于收入增长和折旧费用减少[1]

核心观点 - 公司因重大资产重组业绩承诺未达标 依据补偿方案回购注销控股股东及一致行动人股份 导致其持股比例从54.11%降至49.81% 变动幅度为4.29% [2][3][8] - 本次权益变动不涉及二级市场增减持 不改变控股股东及实际控制人 不触及要约收购 [2][10] 权益变动基本情况 - 信息披露义务人包括控股股东山东创新集团有限公司及实际控制人崔立新等四人 合计持有公司股份 [2][3] - 公司以总价1元回购注销351,363,722股有限售条件股份 并于2025年8月29日完成过户登记 [8][10] - 回购注销后信息披露义务人持股数量从2,222,405,835股减至1,871,042,113股 持股比例下降4.29个百分点 [6][8][9] 业绩承诺实现情况 - 重大资产重组标的创新金属2022-2024年累计实现净利润302,627.41万元 累计业绩承诺实现率为82.62% [7] - 各年度具体净利润：2022年106,845.39万元 2023年91,980.76万元 2024年103,801.26万元 [7] 股权结构变化 - 控股股东山东创新集团持股从17.47%降至14.71% 崔立新持股从15.54%降至14.31% [10] - 华联集团及其一致行动人持股比例因总股本减少从4.81%被动增至5.26% [3][9][10] - 公司总股本从4,107,435,885股减至3,756,072,163股 减少351,363,722股 [6][8][9] 公司基本信息 - 证券代码600361 证券简称创新新材 注册资本30,000万元人民币 [2][4] - 注册地址山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧 法定代表人王伟 [4] - 经营范围包括以自有资金从事投资活动 金属矿石销售 技术服务等 [4]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

文章核心观点 - 国旅联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 独立财务顾问国盛证券就重组前业绩异常及拟置出资产情形出具专项核查意见 [1] 上市后承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿未履行完毕外 其他承诺均正常履行或已履行完毕 [2] - 新线中视2020-2022年连续三年未完成业绩承诺 业绩承诺人毅炜投资需补偿金额累计达3,700.4万元及违约金 已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度1,063.93万元未收回业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 2024年4月公司就2022年度业绩补偿事项提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 2025年7月公司董事会审议通过将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [4] 最近三年规范运作情况 - 2022-2024年期间不存在资金被控股股东及其关联方违规占用情形 不存在违规对外担保情形 [5][6][7] - 公司及控股股东、实际控制人、董监高最近三年未受到刑事处罚 [7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司2025年3月被处以200万元罚款 该处罚属于法定幅度内从轻阶次且不被认定为重大行政处罚 [8][9] - 公司近期受到多次监管警示：2023年6月因2020年会计核算差错被上交所监管警示 2024年6月因子公司出售披露不及时被警示 2024年12月因信披及财务核算问题被江西证监局责令改正 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及抵质押资产未披露等问题 于2024年12月被采取出具警示函的行政监管措施 [11] 最近三年业绩真实性和会计处理合规性 - 2022-2024年营业收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 连续三年亏损且亏损幅度扩大 [14] - 三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [13][16] - 会计政策变更均遵循企业会计准则要求 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更进行"大洗澡"的情形 [16][17] - 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 波动主要源于应收账款坏账计提 [17] - 同期存货跌价损失分别为-65.83万元、-36.39万元和-51.32万元 商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元 均按会计准则计提 [17][18] 拟置出资产评估作价 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

华泰联合证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上 市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3 名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独 立财务顾问"）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以 下简称"《指引》"）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核 查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）承诺履行情况 针对新线中视 ...

文章核心观点 - 国浩律师（上海）事务所对国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作及历史业绩补偿问题处理情况，认为除已披露事项外，公司运作基本规范，无重大违规情形 [1][5][19] 承诺履行情况 - 公司及相关方自江旅集团成为控股股东以来，公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行或不规范承诺 [7][19] - 历史收购中业绩承诺方毅炜投资及卢郁炜未完成新线中视2020-2022年业绩承诺，需补偿金额累计约7,509.19万元，截至核查日尚欠3,700.4万元及违约金 [8][9] - 公司通过司法途径追偿欠款，已胜诉并冻结相关股权，同时于2025年8月通过股东大会决议将债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [9][10] 规范运作与合规状况 - 最近三年公司无违规资金占用及对外担保情形，经会计师事务所专项审核及定期报告确认 [11] - 公司因2019-2020年业绩补偿款会计处理错误（2019年少计利润642.43万元，2020年多计利润642.43万元），于2025年3月被江西证监局处以200万元罚款，但被认定为从轻处罚且已整改 [13][14] - 公司及高管最近三年无刑事处罚，但因信息披露问题多次被交易所监管警示（2023年6月、2024年6月、2025年1月）及江西证监局责令改正 [15][16] 控股股东及相关方监管记录 - 控股股东江旅集团因2019年债券发行违规支付票息外收益及2021年未披露重大资产抵质押，于2024年12月被江西证监局采取警示函措施 [17] - 除已披露事项外，公司、控股股东及高管无其他立案调查或重大监管处分情形 [19]

股份回购注销背景 - 公司因2018年重大资产重组收购盛趣科技100%股权 与曜瞿如 熠趣盛 吉虞梵签署业绩承诺协议 承诺2018-2020年扣非净利润分别为21.36亿元 24.94亿元 29.68亿元 [3][4] - 业绩补偿机制规定若累计实际净利润低于承诺值 补偿义务人需优先以股份进行补偿 补偿金额按（累计承诺净利润-累计实际净利润）/承诺期净利润总和×交易作价计算 [4][6] - 中国证监会2024年行政处罚认定公司2020年软件著作权转让存在虚假记载 经会计差错更正后 标的公司2018-2020年累计实际扣非净利润72.77亿元 低于承诺值75.98亿元 差额3.21亿元 未完成率4.22% [7][8] 业绩补偿具体方案 - 补偿总金额确定为12.59亿元 按发行价11.93元/股及资本公积转增（每10股转增2股）调整后 需回购注销股份总数1.27亿股 [8][9] - 三名补偿义务人按原持股比例分担责任：曜瞿如需补偿7,682.94万股 熠趣盛需补偿3,104.94万股 吉虞梵需补偿2,447.39万股 且承担连带责任 [9][10] - 保证人王佶为吉虞梵提供担保 华通控股为曜瞿如提供担保 承诺若补偿义务人未及时足额补偿 将代为履行 [9][16] 本次回购注销执行情况 - 吉虞梵首批履行补偿义务 公司以总价1元回购其持有的2,447.39万股无限售流通股 占回购前总股本74.53亿股的0.3284% [2][12] - 2025年8月20日完成股份注销手续 总股本由74.53亿股减至74.28亿股 股权结构变动但控制权不变 [2][12][13] - 回购资金来源于自有资金 减资公告期内未收到债权人异议申报 [12][15] 后续补偿安排 - 熠趣盛持有股份足以覆盖其需补偿的3,104.94万股 正持续推进回购注销 [16] - 曜瞿如持有股份不足覆盖其需补偿的7,682.94万股 但华通控股承诺代偿 且三名义务人合计持股足以覆盖总补偿数量 [16] - 公司强调若补偿义务人拒绝履行将采取法律手段 并将及时披露进展及办理工商变更登记 [16]

重大资产重组及业绩承诺 - 2021年11月17日股东大会审议通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司的议案，2022年8月1日完成交割[3] - 徐工集团承诺股权类资产2021-2024年扣非净利润累计不低于639,620.63万元，实际完成642,188.35万元，完成率100.40%[4][14] - 知识产权类资产承诺2021-2024年收入分成累计不低于45,967.11万元，实际完成44,555.68万元，完成率96.93%[5][14] 业绩补偿实施 - 因知识产权类业绩未达标，徐工集团需补偿743,331股，占总股本0.006%，回购总价1元[2][17] - 补偿股份于2025年8月14日完成注销，总股本从11,753,715,813股减至11,752,972,482股[2][20][21] - 补偿金额计算公式包含交易作价、持股比例及差额分摊等变量[7][9][11] 行业及经营影响 - 知识产权类业绩未达标主因工程机械行业周期性调整，混凝土品类需求疲软[16] - 减值测试显示业绩承诺资产期末估值1,553,348.58万元，较交易作价891,678.03万元增值661,670.55万元，未发生减值[17] - 股份注销未对公司控制权、上市地位及财务状况产生实质性影响[21] 公司治理程序 - 2025年4月26日董事会及独立董事会议审议通过补偿方案，关联方回避表决[19] - 2025年5月27日股东大会批准方案，45日内未收到债权人异议[19] - 公司将办理注册资本变更及章程修订等工商手续[23]

重大资产重组及业绩承诺履行情况 - 公司于2021年11月17日通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司（徐工有限）的议案，并于2022年8月1日完成交割，徐工有限的全部资产、负债、业务及人员转移至公司[3] - 徐工集团对股权类和知识产权类业绩承诺资产分别做出净利润和收入分成承诺：股权类资产2021-2024年累计承诺净利润不低于639,620.63万元，知识产权类资产同期累计承诺收入分成不低于45,967.11万元[4][6] - 业绩补偿期间届满后，股权类资产累计实现净利润642,188.35万元（完成率100.40%），知识产权类资产累计实现收入分成44,555.68万元（完成率96.93%），未达标部分触发补偿机制[14] 业绩补偿方案实施细节 - 2024年度知识产权类业绩承诺补偿金额按公式计算，最终确定需回购注销徐工集团持有的743,331股补偿股份，占公司总股本0.006%[2][16] - 补偿股份以总价1元人民币定向回购，资金来源为自有资金，并于2025年8月14日完成注销程序[19] - 减值测试显示业绩承诺资产期末估值1,553,348.58万元，较交易作价891,678.03万元增值661,670.55万元，未发生资产减值[17] 公司治理及股本变动 - 补偿方案经董事会、股东大会审议通过，关联董事及股东均回避表决，且未收到债权人异议[18] - 注销完成后总股本从11,753,715,813股减少至11,752,972,482股，股权结构变化不影响控制权或上市地位[20] - 公司将在注销完成后办理注册资本变更及章程修订等工商登记手续[23] 行业背景及业绩影响因素 - 知识产权类业绩承诺未达标主要因工程机械行业周期性波动，尤其国内混凝土行业处于深度调整期[15] - 股权类资产超额完成承诺，显示核心子公司徐州徐工挖掘机械和徐州建机工程机械的盈利能力稳健[4][14]

监事会会议召开情况 - 成都华神科技集团股份有限公司第十三届监事会第十六次会议于2025年8月1日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式送达全体监事 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏蓉蓉女士主持 [1] 监事会会议审议情况 西藏康域药业有限公司2024年度业绩承诺完成情况 - 2024年度西藏康域药业有限公司净利润为1678.43万元，低于承诺数2000万元 [1] - 西藏万安药品信息咨询有限公司需对公司进行现金补偿 [1] 公开挂牌转让西藏康域51%股权 - 公司拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域51%股权 [2] - 本次转让基于公司未来发展规划，旨在优化对外投资结构 [2] - 审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 公司第十三届监事会第十六次会议决议 [2]