信息披露暂缓与豁免管理制度框架 - 制度依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规制定 旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值、采取保密措施等法定要件 国家秘密需关系国家安全和利益 [4] 内部审核与登记流程 - 业务负责人需提交项目资料、豁免事由及内幕知情人名单至董事会办公室 董事会秘书需在2个交易日内完成合规性审核 [5] - 暂缓或豁免披露事项需经董事会秘书审核和董事长审批 按"一事一登记"原则归档 保存期限不少于10年 [6] - 登记内容需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由及知情人名单 [7] 信息披露的触发机制与报备要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时 需及时披露并说明商业秘密认定理由、审核程序及内幕交易情况 [8] - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送报告期内暂缓或豁免披露的登记材料 [9]

信息披露暂缓及豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告的暂缓与豁免披露，以及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用豁免权或实施内幕交易 [3] 国家秘密与商业秘密的豁免条款 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且禁止借涉密名义进行商业宣传 [4][5] - 商业秘密豁免条件包括：可能引发不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [6] - 豁免情形消除后需及时披露，包括保密状态解除、信息泄露或市场出现传闻等情况 [7] 信息披露豁免的具体操作方式 - 定期报告或临时报告中涉密内容可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可完全豁免 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [9] 内部审批流程与档案管理 - 董事会办公室为牵头部门，业务部门需提交《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》及配套文件 [10][11] - 董事会秘书需在2个交易日内审核并决定是否豁免，档案保存期限不少于10年 [4][5] - 豁免登记事项包括信息类型（如重大交易、客户名称）、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等 [13] 后续监督与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内向监管机构报送暂缓或豁免披露的登记材料 [12] - 信息泄露或市场传闻出现时，责任部门需当天核实并启动披露程序 [13] - 违规行为将追究责任，包括对不符合条件的信息进行豁免处理或未及时披露，处罚金额500-1000元/次 [8] 制度修订与附件说明 - 制度修订由董事会负责，部门名称变更可自动调整无需重新审议 [16][18] - 附件包含《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》模板，涵盖豁免方式、文件类型、影响评估等11项登记要素 [12][13][14]