股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开[5] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议召开 若审计委员会未响应 持股90日以上的10%股东可自行召集[10][11] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在两日内发出补充通知[15] - 股东会通知需在年度会议20日前公告 临时会议15日前公告 通知需包含会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日[16][19] - 股东会设置现场会议形式 并提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30[21][22] - 公司持有自身股份无表决权 关联股东需回避表决 影响中小投资者利益的事项需单独计票[36] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及一致行动人持股达30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[37] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情[44] 董事会议事规则 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 董事长1名 兼任高管职务的董事不得超过董事总数1/2[25] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前二日通知[9][15] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 董事长应在接到提议后十日内召集[11] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议[18][27] - 董事会审议权限包括对外投资、资产抵押、担保事项等 重大交易需经董事会审议的标准为总资产10%以上或净资产10%以上且金额超1000万元等[28] - 董事会会议记录需保存十年 内容包括会议议程、董事发言要点、表决结果等[30][35] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事 其中1名为会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[42] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 包括在公司关联方任职、持股1%以上或前十大股东等情形[44] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告[23][24] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使职权需经全体独立董事过半数同意[22][52] - 独立董事专门会议审议关联交易、变更承诺方案等事项 会议由过半数独立董事推举召集人主持[53] - 公司需为独立董事提供履职保障 包括工作条件、知情权、费用承担等 独立董事津贴标准由董事会制订方案报股东会审议[55][57]

董事会职能与定位 - 董事会作为股东会的执行机构 在股东会闭会期间负责公司重大经营决策并对股东会负责 [2] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过 法律或公司章程有更高要求的从其规定 [22] - 董事应当对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录的可免责 [26] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 [4] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可豁免通知时限但需在会上说明 [7] - 会议通知变更需在原定召开前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事书面认可 [9] 议案提出与审核 - 董事会议案分为固定议案和临时议案 固定议案指每年需提交年度或中期董事会审议的常规议案 [11] - 临时议案由提议人向董事长提出书面申请 经董事长审核通过后方可提交董事会审议 [13] - 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 且需提供相关材料 [13] 会议召开与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 表决实行一人一票制 [14] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围且不得接受全权委托 [15] - 表决采用记名投票或举手表决 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [19] 回避表决与决议形成 - 董事存在关联关系、法律法规或公司章程规定情形时需回避表决 [20] - 回避表决时会议需过半数无关联董事出席方可举行 决议需无关联董事过半数通过 不足三人需提交股东会 [20] - 担保及财务资助事项决议除需全体董事过半数同意外 还需出席会议三分之二以上董事同意 [22] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录内容包括会议时间地点、出席情况、提案审议结果、董事表决意见等 [24] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有异议需书面说明 否则视为完全同意 [25] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等 保存期限为十年以上 [29] 特别事项处理 - 利润分配和资本公积金转增股本事项需先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会决议后再要求出具正式审计报告 [23] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [27] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 并在后续董事会通报执行进展 [28]