委员会设立目的与法律依据 - 完善公司治理结构 提高重大决策专业化水平 防范战略和投资决策风险 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》设立 [2] 委员会性质与职能定位 - 董事会下设专业委员会 经董事会批准成立 [2] - 作为董事会参谋机构 负责战略规划和投资管理等重大问题的议事决策 [2] - 在授权范围内独立行使职权并直接向董事会负责 [2] - 对重大战略调整及投资策略进行专业化研究 对重大投资方案预审并跟踪决策执行 [2] 委员会组成与成员任免 - 由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [3] - 设召集人一名由非独立董事担任 主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动丧失资格 需及时补足 [3] - 连续两次缺席会议且未提交意见报告的委员视为未履职 委员会可建议董事会撤换 [3] 委员会具体职责范围 - 审议公司未来愿景 使命和价值观方案 [5] - 审议战略规划 实施报告 市场定位及行业吸引力分析报告 [5] - 审议市场 开发 融投资 人力资源等特定战略分析报告 [5] - 审议战略实施计划和调整计划 [5] - 审议重大项目投资可行性分析 实施计划及资金筹措方案 [5] - 审议重大项目合作谈判情况报告 [5] - 审议控股子公司章程 战略规划及增资 减资 合并 分立 清算 上市等重大事项 [4][5] - 行使董事会授予的其他职责 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 委员会议事规则 - 会议需提前三天通过专人送达 传真 电子邮件或邮寄等方式通知全体委员 [6] - 会议由召集人主持 召集人缺席时可委托另一名独立董事委员主持 [6] - 会议原则上现场召开 必要时可采用视频 电话等方式召开 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 每名委员享有一票表决权 现场会议采用举手表决或投票表决 其他方式采用签署表决 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [6] - 可邀请非委员董事及高级管理人员列席会议 [6] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议 [6] - 出席会议委员均负有信息保密义务 [6] 实施细则效力与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7] - 实施细则由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 委员会由至少3名董事组成 其中应至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员（召集人）负责主持工作并召集会议 原则上由董事长担任 [1] 委员会职责权限 - 主要职责包括对公司经营目标 中长期发展战略进行研究建议 对重大投融资方案 重大交易项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会对相关事项的实施进行检查并向董事会报告 同时处理董事会授权的其他事项 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事规则 - 会议需至少提前2天通知全体委员 紧急情况下可随时电话通知召开 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采取视频 电话等方式召开 非现场参会委员的表决结果通过有效表决票或书面回函确认 [3] 会议管理 - 会议记录及相关资料至少保存十年 通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [4] - 出席会议人员对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 委员会可邀请公司董事 高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议 [4] 制度管理 - 委员会任期与董事会任期相同 委员任期届满可连任 [2] - 工作细则由董事会制定 经董事会通过后生效实施 [5] - 细则未尽事宜按国家相关法律法规和公司章程规定执行 [5]