资本市场对赌协议监管 - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应被认定为无效条款 无论签署形式如何规避[1] - 新型股价挂钩对赌协议出现 对司法实践和证券监管形成挑战[1] - 控股股东与投资者私下对赌将架空董事会决策权 削弱公司治理根基[1] 企业融资困境 - 实体企业面临"不签对赌融不到资 签对赌沦为资本奴隶"的两难困境[1] - 专家呼吁资本与实业应建立共生关系而非寄生关系[1] 监管体系建议 - 建议构建"穿透式监管+技术赋能"综合治理体系[1] - 需建立对赌协议备案系统 未经证监会平台备案视为无效[1] - 明确禁止任何规避披露行为 司法层面确立上市后补签协议无效原则[1] - 需实现监管与司法深度协同 最高法院应发布约束性指导案例[1] - 证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释[1] 司法实践进展 - 上海金融法院案例认定证券市场公开承诺具有法律效力[2] - 司法判例确立"公开承诺必须履行"原则[2] - 契合最高法与证监会联合文件精神 体现司法与监管协同[2]

案件背景与性质 - 全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件，采用示范判决机制审理 [3] - 案件原告刘某某、郑某某诉被告金某泰公司及高管袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷，法院判令袁某、罗某共同赔偿两名原告投资损失共计78.35万元 [1] - 该案是新证券法第八十四条的首次司法适用，明确了违反公开承诺的民事赔偿责任 [3] 增持承诺与履行情况 - 2021年6月15日，金某泰公告称董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划6个月内增持公司股份，金额合计不低于3亿元 [4] - 增持承诺履行期限两次延期，最终至2022年9月30日，但袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划 [4] - 监管机构对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施及公开谴责处分 [4] 案件争议焦点与各方主张 - 争议焦点包括公开增持承诺是否构成证券虚假陈述侵权行为、行为是否具有重大性、与投资者损失因果关系及责任界定 [5] - 原告主张因增持承诺购买股票，被告未履行承诺构成虚假陈述，要求赔偿投资差额损失等共计900余万元 [4] - 被告袁某、罗某辩称因客观履行能力不足无法履约，不存在主观"忽悠式增持"故意，股价下跌主因市场及经营因素 [7] - 被告金某泰辩称公司及时准确发布公告，无信息披露违法违规行为 [7] 法院判决依据与理由 - 法院认为袁某、罗某在作出增持承诺时无资金准备，后续未积极筹措资金，并以过桥资金制作虚假存款证明，难以认定有增持真实意愿 [10] - 从增持主体、承诺金额及市场影响力看，增持承诺信息对市场和投资者预期产生严重误导，虚假陈述行为成立且具有重大性 [10] - 公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，金某泰公司尽到基本审查义务且无证据证明其明知或应知虚假陈述，故不承担赔偿责任 [10]